0111-KDIB1-1.4010.606.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 października 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 października 2026 r. (data wpływu 27 października 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 października 2026 r.)

A S.à r.l. (dalej: „A”, „Wspólnik” lub „Wnioskodawca”) jest luksemburską spółką kapitałową. Wnioskodawca składa niniejszy wniosek jako podatnik oraz jako wspólnik spółki dzielonej w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, w ramach którego ma zostać utworzona jedna nowa polska spółka kapitałowa.

Struktura własnościowa

A jest luksemburską spółką kapitałową, rezydentem podatkowym Luksemburga, podlegającym w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. A prowadzi działalność obejmującą m.in. zarządzanie holdingiem i udzielanie finansowania (jest również podmiotem holdingowym dla kilku wspólników).

A nie posiada i na dzień planowanego podziału nie będzie posiadać zakładu na terytorium Polski.

A jest wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w polskiej spółce kapitałowej B sp. z o.o. (dalej: „B” lub „Spółka Przejmowana”), będącej polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. A nabyła udziały w B odpłatnie, a następnie wniosła wkłady pieniężne i niepieniężne (w drodze konwersji wierzytelności na kapitał własny) na kapitał zakładowy B.

B jest spółką inwestycyjną, która pozyskała kapitał (od A) oraz finansowanie dłużne w celu nabycia akcji (udziałów) w C S.A. (dalej: „C”). B posiada 100% akcji C, nabytych w drodze transakcji kupna-sprzedaży (za wynagrodzeniem pieniężnym).

C jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

C, B oraz A nie spełniają definicji spółki nieruchomościowej zawartej w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Jednocześnie nieruchomości położone na terytorium Polski stanowią mniej niż 50% wartości aktywów tych spółek (bezpośrednio lub pośrednio).

W związku z wyżej wskazanymi transakcjami obejmującymi nabycie udziałów (akcji) w B i C, a także zobowiązaniami wobec instytucji finansowych oraz planami rozwoju działalności, planowane są określone zmiany kapitałowe mające na celu poprawę efektywności polskiej działalności i zwiększenie jej wartości.

Planowane połączenie odwrotne

Po pierwsze, planowana jest zmiana formy prawnej C – ze spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie ma na celu uproszczenie zarządzania spółką oraz zwiększenie elastyczności w podejmowaniu decyzji biznesowych.

Po drugie, planowane jest połączenie odwrotne C z B, w wyniku którego C będzie spółką przejmującą i stanie się bezpośrednią spółką zależną A. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w wyniku połączenia odwrotnego C (jako spółka przejmująca) nabędzie od B udziały własne i wyda je A (jako wspólnikowi B, tj. wspólnikowi spółki przejmowanej).

W wyniku połączenia lub w związku z nim:

- A otrzyma od C udziały własne C (które w wyniku połączenia C nabędzie od B);

- wartość rynkowa (emisyjna) udziałów C wydanych A będzie odpowiadać wartości rynkowej aktywów B przejętych przez C;

- wartość otrzymanych udziałów C przyjęta przez A (dla celów podatkowych) będzie analogiczna do wartości udziałów B (tj. zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji wyceny podatkowej).

Połączenie będzie posiadało uzasadnienie ekonomiczne (jest ono również oczekiwane przez banki finansujące B i C) oraz zostanie przeprowadzone wyłącznie przez spółki kapitałowe mające siedzibę (zarząd) na terytorium Unii Europejskiej.

Planowany podział (planowane podziały) przez wydzielenie

Wnioskodawca wskazuje, że w związku z dalszym rozwojem oraz zmianami organizacyjnymi (segmentacją Grupy i formalnoprawnym podziałem na odrębne linie biznesowe), po Połączeniu nastąpi jeden lub większa liczba podziałów C przez wydzielenie (każdy dalej: „Podział”). W ramach każdego Podziału co najmniej jedna linia biznesowa zostanie wydzielona z C do odpowiedniej nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej (każda dalej: „Nowa Spółka”), przy czym w danym Podziale może uczestniczyć jedna lub większa liczba Nowych Spółek. Każda wydzielana linia biznesowa będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP”). W każdym Podziale zarówno działalność pozostająca w C po tym Podziale, jak i każda działalność wydzielana do danej Nowej Spółki będą stanowić ZCP.

Niniejszy opis obejmuje jeden model zdarzenia przyszłego, który może zostać zrealizowany w drodze jednego lub większej liczby Podziałów; ostateczna liczba Podziałów i Nowych Spółek nie została jeszcze ustalona.

Każdy Podział zostanie przeprowadzony poprzez przeniesienie jednej lub większej liczby ZCP wydzielanych z C do jednej lub większej liczby Nowych Spółek w zamian za udziały w kapitale zakładowym każdej takiej Nowej Spółki. Każdy Podział zostanie zatem przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na jedną lub większą liczbę spółek nowo zawiązanych w zamian za udziały tych spółek, które A (jako wspólnik spółki dzielonej) obejmie w wyniku emisji nowych udziałów przez każdą Nową Spółkę na rzecz A.

Przed danym Podziałem żadna z Nowych Spółek tworzonych w jego ramach nie będzie istnieć; każda z nich zostanie zawiązana dopiero w wyniku tego Podziału, a A (jako jej pierwszy wspólnik) obejmie udziały w danej Nowej Spółce.

Żaden z Podziałów nie spowoduje zmiany wartości podatkowej udziałów C (a później C i Nowej Spółki) w księgach Wnioskodawcy – w związku z danym Podziałem wartość ta zostanie proporcjonalnie przypisana do C oraz do każdej Nowej Spółki utworzonej w ramach tego Podziału (kontynuacja wyceny, proporcjonalna alokacja wyceny).

Każdy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wątpliwości Wnioskodawcy

Wnioskodawca przyjmuje, że udziały wydane przez C (na rzecz A) stanowią udziały przydzielone w wyniku połączenia, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W związku z tym Wnioskodawca zamierza potwierdzić, czy ewentualny przychód uzyskany w związku z otrzymaniem (w wyniku emisji) udziałów w Nowej Spółce (określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT) będzie stanowić przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 października 2026 r. wskazali Państwo:

1) Prosimy o jednoznaczne wskazanie, czy opisany we wniosku podział lub opisane podziały zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz czy ich głównym lub jednym z głównych celów będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tak, będą one realizowane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Planowane podziały będą realizowane w ramach globalnej reorganizacji grupy.

2) Jaki organ podatkowy (Naczelnik Urzędu Skarbowego) jest właściwy dla Wnioskodawcy ze względu na sprawę będącą przedmiotem wniosku?

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce jak również nie ma miejsca prowadzenia działalności w Polsce. Tak więc właściwym organem będzie Naczelnik (...).

Pytanie

Czy ewentualny przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, powstały w związku z planowanym Podziałem i emisją udziałów Nowej Spółki na rzecz A, powinien zostać uznany za przychód z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), powstały w związku z planowanym Podziałem i emisją udziałów Nowej Spółki na rzecz A, powinien zostać uznany za przychód z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału.

W ramach tej kategorii art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT obejmuje przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym w szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej oraz przychody spółki dzielonej.

Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że przychody z zysków kapitałowych obejmują przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów.

Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT został dodany ze skutkiem od 1 stycznia 2022 r. ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o PIT, ustawy o CIT oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), tworząc odrębną kategorię przychodów z zysków kapitałowych osiąganych w związku z reorganizacjami.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowią ZCP.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Oba przepisy należy analizować łącznie. Sformułowanie „z zastrzeżeniem pkt 8b” w art. 12 ust. 1 pkt 8ba oznacza, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ma zastosowanie do przypadków podziału przez wydzielenie, w których zarówno majątek przenoszony do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP. Natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8b ma zastosowanie do sytuacji, w których którykolwiek z tych majątków nie stanowi ZCP.

W opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno majątek pozostający w C, jak i majątek wydzielany z C do Nowej Spółki będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym warunek zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b nie będzie spełniony, a art. 12 ust. 1 pkt 8b nie będzie stanowił podstawy powstania przychodu po stronie A.

W konsekwencji ewentualny przychód po stronie A może powstać wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Przepis ten obejmuje przychód odpowiadający wartości emisyjnej udziałów Nowej Spółki przydzielonych A w wyniku planowanego Podziału, a jego zastosowanie nie jest uzależnione od tego, czy przenoszony lub pozostający majątek nie stanowi ZCP.

Niezależnie od powyższego art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewiduje wyłączenie z przychodów wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz

b)  przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W przypadku A warunek wskazany w lit. (a) nie będzie spełniony. Udziały C, które A będzie posiadać w dniu poprzedzającym Podział jako wspólnik C, zostaną przydzielone A w wyniku planowanego połączenia odwrotnego C z B. Wskazana w opisie zdarzenia przyszłego kontynuacja wyceny podatkowej nie zmienia tego wniosku; warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 muszą być spełnione łącznie.

W konsekwencji wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, a po stronie A powstanie potencjalny przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Dalszej kwalifikacji tego przychodu należy dokonać na podstawie art. 7b ustawy o CIT.

W świetle powyższego kluczowe jest prawidłowe określenie kwalifikacji potencjalnego przychodu Wnioskodawcy jako:

a) przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, albo

b) innego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.

Kluczową kwestią dla udzielenia odpowiedzi na pytanie Wnioskodawcy jest ustalenie, do którego źródła przychodów należy zakwalifikować przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W obecnym stanie prawnym przychody z reorganizacji zostały wymienione w art. 7b ustawy o CIT dwukrotnie: w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych oraz w art. 7b ust. 1 pkt 1a jako inne przychody z zysków kapitałowych.

Literalna wykładnia obu przepisów prowadzi do wniosku, że ich zakresy się pokrywają. Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m obejmuje przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej uzyskane w wyniku reorganizacji, natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ogólnie obejmuje przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów. W obu przypadkach przychód jest zatem związany z podziałem.

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT jest przepisem uzupełniającym względem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, natomiast przychód z planowanego Podziału nie może zostać zakwalifikowany na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT.

Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m jest umiejscowiony w art. 7b ust. 1 pkt 1, który dotyczy przychodów z udziału w zyskach osób prawnych stanowiących przychody faktycznie uzyskane z tego udziału. Aby można było mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osoby prawnej, podmiot uzyskujący przychód musi co do zasady posiadać prawo do udziału w zyskach tej osoby prawnej, wynikające przede wszystkim z posiadania jej udziałów lub akcji.

Z tego względu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m powinien obejmować wyłącznie przypadki, w których wspólnik spółki dzielonej lub łączonej posiadał już w dniu poprzedzającym dzień restrukturyzacji udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1a odnosi się do przychodu restrukturyzacyjnego powstającego u „nowego wspólnika”, który przed restrukturyzacją nie posiadał udziału w kapitale ani prawa do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, a nabywa taki udział dopiero w wyniku reorganizacji.

W interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.791.2022.1.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, z uwagi na jego umiejscowienie w art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych. Aby można było mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest posiadanie przez dany podmiot prawa do udziału w zyskach osoby prawnej, które wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji w osobie prawnej. Uzasadniona jest zatem wykładnia, zgodnie z którą – w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. – art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT odnosi się do przychodów podmiotu, który w dniu poprzedzającym dzień restrukturyzacji posiada udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, w której przychód uzyskuje wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej i który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT odnosi się do przychodów restrukturyzacyjnych powstających u podmiotów, które w dniu poprzedzającym dzień restrukturyzacji nie posiadały udziału w kapitale ani prawa do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, w której przychód uzyskuje wspólnik, któremu przydzielane są udziały w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału ani prawa do zysku tej spółki.”

Analogiczne stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 5 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 522/24, wskazując, że art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT ma zastosowanie do podmiotów posiadających w dniu poprzedzającym restrukturyzację udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT ma zastosowanie do podmiotów, które przed restrukturyzacją nie posiadały takiego udziału ani prawa.

W dniu poprzedzającym dzień planowanego Podziału A będzie posiadać udziały w C, tj. w spółce dzielonej, lecz nie będzie posiadać żadnych udziałów w Nowej Spółce. Nowa Spółka nie będzie istnieć przed Podziałem – zostanie utworzona dopiero w wyniku podziału przez wydzielenie.

A obejmie zatem udziały w Nowej Spółce dopiero w wyniku Podziału, jako jej pierwszy wspólnik. W dniu poprzedzającym Podział będzie zatem „nowym wspólnikiem” Nowej Spółki, a nie „dotychczasowym wspólnikiem” posiadającym uprzednio udział w jej kapitale lub prawo do jej zysku. W konsekwencji przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT powinien zostać zakwalifikowany wyłącznie na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT; art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m nie znajdzie zastosowania.

W interpretacji indywidualnej z 30 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2023.1.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy (niemieckiej spółki kapitałowej będącej wspólnikiem polskiej spółki dzielonej), zgodnie z którym: „W konsekwencji, dopóki wspólnik Spółki Przejmującej (tj. Wnioskodawca) nie będzie posiadał udziałów w tej spółce przed dniem Podziału, przychód uzyskany z tytułu przydzielenia udziałów nie powinien być kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, lecz jako odrębny przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT.”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział nastąpi zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie Wydzielanej Działalności ze Spółki Dzielonej do nowo zawiązanej Spółki Przejmującej utworzonej z chwilą Podziału. W związku z tym przed Podziałem Spółka Przejmująca nie będzie istnieć, a posiadanie przez Wnioskodawcę udziałów w niej będzie niemożliwe. Przydzielenie udziałów wspólnikowi będzie możliwe dopiero w wyniku Podziału.

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 13 lutego 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.725.2025.1.JF, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził: „Brak jest zatem podstaw do zastosowania w tym przypadku art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT (który dotyczy przychodów restrukturyzacyjnych powstających u podmiotów posiadających w dniu poprzedzającym dzień restrukturyzacji udział w kapitale lub prawo do zysku osoby prawnej, której majątek lub udziały/akcje nabywają w drodze restrukturyzacji).”

Powyższe znajduje ponadto potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:

- z 9 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.71.2025.2.BJ;

- z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.313.2024.2.JF;

- z 28 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.534.2023.2.JF;

- z 3 listopada 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.66.2022.4.JF;

- z 28 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.289.2022.1.SG;

- z 31 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.791.2022.1.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest zatem ocena, czy działalność pozostająca w C po Podziale, jak i każda działalność wydzielana do danej Nowej Spółki będą stanowiły ZCP na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez Organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy opisany we wniosku podział lub opisane podziały zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz czy ich głównym lub jednym z głównych celów będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, opisane przez Państwa we wniosku podział lub opisane podziały zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz czy ich głównym lub jednym z głównych celów będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zostało przyjęte jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia sądu administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.