0111-KDIB1-1.4010.561.2026.1.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest osobą prawną z siedzibą na terenie Polski. Spółka jest udziałowcem oraz akcjonariuszem w kilku innych spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółki Zależne”). Spółka jest podmiotem dominującym wobec Spółek Zależnych (...).

Powody utworzenia grupy spółek obejmujących Spółkę i Spółki Zależne są następujące:

1. Spółka weszła w posiadanie udziałów (akcji) w Spółkach Zależnych po pierwsze w celu budowania wartości Spółek Zależnych.

2. Jednocześnie, Spółka bierze aktywny udział w zarządzaniu Spółkami Zależnymi, (...).

3. Oprócz świadczenia usług niematerialnych, Spółka świadczy na rzecz Spółek Zależnych usługi (...).

4. Istotną intencją Spółki wobec Spółek Zależnych jest (...). Na ten moment Spółka ani jej wspólnicy nie przewidują sprzedaży żadnej ze Spółek Zależnych. Rola Spółki nie ogranicza się więc tylko do posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Zależnych, ale również do wsparcia (...).

5. Celem takiej struktury jest (...). Spółka i jej wspólnicy liczą w ten sposób na zwiększenie przychodów z podstawowej (operacyjnej) działalności gospodarczej Spółek Zależnych oraz rozwój ich działalności.

W celu dalszej integracji Spółki i Spółek zależnych, utworzyła ona wraz z częścią Spółek Zależnych od (…) r. podatkową grupę kapitałową (dalej: „PGK”, „Wnioskodawca”) w rozumieniu art. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawy o CIT”). Bieżący rok podatkowy PGK rozpoczął się (…) 2026 r. i zakończy się 31 grudnia 2026 r. Dzięki powołaniu PGK, możliwe jest lepsze realizowanie celów (...). PGK pozwala na (...). Cele powołania PGK (...).

W celu utworzenia grupy kapitałowej, której część członków utworzyła potem PGK, Spółka częściowo musiała (...). Spółki Zależne nabyte ze środków pochodzących z Pożyczek weszły w skład PGK.

Postanowienia umów Pożyczek nie odbiegają od standardowych, zostały one udzielone na warunkach rynkowych i przewidują wypłatę odsetek do pożyczkodawców na poziomie rynkowym (dalej: „Odsetki”). Część naliczonych Odsetek za 2026 r. została już zapłacona w tym roku, w trakcie którego Spółka nie funkcjonowała już jako osobny podatnik CIT, lecz była częścią PGK.

Dla podmiotów wchodzących w skład PGK, uczestniczenie w niej Spółek Zależnych nabytych przez Spółkę ze środków pochodzących z Pożyczek pozwoliło na rozwój (...). Z punktu widzenia potencjału PGK, istotne jest wystąpienie następujących okoliczności:

1. udziały (akcje) w Spółkach Zależnych nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, a ani Spółka, ani PGK nie prowadzą działalności (...);

2. grupa podmiotów powiązanych, w skład których wchodzą również członkowie PGK nieustannie się rozwija, (...);

3. intencją Spółki i PGK jest (...);

4. otrzymanie Pożyczek przez Spółkę pozwoliło na zakup (...). Jak wskazano powyżej, przedmiotowe transakcje przyczyniły się do (...).

Pożyczka została udzielona w walucie EURO. Dodatnie i ujemne różnice kursowe PGK rozpoznaje zgodnie z art. 9b ustawy o CIT (metoda rachunkowa).

Pytania

1) Czy zapłacone Odsetki stanowią dla PGK koszty uzyskania przychodów w CIT inne niż bezpośrednio związane z przychodem (koszty pośrednie)?

2) Czy PGK jest uprawniona do rozpoznania Odsetek w kosztach uzyskania przychodów w innym źródle przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT?

3) Czy dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w związku z udzieleniem Pożyczki do Wnioskodawcy (winno być: „Spółki dominującej”) powinny zostać rozpoznane odpowiednio jako przychody lub koszty podatkowe w CIT w innych źródłach przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone Odsetki stanowią dla PGK koszty uzyskania przychodów w CIT inne niż bezpośrednio związane z przychodem (koszty pośrednie). Z kolei Odsetki należne, ale niezapłacone nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów w CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on uprawniony do rozpoznania Odsetek w kosztach uzyskania przychodów w innym źródle przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w związku z udzieleniem Pożyczek do Wnioskodawcy (winno być: „Spółki dominującej”) powinny zostać rozpoznane odpowiednio jako przychody lub koszty podatkowe w CIT w innych źródłach przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przewiduje, że przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Aby dany wydatek mógł zostać sklasyfikowany jako koszt uzyskania przychodu w CIT, musi spełniać określone wymogi, tj. być wydatkiem:

a) faktycznie poniesionym,

b) udokumentowanym,

c) uzasadnionym oraz

d) niepodlegającym wyłączeniu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powyższe przepisy przewidują, że zasadą jest kasowe rozpoznawanie odsetek od pożyczek w kosztach podatkowych w CIT.

Zasada ta nie ulega modyfikacji, gdy podatnik rozlicza różnice kursowe zgodnie z art. 9b ustawy o CIT. Żaden z przepisów ustawy o CIT nie modyfikuje momentu potrącenia odsetek od pożyczek w kosztach podatkowych z uwagi na zastosowaną metodę rachunkową rozliczania różnic kursowych.

W konsekwencji, zapłacone Odsetki będą stanowić dla PGK koszty uzyskania przychodów w CIT. Będą one stanowić koszty uzyskania przychodów w CIT inne niż bezpośrednio związane z przychodem (koszty pośrednie). Z kolei Odsetki należne, ale niezapłacone nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów w CIT.

Stanowisko to potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 2 stycznia 2019 r., Znak: S-ILPB3/4510-1-35/15/18-S/PR, w której Organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „odsetki od kredytu, który został wykorzystany na sfinansowanie objęcia/zakupu udziałów/akcji, będą dla Spółki kosztem uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty”;

- z 21 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.MC w której Organ wskazał, że „Wnioskodawca prawidłowo zakwalifikował wydatki na odsetki od pożyczek zaciągnięte na zakup akcji do kosztów „pośrednich” gdyż nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”;

- z 10 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB w której Organ potwierdził w całości stanowisko podatnika (i odstąpił od uzasadnienia), zgodnie z którym: „Wnioskodawca będzie mógł zaliczać odsetki od Kredytu Terminowego do kosztów uzyskania przychodów w chwili poniesienia tych wydatków (zapłaty, w tym potrącenia, lub kapitalizacji)”;

- z 20 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.441.2018.2.DP, w której Organ stwierdził, że „art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie będzie miał w przedstawionej sytuacji zastosowania. Należy bowiem stwierdzić, że odsetki od zaciągniętych pożyczek przeznaczonych na sfinansowanie nabycia/objęcia akcji/udziałów, nie są wydatkami na nabycie/objęcie akcji/ udziałów, lecz zapłatą za finansowanie, wobec czego zgodnie z powołanym wcześniej przepisem są one kosztem uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty, kapitalizacji lub rozliczenia w innej formie”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Ustawa o CIT rozróżnia dwa źródła przychodów w CIT - zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz tzw. inne źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2018 r. podziału na dwa źródła przychodów, podatnik powinien przyporządkować ponoszone koszty do odpowiedniego źródła.

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego ( winno być: „stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) oraz powołane przepisy ustawy o CIT, zapłacone Odsetki zaciągnięte na zakup udziałów (akcji) w Spółkach Zależnych powinny być zaliczone do kosztów pośrednich w podatku CIT. Nie mają one bowiem bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Ww. zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Powyższe przepisy ustawy o CIT przewidują zastosowanie klucza przychodowego wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.

Możliwość alokacji kosztów finansowania dłużnego przeznaczonego pierwotnie na transakcje kapitałowe do innych źródeł przychodów w CIT potwierdza dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych, m.in.:

- „Nie ulega wątpliwości, że nabycie akcji lub udziałów oprócz celu związanego z uzyskiwaniem przychodów kapitałowych może być związana ze strategią firmy nakierowaną na wzrost zysku firmy w ramach jej działalności poprzez przejęcie nowych rynków. W opisanym stanie faktycznym z taką sytuacją mamy do czynienia. W związku z tym nabycie akcji i udziałów jest związane zarówno z przychodami kapitałowymi jak i innymi przychodami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów lub akcji spółek stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów kapitałowych, co nie budzi wątpliwości, ale w takim przypadku w ocenie Sądu wiąże się z pozostałymi przychodami spółki związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą, skoro ma na celu zwiększenie przychodów” – tak: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 11 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 136/24;

- „Z treści wniosku skarżącej o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego wynika, że przedmiotem wniosku są odsetki od kredytu, który posłużył do sfinansowania nabycia udziałów w Spółce X. Nabycie to realizować ma wskazane we wniosku cele związane z głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Skarżącą. Mając na uwadze powyższe wnioski należało uznać, że odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b ustawy p.d.o.p. zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy p.d.o.p. dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku. podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b ustawy p.d.o.p. przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z udziałami nabytymi za środki pochodzące z kredytu, od którego zapłacone zostaną odsetki, to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła” – tak: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2021 r., sygn. akt I SA/Gl 945/21;

- „Nie ma zatem racji sąd pierwszej instancji, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W niniejszej sprawie spornym kosztem są odsetki od pożyczek. Za pożyczone środki pieniężne podatniczka zakupiła udziały innych spółek. Wskazała, że celem zakupów było zwiększenie jej konkurencyjności na rynku, zmiana strategii firmy poprzez ograniczenie działalności w zakresie dystrybucji napojów alkoholowych na rzecz zwiększenia działalności produkcyjnej. Poszerzenie działalności produkcyjnej względem dystrybucyjnej było konieczne z uwagi na znaczącą konkurencję na rynku dystrybutorów i zmniejszenie marż, uzyskiwanych z tego tytułu działalności” – tak: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20;

- Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how.

- W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem udziałów mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., również jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p., obejmującej działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę – tak: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21;

- „W warunkach rozpoznawanej sprawy celem podjętej akwizycji, jak i ogólnie całokształtu działalności skarżącej jako jednego z najbardziej rozpoznawalnych producentów soków i napojów, było i jest uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z operacyjnej działalności gospodarczej, a jedynie ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z zysków kapitałowych, np. w postaci dywidend. Jak wskazano w stanie faktycznym wniosku, skarżąca nie jest typową spółką holdingową, gdyż jest podmiotem prowadzącym przede wszystkim działalność operacyjną (produkcyjno-dystrybucyjną). Także nabycie udziałów spółki miało na celu rozwój działalności operacyjnej poprzez zwiększenie oferty produktowej, m.in. rozbudowanie portfolio produktowego, zwiększenie zasięgów dotarcia do nowych odbiorców i rynków, a w efekcie generowanie przychodów z działalności operacyjnej. Jak wskazano w opisanym stanie faktycznym, skarżąca jest spółką należąca do portfela inwestycyjnego zagranicznego funduszu i jako taka ma na celu generowanie jak najwyższych przychodów (zysków) z działalności operacyjnej (źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe), w związku z czym podejmowane działania inwestycyjne, w tym akwizycja udziałów innej spółki, również mają to na celu” – tak: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 173/25.

W ocenie Wnioskodawcy, klucz przychodowy nie znajdzie jednak w tej sprawie zastosowania, ponieważ zapłacone Odsetki mają związek wyłącznie z prowadzoną działalnością operacyjną w PGK. Znajduje to odpowiednie zastosowanie, gdy istnieje kapitałowy cel zaciągnięcia zobowiązania, tak jak w przedmiotowej sprawie. Podatnicy mogą wówczas rozpoznać koszty takiego finansowania w tzw. innych źródłach, jeżeli jest to uzasadnione okolicznościami sprawy.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że związek Odsetek z podstawową działalnością członków PGK oraz ich przychodami przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł jest jeszcze bardziej ścisły dzięki rozliczeniom w PGK. (...). Ta aktywność podlega zaś opodatkowaniu CIT w ramach tzw. innych źródeł. Intencją ani Spółki, ani PGK nie było także nabycie Spółek Zależnych w celu ich dalszej odsprzedaży.

Związek finansowania z rozwojem PGK, o którym mowa w punktach powyżej, wynika z następujących okoliczności:

- udziały (akcje) w Spółkach Zależnych nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, a ani Spółka ani PGK nie prowadzą działalności (...);

- grupa podmiotów powiązanych, w skład których wchodzą również członkowie PGK nieustannie się rozwija, (...);

- intencją Spółki i PGK jest (...);

- otrzymanie Pożyczek przez Spółkę pozwoliło na zakup (...). Jak wskazano powyżej, przedmiotowe transakcje przyczyniły się do (...).

W ocenie Wnioskodawcy, zakładając racjonalność ustawodawcy, w takiej sytuacji jak przy rozliczeniach w ramach PGK, możliwa jest alokacja Odsetek wyłącznie do tzw. innych źródeł przychodów w CIT. Dążeniem PGK jest bowiem wzrost liczby jej członków oraz zwiększenie przychodów z podstawowej działalności. Pożyczki stanowią zatem wyłącznie instrument do osiągnięcia tego celu. Z kolei Odsetki są dla PGK kosztem udzielenia Pożyczek.

W konsekwencji, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania Odsetek w kosztach uzyskania przychodów w innych źródłach przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znalazło potwierdzenie w zmianie z 31 października 2025 r. (sygn. DOP12.8221.27.2025) interpretacji indywidualnej Organu z 26 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2. 4010.93.2021.2.BG. W swoim stanowisku Szef Krajowej Administracji Skarbowej stwierdził m.in., że:

- „Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów”;

- „Otrzymanie Pożyczki przez Spółkę pozwoliło na zakup 100% udziałów w Spółce Zależnej. Spółka wskazała, że udziały w Spółce zależnej nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, natomiast fakt nabycia udziałów przyczynił się do możliwości uzyskania przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści o charakterze operacyjnym, a nie kapitałowym. Wnioskodawca wskazał, że występuje powiązanie technologiczne pomiędzy obiema spółkami, zbliżony proces wytwórczy oraz podejście do realizowanych prac w obszarze projektów IT. Usługi świadczone przez Spółkę Zależną dopełniają ofertę Spółki, natomiast wstępna analiza możliwości wspólnego działania wykazała możliwość osiągnięcia bardzo wysokich współczynników „cross-sell” oraz up-sell przez Wnioskodawcę”;

- „Spółka wykazała, że w związku z nabyciem udziałów w Spółce Zależnej będzie osiągać przychody inne niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej). Przede wszystkim, nabycie udziałów Spółki Zależnej miało na celu zwiększenie wyników finansowych Spółki poprzez możliwość realizowania bardziej złożonych i dochodowych projektów informatycznych, pozyskania nowych klientów. W takim przypadku odsetki od pożyczki, z której środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w Spółce Zależnej, stanowić będą koszty uzyskania przychodów innych niż zyski kapitałowe. Oznacza to, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z 25 lutego 2021 r. jest prawidłowe. W związku z tym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z 26 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.93.2021.2.BG wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, ze względu na jej nieprawidłowość”.

Wnioskodawca w pełni podziela tezy ze stanowiska Szefa Krajowej Administracji Skarbowej i uznaje je za własne. Ma to szczególne znaczenie, ponieważ w przypadku rozliczeń w ramach PGK opisane powyżej powiązania są jeszcze bardziej ścisłe.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zarówno przepisy ustawy o CIT przewidujące rozliczenie różnic kursowych metodą podatkową, jak i memoriałową, nie regulują wprost do którego źródła przychodów należy zaliczyć dodatnie lub ujemne różnice kursowe. W takim wypadku, w przypadku metody podatkowej rozliczania różnic kursowych, powstają one w tym samym źródle, w którym powstał dany przychód. Różnice kursowe mają bowiem (charakter – przypis organu) akcesoryjny względem przychodu podatkowego.

Odmienne skutki podatkowe wystąpią dla metody rachunkowej z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Powstałe różnice kursowe są odrębnym zdarzeniem podatkowym. Nie mają już charakteru akcesoryjnego względem przychodów, ponieważ nie powstają na zasadzie kasowej a na zasadzie memoriałowej. Innymi słowy, moment zapłaty kosztów finansowania dłużnego nie ma znaczenia dla podatkowego rozliczenia różnic kursowych zgodnie z metodą rachunkową. Za takim stanowiskiem przemawiają również następujące okoliczności:

- dodatnie różnice kursowe nie stanowią żadnej kategorii przychodów kapitałowych wskazanych w przepisie art. 7b ustawy o CIT;

- zasadą wypracowaną w toku alokacji dodatnich różnic kursowych do opodatkowanych i zwolnionych źródeł przychodu (np. z działalności strefowej) jest ich alokacja do opodatkowanego źródła przychodu. W konsekwencji, dodatnie różnice kursowe (w szczególności ustalane metodą rachunkową) stanowią przychody, które nie są alokowane funkcjonalnie do kategorii zdarzeń, z którymi są związane, ale stanowią samodzielne źródło przychodów;

- różnice kursowe nie stanowią przychodu lub kosztu związanego z hipotetycznym przychodem kapitałowym ze zbycia udziałów (akcji) w przyszłości (a tym bardziej finansowaniem pożyczką utworzenia tego przyszłego hipotetycznego źródła poprzez nabycie udziałów/akcji);

- zakładając nawet funkcjonalne powiązanie różnic kursowych z kategoriami przychodów PGK, to stwierdzić należy, że alokacja w całości powinna nastąpić do innych źródeł przychodów w CIT a nie do zysków kapitałowych.

Stanowisko Wnioskodawcy wspierają w tym zakresie następujące interpretacje indywidualne Organu:

- z 22 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.140.2019.1.AS,

- z 21 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.159.2019.1.MM,

- z 26 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.105.2024.1.AP,

- z 10 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.374.2025.2.DW.

Poniżej Wnioskodawca wskazuje na istotne fragmenty z ww. interpretacji, które potwierdzają stanowisko Wnioskodawcy:

- „Przepisy o rachunkowości regulujące ustalanie różnic kursowych nie różnicują trybu ustalania tych różnic w zależności od tego, czy dany przychód/wydatek ma charakter podatkowy, czy też niepodatkowy. Także przepisy art. 9b ust. 1 pkt 2 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie różnicują traktowania różnic kursowych ustalonych w oparciu o przepisy o rachunkowości w zależności od podatkowej kwalifikacji przychodu/wydatku, których różnice kursowe dotyczą.

- Przepis art. 9b ust. 2 ustawy o CIT mówi bowiem wyłącznie o automatycznym zaliczaniu do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujętych w księgach rachunkowych różnic kursowych.

- Należy zatem stwierdzić, iż przepis art. 9b ust. 2 ustawy o CIT stanowi samodzielną podstawę zaliczania do przychodów podatkowych/kosztów podatkowych różnic kursowych ustalonych w oparciu o przepisy o rachunkowości. Oznacza to, iż wyliczone w ten sposób różnice kursowe nie powinny być weryfikowane pod kątem innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności art. 12, art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 1 czy art. 17 ww. ustawy” – tak: interpretacja indywidualna z 22 maja 2019 r., nr 0114-KDIP2-2. 4010.140.2019.1.AS.

Podsumowując, dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w związku z udzieleniem Pożyczek do Wnioskodawcy powinny zostać rozpoznane odpowiednio jako przychody lub koszty podatkowe w CIT w innych źródłach przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1a ust. 1, 3a i 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

1. Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

3a. Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej.

7. Podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24di art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7a ustawy o CIT:

1. W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

2. Straty, o której mowa w ust. 1, poniesionej przez podatkową grupę kapitałową nie pokrywa się z dochodu poszczególnych spółek w razie upływu okresu obowiązywania umowy lub po utracie statusu podatkowej grupy kapitałowej.

3. Z dochodu podatkowej grupy kapitałowej nie pokrywa się strat spółek wchodzących w skład grupy, poniesionych przez nie w okresie przed powstaniem grupy.

4. Dochód ze źródła przychodów podatkowej grupy kapitałowej osiągnięty za rok podatkowy może zostać obniżony o stratę z tego źródła przychodów poniesioną w okresie przed utworzeniem grupy przez spółkę tworzącą tę grupę, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) strata ta podlegałaby odliczeniu od dochodu tej spółki na podstawie art. 7 ust. 5, gdyby spółka ta nie weszła w skład podatkowej grupy kapitałowej;

2) strata została poniesiona przez spółkę nie wcześniej niż w piątym roku podatkowym, poprzedzającym rok podatkowej grupy kapitałowej, za który dokonuje się tego obniżenia;

3) strata nie została odliczona od dochodu spółki na podstawie art. 7 ust. 5;

4) spółka osiągnęła w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, dochód z tego źródła przychodów, z którego poniesiona została strata.

5. Kwota obniżenia, o którym mowa w ust. 4, nie może przekroczyć 50% wysokości straty oraz nie może przekroczyć kwoty dochodu ze źródła przychodów osiągniętego w roku podatkowym, za który dokonuje się tego obniżenia, przez spółkę wchodzącą w skład podatkowej grupy kapitałowej, która poniosła tę stratę.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-c ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu, każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Z regulacji art. 15 ustawy o CIT wynika m.in., że każdy koszt powinien być oceniony pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu.

W tym miejscu należy wskazać, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w stosunku do odsetek, bowiem odsetki nie stanowią wydatków na nabycie udziałów/akcji, ale są zapłatą za pozyskany kapitał.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Zatem, odsetki od pożyczek stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero wtedy, gdy zostaną faktycznie zapłacone.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

- za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

- za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Z opisu sprawy wynika, że A sp. z o.o. jest udziałowcem oraz akcjonariuszem w kilku innych spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółki Zależne”). Spółka jest podmiotem dominującym wobec Spółek Zależnych prowadzących działalność (...).

W celu dalszej integracji Spółki i Spółek zależnych, utworzyła ona wraz z częścią Spółek Zależnych od (…) r. podatkową grupę kapitałową w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT. Bieżący rok podatkowy PGK rozpoczął się (…) 2026 r. i zakończy się 31 grudnia 2026 r. Dzięki powołaniu PGK, możliwe jest lepsze realizowanie celów Spółki i Spółek Zależnych (...). PGK pozwala na (...). Cele powołania PGK (...).

W celu utworzenia grupy kapitałowej, której część członków utworzyła potem PGK, Spółka częściowo musiała (...). Spółki Zależne nabyte ze środków pochodzących z Pożyczek weszły w skład PGK.

Postanowienia umów Pożyczek nie odbiegają od standardowych, zostały one udzielone na warunkach rynkowych i przewidują wypłatę odsetek do pożyczkodawców na poziomie rynkowym (dalej: „Odsetki”). Część naliczonych Odsetek za 2026 r. została już zapłacona w tym roku, w trakcie którego Spółka nie funkcjonowała już jako osobny podatnik CIT, lecz była częścią PGK.

Dla podmiotów wchodzących w skład PGK, uczestniczenie w niej Spółek Zależnych nabytych przez Spółkę ze środków pochodzących z Pożyczek pozwoliło na (...). Z punktu widzenia potencjału PGK, istotne jest wystąpienie następujących okoliczności:

1.  udziały (akcje) w Spółkach Zależnych nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, a ani Spółka ani PGK nie prowadzą działalności (...);

2.  grupa podmiotów powiązanych, w skład których wchodzą również członkowie PGK nieustannie się rozwija, (...);

3.  intencją Spółki i PGK jest (...);

4.  otrzymanie Pożyczek przez Spółkę pozwoliło na zakup (...). Jak wskazano powyżej, przedmiotowe transakcje przyczyniły się do (...).

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy zapłacone Odsetki stanowią dla PGK koszty uzyskania przychodów w CIT inne niż bezpośrednio związane z przychodem (koszty pośrednie).

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości i sposobu uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Państwa w postaci zapłaconych odsetek od otrzymanej przez Spółkę dominującą pożyczki na zakup udziałów (akcji) w Spółkach Zależnych, należy kwalifikować do kosztów innych niż bezpośrednie (czyli do tzw. kosztów pośrednich), gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach, ale ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania.

Jak już wskazano, koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Każdy z tych wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

W przedmiotowej sprawie nie znajdzie przy tym zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, w stosunku do odsetek od pożyczki, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki od kredytu bankowego nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za kapitał pozyskany od podmiotów powiązanych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że zapłacone odsetki od pożyczek zaciągniętych przez Spółkę dominującą stanowią koszty uzyskania przychodów PGK inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Państwa konkretnych przychodów.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy PGK jest uprawniona do rozpoznania Odsetek w kosztach uzyskania przychodów w innym źródle przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, iż jak wynika z powołanego na wstępnie art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych, oraz

- z innych źródeł,

do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w powołanym na wstępie art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższy przepis zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT.

Tym samym ocena kosztów pośrednich związanych z nabyciem udziałów, powinna się odbywać z uwzględnieniem celu zakupu udziałów.

Z okoliczności sprawy wynika, że dla podmiotów wchodzących w skład PGK, uczestniczenie w niej Spółek Zależnych nabytych przez Spółkę ze środków pochodzących z Pożyczek pozwoliło na (...). Z punktu widzenia potencjału PGK, istotne jest wystąpienie następujących okoliczności:

1. udziały (akcje) w Spółkach Zależnych nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, a ani Spółka ani PGK nie prowadzą działalności (...);

2. grupa podmiotów powiązanych, w skład których wchodzą również członkowie PGK nieustannie się rozwija, (...);

3. intencją Spółki i PGK jest (...);

4. otrzymanie Pożyczek przez Spółkę pozwoliło na zakup (...). Jak wskazano powyżej, przedmiotowe transakcje przyczyniły się do (...).

Zatem, w niniejszej sprawie, Spółka wykazała, że w związku z nabyciem udziałów w Spółkach Zależnych PGK będzie osiągać przychody inne niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej). Przede wszystkim, nabycie udziałów Spółki Zależnej miało na celu (...). Udziały (akcje) w Spółkach Zależnych nie zostały nabyte w celu ich dalszej odsprzedaży, a ani Spółka ani PGK nie prowadzą działalności (...), a przedmiotowe transakcje przyczyniły się do (...).

Mając na uwadze powyższe, odsetki od pożyczek z których środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych, a celem nabycia był dalszy rozwój działalności operacyjnej Spółki, a nie czerpanie dochodów kapitałowych, stanowić będą koszty uzyskania przychodów w innym źródle przychodów niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą natomiast kwestii ustalenia czy dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w związku z udzieleniem Pożyczki do Wnioskodawcy (winno być: „Spółki dominującej”) powinny zostać rozpoznane odpowiednio jako przychody lub koszty podatkowe w CIT w innych źródłach przychodów niż zyski kapitałowe z art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1) art. 15a, albo

2) przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

W myśl art. 9b ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnicy, którzy wybrali metodę, o której mowa w ust. 1 pkt 2, zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych. Wycena ta dla celów podatkowych powinna być dokonywana na ostatni dzień każdego miesiąca i na ostatni dzień roku podatkowego lub na ostatni dzień kwartału i na ostatni dzień roku podatkowego albo tylko na ostatni dzień roku podatkowego, z tym że wybrany termin wyceny musi być stosowany przez pełny rok podatkowy i nie może być zmieniany.

Zgodnie z art. 9b ust. 3 ustawy o CIT:

W przypadku wyboru metody, o której mowa w ust. 1 pkt 2, podatnicy mają obowiązek stosować tę metodę przez okres nie krótszy niż trzy lata podatkowe, licząc od początku roku podatkowego, w którym została przyjęta ta metoda. Podatnicy informują o wyborze tej metody w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, składanym za rok podatkowy, w którym rozpoczęli jej stosowanie.

Z powyższych przepisów wynika, że podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie art. 15a ww. ustawy albo na podstawie przepisów o rachunkowości.

Konsekwencją przyjęcia rachunkowej metody ustalania różnic kursowych jest uwzględnienie w kosztach i przychodach podatkowych różnic kursowych powstałych na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”), determinowane ich kwalifikacją rachunkową oraz późniejszym ujęciem w księgach rachunkowych.

Podatnicy stosujący rachunkową metodę ustalania różnic kursowych, w sposób konsekwentny zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów podatkowych ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że pożyczka została udzielona w walucie EURO. Dodatnie i ujemne różnice kursowe PGK rozpoznaje zgodnie z art. 9b ustawy o CIT (metoda rachunkowa).

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii, lecz wiążą się z właściwymi przychodami i kosztami podatkowymi. Jeżeli zatem przychód bądź koszt rozpoznane w związku z określoną transakcją zostanie zakwalifikowany do innego źródła przychodów niż zyski kapitałowe, to powstałe na ich podstawie różnice kursowe również powinny zostać uwzględnione w ww. źródle przychodów.

Zatem dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstałe w związku z udzieleniem Pożyczek do Spółki dominującej powinny zostać rozpoznane przez PGK odpowiednio jako przychody lub koszty podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych w innym źródle przychodów niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.