0111-KDIB1-1.4010.547.2026.3.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 14 i 21 września 2026 r. (data wpływu odpowiednio w tych samych dniach) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z 14 października 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A B.V.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Opis zdarzenia przyszłego

A B.V. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie, działającą w ramach grupy kapitałowej prowadzącej działalność na rynku (…). Spółka pełni funkcję podmiotu holdingowego i inwestycyjnego w strukturze grupy X, której działalność koncentruje się na rozwoju, posiadaniu oraz administrowaniu portfelem (…) w Polsce. W ramach grupy funkcjonują polskie spółki operacyjne posiadające nieruchomości położone w Polsce lub prowadzące działalność operacyjną związaną z tymi nieruchomościami.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Holandii i podlega w tym państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca nie korzysta także ze zwolnienia podmiotowego z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem m.in. w poniższych spółkach:

   1. C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca NIP (…), z siedzibą (…);

   2. D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca NIP (…), z siedzibą (…);

   3. E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca NIP (…), z siedzibą (…);

   4. F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca NIP (…), z siedzibą (…);

   5. G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca NIP (…), z siedzibą (…).

(dalej łącznie: “Spółki Operacyjne”).

Spółki Operacyjne prowadzą działalność operacyjną związaną z nieruchomościami (…), obejmującą w szczególności nabywanie i zbywanie nieruchomości na własny rachunek, ich budowę, przebudowę i modernizację, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, komercjalizację powierzchni mieszkalnych oraz świadczenie usług dodatkowych związanych z zarządzaniem, obsługą i utrzymaniem obiektów.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności maklerskiej ani brokerskiej i nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na profesjonalnym obrocie udziałami lub akcjami. Wnioskodawca nie nabył udziałów w Spółkach Operacyjnych w celu ich regularnej odsprzedaży.

Obecnie, z uwagi na analizowane na poziomie grupowym możliwe scenariusze reorganizacyjne struktury holdingowej, rozważana jest zmiana struktury kapitałowej i wprowadzenie polskiej spółki holdingowej pomiędzy Spółki Operacyjne a Wnioskodawcę (dalej: „Reorganizacja”).

Planowana struktura zakłada utworzenie w Polsce jednego podmiotu holdingowego, który będzie skupiał wszystkie inwestycje grupy X realizowane za pośrednictwem Spółek Operacyjnych, a także innych spółek, które są własnością Wnioskodawcy, lecz które nie są przedmiotem niniejszego wniosku. W rezultacie podmiot holdingowy będzie pełnić funkcję podmiotu koordynującego wykonywanie uprawnień właścicielskich w stosunku do m.in. Spółek Operacyjnych oraz zarządzanie polską częścią działalności grupy obejmującą wiele podmiotów, zapewniając jednocześnie transparentną platformę holdingową umożliwiającą dalszą ekspansję biznesową oraz ułatwiającą ewentualną współpracę z inwestorami. W tym celu Wnioskodawca planuje nabyć B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”). Wnioskodawca zaznacza w tym miejscu, że sama transakcja nabycia B nie jest objęta zakresem niniejszego wniosku.

Reorganizacja nie jest podyktowana względami podatkowymi, lecz stanowi element dostosowania modelu funkcjonowania grupy do jej potrzeb biznesowych i dalszych planów rozwojowych. Celem przedsięwzięcia jest uporządkowanie struktury spółek posiadanych na terenie Polski (w tym Spółek Operacyjnych) i wprowadzenie podmiotu holdingowego zlokalizowanego w Polsce.

W celu realizacji powyższych założeń Wnioskodawca zamierza przenieść na B (po uprzednim jej nabyciu) wszystkie posiadane udziały w Spółkach Operacyjnych (oraz w pozostałych polskich spółkach – z uwagi jednak na brak objęcia ich zakresem niniejszego wniosku, w dalszej jego części Wnioskodawca będzie odnosił się jedynie do Spółek Operacyjnych) w drodze wkładu niepieniężnego. Na potrzeby tej transakcji B dokona podwyższenia kapitału zakładowego, emitując nowe udziały obejmowane przez Wnioskodawcę w zamian za wnoszony aport. Po przeprowadzeniu Reorganizacji B będzie bezpośrednim właścicielem 100% udziałów w każdej ze Spółek Operacyjnych, uzyskując tym samym pełnię praw głosu i uprawnień korporacyjnych związanych z tymi podmiotami. Wnioskodawca zaś będzie jedynym udziałowcem B i jednocześnie nie będzie już bezpośrednio posiadał udziałów w Spółkach Operacyjnych.

Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji B będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a także będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Dodatkowo, żaden z podmiotów uczestniczących w Reorganizacji (tj. Wnioskodawca, B, ani Spółki Operacyjne) nie korzysta ani nie będzie korzystać na moment jej przeprowadzenia ze zwolnienia podmiotowego z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Po przeprowadzeniu wszystkich opisanych operacji B będzie jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Operacyjnych i będzie posiadać 100% udziałów oraz 100% praw głosu w każdej z nich. Wnioskodawca nie będzie posiadał bezpośrednio udziałów w Spółkach Operacyjnych, lecz będzie posiadał w nich udział pośredni za pośrednictwem B.

Analiza historii nabycia Udziałów

Poniżej przedstawiono analizę historii nabycia udziałów w poszczególnych Spółkach Operacyjnych przez Wnioskodawcę.

Nabycie udziałów C sp. z o.o.

C sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w (…), które miało miejsce w maju 2021 roku.

Wnioskodawca jest wspólnikiem C sp. z o.o. od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od momentu wyżej wspomnianego przekształcenia. Liczba udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę zwiększała się kilkukrotnie w związku z kolejnymi zmianami wysokości kapitału zakładowego C sp. z o.o.

Wnioskodawca posiada obecnie (od stycznia 2023 r.) (…) udziałów w C sp. z o.o. (dalej: „Udziały 1”), reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników.

W 2021 r. doszło do kolejnej restrukturyzacji i C sp. z o.o., jako spółka przejmująca, połączyła się z H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisaną uprzednio do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…) (spółka przejmowana). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku H sp. z o.o. na C sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników C sp. z o.o. z (…) 2021 r., objętej aktem notarialnym sporządzonym przez (…), notariusza w (…), Rep. A nr (…), i zostało ujawnione w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisem dokonanym (…) 2021 r.

W związku z połączeniem ówczesny kapitał zakładowy C sp. z o.o. został podwyższony o 5 000 zł, a liczba udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę wzrosła z (…) do (…). Wnioskodawcy przydzielono zatem w związku z połączeniem (…) udziałów C sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł.

Nabycie udziałów D sp. z o.o.

Wnioskodawca posiada obecnie (…) udziałów (dalej: „Udziały 2”) w D sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników.

W (…) 2019 roku przeprowadzono trzyetapową restrukturyzację grupy kapitałowej X, obejmującą m.in. przeniesienie udziałów w D sp. z o.o., które następowało w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie nowo wyemitowanych udziałów w spółkach prawa niderlandzkiego. I – jako podmiot wnoszący wkład – przeniósł na J B.V. (…) udziałów w D sp. z o.o. (stanowiących 100% jej kapitału zakładowego) w zamian za nowo wyemitowane udziały J B.V. Następnie, w kolejnym kroku, J B.V. – jako podmiot wnoszący wkład – przeniosła na Wnioskodawcę (…) udziałów w D sp. z o.o. (stanowiących 100% jej kapitału zakładowego) w zamian za nowo wyemitowane udziały Wnioskodawcy.

W efekcie powyższych działań bezpośrednim właścicielem 100% udziałów w D sp. z o.o. stał się Wnioskodawca.

Nabycie udziałów E sp. z o.o.

Wnioskodawca posiada obecnie (…) udziałów (dalej: „Udziały 3”) w E sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem E sp. z o.o.

W ramach reorganizacji wewnątrz grupy, w (…) 2021 r. doszło do transgranicznego połączenia Wnioskodawcy jako spółki przejmującej z ówczesnym jedynym wspólnikiem E sp. z o.o., tj. K sp. z o.o. jako spółki przejmowanej. W wyniku tego połączenia Wnioskodawca objął wszystkie udziały w E sp. z o.o. i został jedynym wspólnikiem tej spółki.

Nabycie udziałów F sp. z o.o.

Wnioskodawca posiada obecnie (…) udziałów (dalej: „Udziały 4”) w F sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem F.

Dnia (…) 2016 r. L, jako jedyny wspólnik F sp. z o.o., posiadający (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, zawarł umowę zbycia udziałów z Ł sp. z o.o. (obecnie K sp. z o.o.). Na mocy tej umowy L S.à r.l. sprzedał Ł sp. z o.o. wszystkie posiadane (…) udziałów w F sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, za cenę (…) zł, płatną przelewem bankowym w terminie siedmiu dni od podpisania umowy. Przeniesienie własności udziałów na nabywcę nastąpiło z chwilą podpisania umowy, zawartej w obecności notariusza (…), który poświadczył własnoręczność podpisów stron (Repertorium A nr …), co spowodowało, że nabywca stał się jedynym wspólnikiem spółki.

W ramach reorganizacji wewnątrz grupy, w (…) 2021 r. doszło do transgranicznego połączenia Wnioskodawcy jako spółki przejmującej z ówczesnym jedynym wspólnikiem F sp. z o.o., tj. K sp. z o.o. jako spółki przejmowanej. W wyniku tego połączenia Wnioskodawca objął wszystkie udziały w F sp. z o.o. i został jedynym wspólnikiem tej spółki.

Nabycie udziałów G sp. z o.o.

Wnioskodawca posiada obecnie (…) udziałów (dalej: „Udziały 5”) w G sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem G.

Została utworzona aktem notarialnym z (…) 2015 r. sporządzonym przez notariusza (…) (Rep. A nr …), pod pierwotną firmą M spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z kapitałem zakładowym w wysokości 5 000 zł podzielonym na (…) udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Jedynym wspólnikiem założycielem była N sp. z o.o., która objęła wszystkie 100 udziałów, reprezentując 100% kapitału zakładowego oraz praw głosu.

W ramach reorganizacji wewnątrz grupy, w (…) 2021 r. doszło do transgranicznego połączenia Wnioskodawcy jako spółki przejmującej z ówczesnym jedynym wspólnikiem G sp. z o.o., tj. K sp. z o.o. jako spółki przejmowanej. W wyniku tego połączenia Wnioskodawca objął wszystkie udziały w G sp. z o.o. i został jedynym wspólnikiem tej spółki.

Wniesienie udziałów do B

W ramach planowanej Reorganizacji Wnioskodawca wniesie do B, jako wkłady niepieniężne:

   - Udziały 1, stanowiące wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w C, tj. (…) udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego C oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

   - Udziały 2, stanowiące wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w D, tj. (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego D oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

   - Udziały 3, stanowiące wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w E, tj. (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego E oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

   - Udziały 4, stanowiące wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w F, tj. (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego F oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

   - Udziały 5, stanowiące wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w G, tj. (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł, reprezentujących 100% kapitału zakładowego G oraz uprawniających do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

 

Udziały 1, Udziały 2, Udziały 3, Udziały 4 oraz Udziały 5 będą dalej łącznie określane jako „Udziały”.

Przedmiotem wkładów niepieniężnych do B będą wyłącznie Udziały. W ramach aportów do B nie zostaną przeniesione inne składniki majątkowe, zobowiązania ani umowy związane z działalnością Wnioskodawcy. Aktywa, zobowiązania i umowy związane z działalnością poszczególnych Spółek Operacyjnych pozostaną odpowiednio aktywami, zobowiązaniami i umowami tych spółek.

W zamian za poszczególne wkłady niepieniężne w postaci Udziałów B wyda Wnioskodawcy nowo utworzone udziały własne. Wnioskodawca obejmie udziały B w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego B.

Objęcie udziałów B przez Wnioskodawcę nastąpi bez dopłat w gotówce. Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych Wnioskodawcy przez B przy wymianie udziałów odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian przez B od Wnioskodawcy.

Dla każdego aportu odrębnie zostaną określone:

- przedmiot wkładu niepieniężnego;

- wartość rynkowa przedmiotu wkładu;

- liczba i wartość emisyjna udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za dany wkład;

- wysokość podwyższenia kapitału zakładowego B.

Wartość każdego wkładu niepieniężnego zostanie w całości przeznaczona na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego B. Podniesienie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach jednej czynności (tj. kapitał może zostać podniesiony jednorazowo i w całości zostać pokryty ww. wymienionymi udziałami).

W związku z żadnym z aportów B nie dokona na rzecz Wnioskodawcy zapłaty w gotówce ani nie przekaże mu żadnego innego dodatkowego świadczenia. Wnioskodawca nie otrzyma w szczególności dopłaty, świadczenia rzeczowego, wierzytelności ani innego świadczenia dodatkowego. Pomiędzy Wnioskodawcą a B nie zostaną również dokonane rozliczenia wyrównawcze, które zwiększałyby wartość świadczenia otrzymywanego przez Wnioskodawcę ponad wartość obejmowanych przez niego udziałów B.

W wyniku wniesienia Udziałów do B Wnioskodawca przestanie bezpośrednio posiadać udziały w Spółkach Operacyjnych. B nabędzie bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Operacyjnych oraz uzyska 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników każdej z tych spółek. Tym samym B stanie się jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Operacyjnych, natomiast Wnioskodawca będzie posiadał pośredni udział w Spółkach Operacyjnych za pośrednictwem B.

Pakiet udziałów wnoszony przez Wnioskodawcę w ramach każdego z aportów samodzielnie zapewni B uzyskanie bezwzględnej większości praw głosu w danej Spółce Operacyjnej. Uzyskanie przez B bezwzględnej większości praw głosu w danej Spółce Operacyjnej nie będzie uzależnione od aportu dokonywanego przez innego wspólnika ani od nabycia przez B jakichkolwiek innych udziałów w tej Spółce Operacyjnej.

Dla każdej Spółki Operacyjnej zostanie odrębnie ustalona, na dzień dokonania danego aportu, wartość pakietu udziałów wnoszonego do B. Wycena danego pakietu udziałów będzie stanowiła podstawę ustalenia wartości przedmiotu danego wkładu niepieniężnego oraz liczby i wartości emisyjnej udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za ten wkład.

Wartość udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za udziały w danej Spółce Operacyjnej będzie odpowiadała wartości udziałów w tej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B. Obie wartości zostaną ustalone na dzień dokonania danego aportu. W konsekwencji wartość rynkowa udziałów B wydanych Wnioskodawcy w ramach danego aportu nie będzie przewyższała wartości rynkowej udziałów w danej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B w ramach tego aportu.

Wartość udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za udziały w danej Spółce Operacyjnej, przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w tej Spółce Operacyjnej, jaka zostałaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do danego aportu.

Po przeprowadzeniu wszystkich opisanych aportów Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym B oraz będzie uprawniony do wykonywania 100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników B.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 października 2026 r. wskazali Państwo, że:

 1) Zgodnie z opisem przedstawionym we Wniosku, Wnioskodawca jako jedyny wspólnik Spółek Operacyjnych uczestniczy w zarządzaniu tymi spółkami wyłącznie w zakresie sprawowania funkcji właścicielskich. Wnioskodawca nie uczestniczy bezpośrednio w bieżącym zarządzaniu operacyjnym Spółek Operacyjnych (bezpośredni zarząd jest sprawowany przez członków zarządu Spółek Operacyjnych).

 2) Wnioskodawca nie prowadzi działalności zarobkowej polegającej na profesjonalnym i regularnym obrocie udziałami lub akcjami ani działalności maklerskiej lub brokerskiej.

 3) Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółek Operacyjnych usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Usługi te dotyczą co do zasady sprawozdawczości finansowej oraz wsparcia w pozyskiwaniu finansowania.

 4) Posiadanie przez Wnioskodawcę Udziałów w Spółkach Operacyjnych nie było i nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

 5) Nabycie przez Wnioskodawcę Udziałów w poszczególnych Spółkach Operacyjnych nastąpiło w każdym przypadku w drodze zdarzeń pozostających poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, tj.: w przypadku C sp. z o.o. – w drodze przekształcenia oraz późniejszego połączenia spółek; w przypadku D sp. z o.o. – w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie nowo wyemitowanych udziałów Wnioskodawcy; w przypadku E, F oraz G sp. z o.o. – w drodze transgranicznego połączenia spółek, w ramach którego Wnioskodawca działał jako spółka przejmująca. Żadna z tych czynności nie stanowiła odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług dokonanego na rzecz Wnioskodawcy w ramach czynności opodatkowanych lub zwolnionych z VAT – nabycie Udziałów nastąpiło w każdym przypadku poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

 6) Opisane we Wniosku transakcje wniesienia oraz wydania udziałów zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Pytania

 

   1) Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym planowane wniesienie przez Wnioskodawcę udziałów w danej Spółce Operacyjnej do B, w zamian za nowo utworzone udziały B, będzie stanowiło transakcję wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, przy czym, z uwagi na niespełnienie warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, do ustalenia przychodu Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, ponieważ wartość rynkowa udziałów B przekazanych Wnioskodawcy nie będzie przewyższać wartości rynkowej udziałów w danej Spółce Operacyjnej przekazanych B, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

   2) Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym planowane nabycie przez B udziałów w danej Spółce Operacyjnej, w zamian za wydanie Wnioskodawcy nowo utworzonych udziałów B, będzie stanowiło transakcję wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, przy czym, z uwagi na niespełnienie warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, do ustalenia przychodu B znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, a w konsekwencji, ponieważ wartość rynkowa udziałów w danej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B nie będzie przewyższać wartości rynkowej udziałów własnych wydanych przez B Wnioskodawcy, po stronie B nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

 

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, planowane wniesienie Udziałów przez Wnioskodawcę do B spełnia definicję wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przy czym, z uwagi na niespełnienie warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT, do ustalenia przychodu Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a do ustalenia przychodu B znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje temu wspólnikowi własne udziały (akcje) albo własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – 10% wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce – do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

 

Warunki stosowania art. 12 ust. 4d określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, który stanowi, że przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

   1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

   2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

 

W ocenie Wnioskodawcy przesłanki z art. 12 ust. 11 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT są w niniejszej sprawie spełnione:

   - ad. pkt 1: Zarówno B (spółka nabywająca), jak i każda ze Spółek Operacyjnych (spółki nabywane) są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

   - ad. pkt 2: Wnioskodawca jako holenderska spółka kapitałowa (besloten vennootschap) jest podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu ustawy o CIT, a wnoszone przez niego Udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego B. Wartość każdego wkładu niepieniężnego zostanie w całości przeznaczona na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego B.

Warunek z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT – analiza historii nabycia Udziałów

Z art. 12 ust. 11 pkt 3, w związku z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że neutralność podatkowa wymiany udziałów została ograniczona wyłącznie do pierwszej czynności restrukturyzacyjnej. Z perspektywy spółek biorących udział w wymianie, neutralność podatkowa uzależniona jest zatem od tego czy powyższa czynność reorganizacyjna jest pierwszą, czy też kolejną (uwzględniając zarówno połączenia, podziały, jak i wymiany udziałów).

Zainteresowani wskazują, że ocena spełnienia warunku z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT wymaga dokonania analizy historii nabycia poszczególnych pakietów Udziałów przez Wnioskodawcę. Jak zostało opisane w stanie faktycznym, historia nabycia Udziałów w każdej ze Spółek Operacyjnych obejmuje również udziały przydzielone w związku z reorganizacjami opisanymi w stanie faktycznym, w tym transgranicznym połączeniem, w ramach którego Wnioskodawca działał w charakterze spółki przejmującej.

Zainteresowani przyjmują ostrożnościowe stanowisko, że co do zasady – a przede wszystkim w zakresie tych pakietów Udziałów, które zostały przez Wnioskodawcę przydzielone w wyniku uprzednich połączeń spółek – warunek z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT może nie zostać uznany za spełniony. W takiej sytuacji, zdaniem Zainteresowanych, transakcja wymiany udziałów zachowuje swój charakter prawny wymiany udziałów (nie traci przymiotu wymiany udziałów), a dla ustalenia skutków podatkowych zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.

Zainteresowani wskazują, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone w aktualnej praktyce organów podatkowych (m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2026 r., Znak: 0111- KDIB1-2.4010.99.2026.3.ANK, interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2026 r., Znak:. 0111-KDIB2- 1.4010.83.2026.2.AG, interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.586.2025.1.DK czy w interpretacji podatkowej z dnia 28 października 2025 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010.368.2025.1.ED).

W oparciu o zidentyfikowane stanowiska organów podatkowych, niespełnienie warunków dla neutralności podatkowej wskazanej w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT powinno skutkować koniecznością zastosowania przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT, które są przepisami bezpośrednio odnoszącymi się do rozpoznania przychodu podatkowego w przypadku transakcji obejmujących wymianę udziałów. Wobec tego należy uznać, że do transakcji stanowiącej wymianę udziałów niekorzystającej z wyłączenia z przychodów przewidzianego w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wobec niespełnienia warunku przewidzianego w art. 12 ust. 11 pkt 3) ustawy o CIT, w konsekwencji mają zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT. Samo niespełnienie warunku z art. 12 ust. 11 pkt 3) w zw. z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie wpływa bowiem na utratę przez transakcję przymiotu wymiany udziałów, a w konsekwencji na jej, co do zasady, neutralny podatkowo charakter.

W sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków neutralności określonych w przepisach ustawy o CIT, przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, z uwagi na pełną ekwiwalentność wzajemnych świadczeń, przychód podlegający opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy nie powstanie – wartość rynkowa udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za udziały w danej Spółce Operacyjnej będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w tej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B. W konsekwencji wartość rynkowa udziałów B wydanych Wnioskodawcy w ramach danego aportu nie będzie przewyższała wartości rynkowej udziałów w danej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B w ramach tego aportu.

Skoro wartość rynkowa udziałów wydanych Wnioskodawcy nie przewyższy wartości rynkowej Udziałów przez niego wniesionych, różnica wskazana w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT wyniesie zero i po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Analogicznie, po stronie B jako spółki nabywającej, art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Skoro, jak wskazano powyżej, wartość rynkowa udziałów B obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za udziały w danej Spółce Operacyjnej będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w tej Spółce Operacyjnej otrzymanych przez B, nadwyżka objęta dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT wyniesie zero. Po stronie B nie powstanie zatem przychód podatkowy z tytułu opisanej transakcji.

Jak wynika z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów dotyczących neutralności wymiany udziałów nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy opisane we wniosku transakcje wniesienia oraz wydania udziałów zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Tym samym stwierdzenie, że opisane przez Państwa we wniosku transakcje wniesienia oraz wydania udziałów zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zostało przyjęte jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: