0111-KDIB1-1.4010.527.2026.1.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. z siedzibą w (Z). ul. (…), NIP: (…), REGON: (…) („Wnioskodawca” lub „Uczelnia”) jest uczelnią niepubliczną w rozumieniu art. 13 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 roku Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2024 nr 1571, winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej „Ustawa o szkolnictwie wyższym”), wpisaną do ewidencji uczelni niepublicznych prowadzonej przez ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego pod liczbą porządkową (...).

Zgodnie z treścią § (…) statutu Uczelni podstawowym zadaniem Uczelni jest:

1)  prowadzenie kształcenia na studiach zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa,

2)  prowadzenie kształcenia na studiach podyplomowych lub w innych formach kształcenia,

3)  ustalanie warunków przyjęcia na studia, w tym liczby miejsc na kierunkach i formach studiów,

4)  prowadzenie działalności naukowej, świadczenie usług badawczych oraz transfer wiedzy i technologii do gospodarki,

5)  prowadzenie kształcenia w ramach seminarium doktorskiego oraz prowadzenie postępowania w sprawie o nadanie stopnia doktora oraz doktora habilitowanego, zgodnie z posiadanymi uprawnieniami,

6)  kształcenie i promowanie kadr Uczelni,

7)  stwarzanie osobom niepełnosprawnym warunków do pełnego udziału w procesie rekrutacyjnym, kształceniu oraz prowadzeniu działalności naukowej,

8)  wychowywanie studentów w poczuciu odpowiedzialności za państwo polskie, tradycję narodową, umacnianie zasad demokracji i poszanowanie praw człowieka,

9)  stwarzanie warunków do rozwoju kultury fizycznej studentów,

10)  upowszechnianie i pomnażanie osiągnięć nauki i kultury, w tym przez gromadzenie i udostępnianie zbiorów bibliotecznych, informacyjnych i archiwalnych,

11)  działanie na rzecz społeczności lokalnych i regionalnych.

Z kolei w myśli § (…) statutu Uczelnia może prowadzić działalność gospodarczą w zakresie określonym w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1480 ze zm., która jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo od działalności edukacyjnej i badawczej wymienionej w § (…). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („Podatek VAT”) oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest instytucją non profit, która w całości przeznacza uzyskane dochody na działalność statutową oraz korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278, winno być: t.j. Dz.U. 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”). Uczelnia poza działalnością statutową (edukacyjną) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług wynajmu nieruchomości położonych w (Y.) przy ul. (…) oraz w (Z.) przy ul. (…), których jest właścicielem, tj. Uczelnia jest właścicielem nieruchomości położonej w (Y.) przy ul. (…), a w przypadku nieruchomości położonej w (Z.) przy ul. (…) jest użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynku na tym gruncie posadowionego. Usługi świadczone przez Uczelnię polegają na wynajmie, tj. udostępnieniu na rzecz najemcy, z prawem do pobierania pożytków, nieruchomości lub ich części (tj. lokale biurowe lub inne powierzchnie użytkowe znajdujące się w budynkach będących własnością Uczelni). Nieruchomości wynajmowane są na rzecz podmiotów powiązanych z Uczelnią.

Uczelnia jest instytucją szkolnictwa wyższego, posiada status podmiotu o szczególnym charakterze prawnym i społecznym. Działalność edukacyjna Uczelni, która jest prowadzona w interesie publicznym i pod nadzorem ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego, ma inną specyfikę niż działalność komercyjna tj. wynajem nieruchomości. Celem strategicznym Uczelni jest dalszy rozwój oferty dydaktycznej, podnoszenie jakości kształcenia i rozwój kadry naukowej. Obsługa nieruchomości komercyjnych nie jest podstawową funkcją działalności Uczelni, a charakter czynności podejmowanych w zakresie obsługi nieruchomości wymaga pozyskiwania personelu mającego stosowane kompetencje, różne od wymaganych dla kluczowej i podstawowej działalności Uczelni. Z perspektywy czasu zatrudnianie dedykowanego personelu jest w ocenie Uczelni nieopłacalne, a łączenie stanowisk może stanowić potencjalny problem w projektach realizowanych przez Uczelnię i ich rozliczaniu. W związku z powyższym Uczelnia planuje rozdzielenie działalności edukacyjnej od komercyjnej poprzez utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka A”) w której obejmie 100 % udziałów oraz do której wniesie wkład niepieniężny w postaci nieruchomości oraz innych składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości (zorganizowana część przedsiębiorstwa). Głównym aktywem Spółki A będą nieruchomości.

Założycielem Uczelni w rozumieniu Ustawy o szkolnictwie wyższym jest B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (Z.) przy ul. (…), NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…)(„Spółka”). Ponieważ przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami nie jest wykluczone, iż w przyszłości Spółka przejmie od Uczelni 100% udziałów w Spółce A. Przejęcie przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A nastąpiłoby w sposób o którym mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, tj. poprzez tzw. wymianę udziałów. Przepis ten stanowi, że jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce,

3)  do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę pod warunkiem, że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia („Wymiana udziałów”).

Wymiana udziałów polegałaby na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A. od jedynego udziałowca Spółki A, tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, przekazane Uczelni. Spółka nie będzie dokonywała dopłat w gotówce, o których mowa we wskazanym wyżej przepisie. W efekcie dojdzie do sytuacji w której w wyniku Wymiany udziałów o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT, Uczelnia stanie się właścicielem udziałów w Spółce.

Nie jest wykluczone, iż Spółka jako założyciel Uczelni może być zainteresowana wyrażeniem zgody potencjalnemu inwestorowi na połączenie Uczelni z inną uczelnią w trybie art. 43 Ustawy o szkolnictwie wyższym albo włączenie Uczelni do innej uczelni w trybie art. 44 Ustawy o szkolnictwie wyższym. Ponieważ jest bardzo prawdopodobne, że inwestor będzie zainteresowany przejęciem Uczelni, która nie posiada nieruchomości ani udziałów w spółkach, nie jest wykluczone podjęcie, na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”), decyzji o nabyciu przez Spółkę za zgodą wspólnika, tj. za zgodą Uczelni całości udziałów Uczelni w Spółce w celu ich umorzenia. Nabycie udziałów nastąpi, zgodnie z art. 199 § 3 KSH, bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia). Umorzenie nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki. Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych w Podatku CIT po stronie Uczelni ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Uczelnię w Spółce bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z rozważanymi działaniami po stronie Uczelni nie powstanie przychód (dochód) na gruncie Podatku CIT.

Planowane nabycie przez Spółkę udziałów należących do Uczelni w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych i biznesowych, a głównym celem planowanej czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej ani unikanie opodatkowania. Planowana czynność ma charakter rzeczywisty i gospodarczo uzasadniony. Umorzenie udziałów nastąpi zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 199 KSH, przewidującym możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Jednocześnie należy podkreślić, że głównym ani jednym z głównych celów planowanej czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej, unikanie opodatkowania ani sztuczne kreowanie skutków podatkowych. Jest to jeden z etapów restrukturyzacji związanej z planowanym przez Spółkę, będącą jednocześnie założycielem Uczelni, wyrażeniem zgody potencjalnemu inwestorowi na połączenie Uczelni z inną uczelnią w trybie art. 43 Ustawy o szkolnictwie wyższym albo włączenie Uczelni do innej uczelni w trybie art. 44 Ustawy o szkolnictwie wyższym, ponieważ inwestor zainteresowany jest przejęciem Uczelni, która nie posiada nieruchomości ani udziałów w spółkach. Dlatego planowana operacja ma charakter reorganizacyjny i zostałaby przeprowadzona niezależnie od jej konsekwencji podatkowych. W szczególności:

·      planowane umorzenie udziałów nie prowadzi do transferu środków pieniężnych na rzecz Uczelni,

·      Uczelnia nie otrzyma wynagrodzenia ani innych profitów z tytułu umorzenia udziałów,

·      czynność nie służy generowaniu kosztów podatkowych ani kreowaniu strat podatkowych,

·      planowana operacja nie ma charakteru sztucznego i odpowiada rzeczywistym potrzebom gospodarczym stron.

W ocenie Uczelni, planowane nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia stanowi standardowe i dopuszczalne prawem działanie restrukturyzacyjne, powszechnie występujące w praktyce obrotu gospodarczego, znajdujące pełne uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne.

Pytanie

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Uczelni w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Uczelni powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „Podatkiem CIT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości udziałów w Spółce należących do Uczelni bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Uczelni nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „Podatkiem CIT”).

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Z kolei w myśl art. 199 § 3 KSH za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Rozważane umorzenie udziałów Uczelni w Spółce ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika tj. za zgodą Uczelni. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami KSH. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Uczelni, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę wspólnika tj. Uczelni na umorzenie należących do niej udziałów w Spółce bez wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Jednocześnie przychodem jest również, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z cytowanymi wyżej przepisami za przychód uważa się tylko przychód faktycznie uzyskany.

Ustawa CIT nie wprowadza definicji legalnej pojęcia przychodu podatkowego wymieniając jedynie kategorie przychodów. Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych oraz stanowiskiem organów podatkowych przyjmuje się, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy czyli przysporzenie majątkowe. Opodatkowanie Podatkiem CIT wystąpi w stosunku do tych świadczeń, które zgodnie z Ustawą CIT stanowią przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii świadczeń nie można uznać za przychód, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu Podatkiem CIT. W art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych w szczególności:

1)  otrzymane pieniądze (…),

2)  wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (…),

3)  wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (…) itd.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy.

W Podatku CIT punktem wyjścia jest to, że opodatkowaniu podlega dochód, a przychód podatkowy musi mieć charakter definitywnego, konkretnego przysporzenia majątkowego. W odniesieniu do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia linia interpretacyjna konsekwentnie przyjmuje, że po stronie wspólnika zbywającego udziały na rzecz spółki w celu ich umorzenia nie powstaje przychód, jeżeli nie otrzymuje on żadnego wynagrodzenia ani innego ekwiwalentu. Jednocześnie nie znajduje zastosowania regulacja dotycząca odpłatnego zbycia, skoro brak jest odpłatności i ceny określonej w umowie. Przekładając tę zasadę na grunt rozważanego umorzenia udziałów Uczelni w Spółce, odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Uczelni udziałów w Spółce, po stronie Uczelni nie dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego ze względu na brak jakiegokolwiek wynagrodzenia, które Uczelnia by otrzymała z tego tytułu. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Uczelnia nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy CIT, że w wyniku zbycia udziałów przez Uczelnię bez wynagrodzenia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Uczelni powstanie przychód podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT.

Potwierdza to jednolite i ugruntowane stanowisko organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.287.2024.1.ED, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) wskazał, że „aby dane przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i definitywny charakter”. W tej samej interpretacji organ podkreślił następnie, iż „w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Spółki A udziałów w Spółce B, po stronie Spółki A nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym”.

Podobne stanowisko Dyrektor KIS zajął w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK, gdzie czytamy „Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce B po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce B będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 17 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.259.2020.1.AG, organ podatkowy przyznał rację wnioskodawcy i zaakceptował następujące stanowisko „Reasumując, zdaniem Spółki umorzenie bez wynagrodzenia należących do Spółki A udziałów Spółki B po stronie Spółki A nie skutkuje powstaniem przychodu, a operacja ta będzie dla Spółki A czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowym od osób prawnych”.

Przeanalizowane interpretacje wskazują, że przy nieodpłatnym zbyciu udziałów przez Uczelnię na rzecz Spółki w celu ich umorzenia nie dochodzi ani do otrzymania pieniędzy, ani wartości pieniężnych, ani nieodpłatnego świadczenia, ani umorzenia zobowiązania po stronie zbywającego wspólnika, tj. Uczelni. W konsekwencji brak jest podstaw do rozpoznania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.738.2023.1.SH z 14 lutego 2024 r. „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Wspólnik 1 nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy o CIT, że w wyniku zbycia udziałów przez Wspólnika 1 bez wynagrodzenia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Wspólnika 1 powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”. To samo stanowisko zostało powtórzone w interpretacji Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ z 27 marca 2024 r.

Dla analizowanej sprawy oznacza to, że samo unicestwienie praw udziałowych Uczelni, bez jakiegokolwiek ekwiwalentu, nie generuje przychodu w żadnej z typowych kategorii przychodowych. Istotnym elementem linii interpretacyjnej Dyrektora KIS jest wyłączenie stosowania art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT do dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Zgodnie z tym przepisem przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Organy podatkowe podkreślają, że przepis ten dotyczy odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, gdy istnieje cena określona w umowie. Tymczasem przy zbyciu udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia brak jest zarówno odpłatności, jak i ceny. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji z 24 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.287.2024.1.ED „Zastosowanie zatem powyższego przepisu jest uwarunkowane wystąpieniem zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy, określającej cenę zbycia (sprzedaży). W analizowanym zdarzeniu przyszłym, żadna z powyższych przesłanek nie jest spełniona”. Dalej organ doprecyzował, że „Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 k.s.h., brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.” Tożsame stanowisko wyrażono m.in. w interpretacjach Znak: 0111-KDIB1-1.4010.738.2023.1.SH z 14 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.721.2022.1.AS z 20 stycznia 2023 r. oraz Znak: 0114-KDIP2-2.4010.595.2023.2.PK z 26 stycznia 2024 r. W praktyce oznacza to, że organ nie powinien doszacowywać przychodu Uczelni według wartości rynkowej udziałów tylko dlatego, że są one umarzane bez wynagrodzenia. Zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym również art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. W szeregu interpretacji Dyrektor KIS formułuje wprost wniosek o neutralności podatkowej takiej operacji po stronie wspólnika zbywającego udziały. W interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM z 28 listopada 2023 r. wskazano, że: „W wyniku zbycia przez Y udziałów w X w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Y nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT”. Następnie organ zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym: „dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Y w X bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Y skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”.

Reasumując należy stwierdzić, iż planowane dobrowolne umorzenie części (winno być: całości) udziałów należących do Uczelni w Spółce bez wynagrodzenia, nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Uczelni, a operacja ta będzie dla Uczelni czynnością neutralną na gruncie Podatku CIT.

Analogiczne stanowisko przyjmuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”). Sąd wyraźnie odróżnia sytuację odpłatnego zbycia udziałów od umorzenia bez wynagrodzenia, wskazując, że w tym drugim przypadku nie występuje cecha odpłatności, a więc nie powstaje przychód podatkowy. W wyroku z dnia 7 marca 2018 r. sygn. akt II FSK 746/16 NSA wskazał, że „podatkowo istotna jest kreująca przychód cecha odpłatności, a zarówno zapłata ceny, jak i wypłata wynagrodzenia, stanowią mającą charakter pieniężny zapłatę za wyzbycie się udziałów, cesze odpłatności więc odpowiadają.

Natomiast w przypadku, gdy umorzenie udziałów następuje bez wynagrodzenia – co jest dopuszczalne na mocy art. 199 § 3 K.s.h. – cecha odpłatności w ogóle nie występuje, brak więc przychodu podatkowego po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane”. Podobnie w wyroku o sygn. akt II FSK 1051/22 z dnia 8 maja 2025 r. skład orzekający NSA wskazał, iż „W innej części interpretacji - co prawidłowo podkreślił sąd pierwszej instancji - organ wskazał prawidłowo, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem przychodu, skoro bowiem nie nastąpiła żadna wypłata na rzecz wspólnika, to nie powstał żaden przychód”.

Reasumując należy stwierdzić, że w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia całości udziałów przysługujących Uczelni w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po stronie Uczelni przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie należy wyjaśnić, że stosownie do zadanego pytania i zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy przedmiotem wniosku jest ustalenie, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Uczelni w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Uczelni powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT.

Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena, czy przedstawiona restrukturyzacja oraz planowane nabycie przez Spółkę udziałów należących do Uczelni w celu ich dobrowolnego umorzenia zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądowych należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: