0111-KDIB1-1.4010.514.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 29 września 2026 r., wpływ w tym samym dniu - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zwany dalej „Spółka”, „A.”, „A.”), tj. A. prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie (…).

Wnioskodawca ma trzyosobowy zarząd. Prawo reprezentowania spółki prezesowi zarządu zawsze przysługuje jednoosobowo. Pozostali członkowie zarządu mogą reprezentować spółkę łącznie z prezesem zarządu.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, spółką kapitałową mającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Dotychczasowa sytuacja u Wnioskodawcy

W strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy występuje obecnie kilka podmiotów, w tym wspólnicy mniejszościowi posiadający łącznie 40% udziałów. Jeden z wspólników mniejszościowych jest nierezydentem.

Mniejszościowi Udziałowcy mniej więcej od 2018 r. prowadzą nieskuteczne rozmowy dotyczące sprzedaży swoich udziałów w A. W ramach rozmów przewidywano różne modele sprzedaży, jednak dominującym modelem było poszukiwanie inwestora, który będzie zainteresowany zakupem udziałów wspólników mniejszościowych bądź całości udziałów spółki.

Przeprowadzono kilka nieudanych prób pozyskania inwestora. Próby te wykazały, iż jednym z problemów było połączenie w ramach jednej spółki działalności związanej ze świadczeniem usług specjalistów posiadających (…) oraz tworzenia i sprzedaży (…) D.

Poza tym Mniejszościowi Wspólnicy wyraźnie zgłaszali zastrzeżenia dotyczące dalszego finansowania rozwoju D. z zysków związanego ze świadczeniem usług (…).

Ostatecznie, w lipcu 2022 r., doprowadziło to do wydzielenia z A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu odpowiedzialnego za D., do nowej spółki. W ten sposób utworzona została spółka D. PSA.

Niechęć Mniejszościowych Wspólników do finansowania rozwoju D. skutkowała tym, iż ich akcje w D. PSA zostały umorzone za wypłatą odpowiedniego wynagrodzenia. Dzięki temu, pozostali oni wyłącznie wspólnikami A.

Po wydzieleniu D., A. nadal podejmował próby pozyskania inwestora, który miał wykupić Mniejszościowych Wspólników.

W latach 2023-2026 prowadzone były 4 odrębne procesy inwestycyjne, z których żaden nie zakończył się sukcesem. Każdy z tych procesów zakładał wykup Mniejszościowych Wspólników i uproszczenie w ten sposób struktury udziałowej A.

Uproszczenie struktury udziałowej A. znacząco zyskało na znaczeniu po wystąpieniu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Powyższe jest spowodowane tym, że jeden z Mniejszościowych Wspólników jest obywatelem Wielkiej Brytanii.

A. w ramach swojej podstawowej działalności dostarcza usługi (…) między innymi dla różnych agencji Unii Europejskiej, w tym dla Agencji Unii Europejskiej ds. E. (E.). Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE(…) jednym z warunków udziału w przetargach organizowanych przez E. (…) było to, że podmiot kwalifikujący się nie podlega kontroli państwa trzeciego ani podmiotu z państwa trzeciego.

Po wystąpieniu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej wspólnik spoza Unii Europejskiej, posiadający pakiet 20% udziałów zaczął być kwalifikowany E. właśnie jako podmiot z państwa trzeciego, który posiada kontrolę nad A.

W latach 2022-2025 A. udało się rozwiązać kwestię składając tzw. „F.”, tj. zezwolenie na zwolnienie z wymogu zawartego w (…). W tym celu A. uzyskało m.in. specjalne potwierdzenie spełnienia wymogów z (…)

Natomiast jednak w przypadku najnowszych przetargów organizowanych przez E. wskazany powyżej „F.” przestał działać, ponieważ E. w dokumentacji przetargowej wyraźnie wskazuje, że jest on niedopuszczany. Powyższe wyraźnie wskazuje, że posiadanie przez A. w strukturze udziałowej wspólnika z Wielkiej Brytanii, który posiada pakiet 20% udziałów, może prowadzić do wykluczenia z co najmniej części przetargów organizowanych przez Agencje Unii Europejskiej, a tym samym negatywnie wpływać na prowadzoną działalność biznesową.

Obecnie Zarząd Spółki A. ocenia, że działalność D. , która została wydzielona z A. pod naciskiem Wspólników Mniejszościowych, a która zajmuje się (…) może stać się podstawą dalszego dynamicznego i skalowalnego rozwoju Spółki (szczególnie w kontekście zmian rynkowych, geopolitycznych, prawnych i technologicznych).

W związku z oceną perspektyw rozwoju Zarząd Spółki planuje w przyszłości dokonanie połączenia działalności obu spółek (A. i D.). Plan ten stoi w sprzeczności z interesami wspólników mniejszościowych. Zatem realizacja przyszłych planów rozwoju wymaga zmiany struktury własności.

Opisanie powyżej zdarzenia wyraźnie wskazują, iż pomiędzy właścicielem większościowego pakietu udziałów a wspólnikami mniejszościowymi doszło do realnego konfliktu oraz impasu korporacyjnego, który istotnie utrudnia bieżące zarządzanie operacyjne oraz uniemożliwia realizację długofalowej strategii rozwoju Spółki A.

Ponadto obecność w gronie wspólników udziałowca z Wielkiej Brytanii uniemożliwia obecnie A. branie udziałów w przetargach organizowanych przez E., a także inne agencje Unii Europejskiej, co zmniejsza możliwość pozyskiwania zleceń i jest zagrożeniem dla działalności operacyjnej A.

W celu ochrony przedsiębiorstwa i zapewnienia stabilności operacyjnej oraz eliminacji ryzyka dalszego paraliżu decyzyjnego w zakresie strategii działalności (w tym finansowania spółki powiązanej D. PSA), zaistniała pilna potrzeba biznesowa pełnej konsolidacji właścicielskiej.

Należy przy tym podkreślić, iż Wnioskodawca rozważał w pierwszej kolejności odpłatne umorzenie udziałów Mniejszościowych Wspólników. Okazało się ono jednak niemożliwe do zrealizowania, gdyż oczekiwana wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów, doprowadziłaby do ujemnej kapitalizacji A. Brak jest bowiem wystarczających kapitałów Spółki na przeprowadzenie takiej procedury, zaś skutki ujemnej kapitalizacji uniemożliwiły by dalsze funkcjonowanie Wnioskodawcy (problemy z badaniem biegłego rewidenta, brak możliwości pozyskania finansowania, ryzyko odrzucenia w postępowaniach przetargowych).

Zdarzenie przyszłe

W związku z powyższym zaplanowano wieloetapową transakcję (Zdarzenie przyszłe), mającą na celu konsolidację właścicielską A., zakończenie udziału wspólników mniejszościowych w spółce A. oraz uproszczenie struktury organizacyjnej.

Transakcja zostanie przeprowadzona w następujących etapach:

Krok 1 - zawiązanie C.

Fundacja Rodzinna B. (zwana dalej „B”), posiadająca obecnie 60% udziałów A., zawiąże spółkę celową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „C.”. B. będzie posiadała 100% udziałów w C.

Krok 2 - finansowanie bankowe C.

Bank udzieli c. kredytu celowego przeznaczonego na nabycie udziałów w A. od Wspólników Mniejszościowych. Kredyt zostanie udzielony bezpośrednio C.

Krok 3 - nabycie 40% udziałów A. przez C.

C. nabędzie od Wspólników Mniejszościowych 40% udziałów w A. Po tym etapie struktura właścicielska A. będzie następująca:

1.  B. - 60% udziałów w A.;

2.  C. - 40% udziałów w A.

Tym samym B. stanie się, bezpośrednio oraz za pośrednictwem C. 100% właścicielem udziałów A.

Krok 4 - Ewentualne połączenie C. z A.

Planowana transakcja może zakończyć się już na powyższym Kroku 3, zaś w dłuższej perspektywie czasowej A. po osiągnieciu odpowiedniej kapitalizacji odkupi od C. udziały własne w celu ich umorzenia.

Rozważane jest jednak podejście alternatywne, w którym nastąpi połączenie C. z A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku C. jako Spółki Przejmowanej przez A. jako Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca (A.) przyzna wspólnikowi C. jako Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia C. przestanie istnieć, a A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki C. zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskutek połączenia A. otrzyma udziały własne oraz zobowiązanie związane z zakupem tych udziałów (kredyt bankowy przednio zaciągnięty przez C. na zakup udziałów od Wspólników Mniejszościowych).

Przejęcie przez spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej oraz sukcesja uniwersalna praw i obowiązków są klasycznymi skutkami połączenia przez przejęcie w rozumieniu KSH.

W przypadku realizacji kroku 4 nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej (A.). W związku z połączeniem B. jako jedyny wspólnik C., obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym A.

Połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej A. oraz C. by określić właściwy parytet wymiany udziałów C. na udziały A. Wycena wartości rynkowej A. oraz C. na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny. Planowane jest, by A. wskutek połączenia podwyższyła kapitał zakładowy i wydała udziały wspólnikowi C. o wartość odpowiadającej wartości rynkowej C.

Tym samym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku C. (Spółki przejmowanej) otrzymanego przez A.(Spółkę Przejmującą) będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi C.

W przypadku połączenia nastąpią poniższe skutki księgowe i podatkowe połączenia po stronie A. (Spółki Przejmującej).

Połączenie nastąpi z dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego A. przez właściwy sąd prowadzący rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dzień połączenia). Z perspektywy rachunkowej zakładamy, że połączenie zostanie ujęte w księgach A.(Spółki Przejmującej) metodą nabycia. Oznacza to, że na dzień połączenia, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „UoR”), C. (Spółka Przejmowana) zamknie swoje księgi rachunkowe i nastąpi koniec jej roku podatkowego, stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Warto zaznaczyć, że w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej składników majątku przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca zamierza kontynuować dotychczasowe zasady wyceny podatkowej oraz amortyzacji stosowane przez Spółkę Przejmowaną, co zapewni spójność w zarządzaniu majątkiem oraz zobowiązaniami podatkowymi.

Od dnia połączenia, A.(Spółka Przejmująca):

- dla potrzeb CIT kontynuować będzie wycenę wartości podatkowej nabytych składników majątku C. (Spółki Przejmowanej),

- wszystkie składniki majątku C. (Spółki Przejmowanej) wykorzystywać będzie w działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa składników majątku C. (Spółki Przejmowanej), które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem, nie jest jeszcze obecnie znana. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może, ale nie musi przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Nawet jeśli wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie wyższa od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Jednocześnie składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.

Na dzień Połączenia ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie będą posiadały zakładu zagranicznego poza terytorium Polski. W szczególności, Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie prowadzą działalności gospodarczej, która skutkowałaby powstaniem zakładu zagranicznego, ani nie posiadają nieruchomości, które ustanowiłyby taki zakład poza krajem rezydencji podatkowej. W konsekwencji majątek Spółki Przejmowanej nabyty przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia zostanie w całości przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.

Po Połączeniu Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność Spółki Przejmowanej.

Krok 5 - umorzenie udziałów własnych A.

Jeśli dojdzie to realizacji Kroku 4, to wskutek połączenia A. nabędzie jako składnik majątku C., udziały własne A. odpowiadające 40% kapitału zakładowego A. Możliwe, iż następnie udziały własne zostaną umorzone bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika (B.), zgodnie z właściwymi przepisami KSH. Przy czym decyzja ta będzie ewentualnie podejmowana w przyszłości po (ewentualnej) realizacji Kroku 4.

Po zakończeniu transakcji B. będzie posiadała 100% udziałów A.

Należy wskazać, iż po zrealizowaniu celów biznesowych transakcji wykupu Wspólników Mniejszościowych połączenie C. z A. umożliwi obniżenie kosztów administracyjnych funkcjonowania (jedna spółka zamiast dwóch spółek) oraz uproszczenie struktury właścicielskiej A.

Uzasadnienie ekonomiczne planowanego połączenia C. z A. Planowane połączenie C. z A. będzie miało rzeczywiste i istotne przyczyny ekonomiczne.

Planowane połączenie jest uzasadnione ekonomiczne z następujących powodów:

Po pierwsze, struktura z wykorzystaniem C. jest konieczna ze względu na brak możliwości bezpośredniego sfinansowania przez A. wykupu udziałów własnych od Wspólników Mniejszościowych w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem. Bezpośredni wykup udziałów przez A. w trybie art. 199 § 1 KSH nie jest możliwy z przyczyn bilansowych i ekonomicznych, ponieważ cena wykupu 40% udziałów od Wspólników Mniejszościowych doprowadziłaby do rażącego pogorszenia sytuacji bilansowej A., w tym do ujemnej kapitalizacji A. Wnioskodawca nie posiada wystarczającego czystego zysku ani kapitału zapasowego, aby przeprowadzić umorzenie za wynagrodzeniem bez naruszenia bezpieczeństwa bilansowego i finansowego Spółki. Wykorzystanie struktury z C. jest jedynym prawno-finansowym mechanizmem pozwalającym na dokonanie tej operacji.

Po drugie, wykorzystanie C. w jest typową, rutynową strukturą przeprowadzenia tego typu transakcji na rynku kapitałowym i jest akceptowana przez bank finansujący transakcję. Bank jako niezależny podmiot finansujący deklaruje, iż udzieli C. kredytu na nabycie udziałów od Wspólników Mniejszościowych pod warunkiem ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń.

Struktura finansowania transakcji nie została zatem przyjęta w celu uzyskania korzyści podatkowej, ale wynika z obiektywnych warunków rynkowych i oczekiwań instytucji finansującej.

Po trzecie, połączenie nie ma charakteru sztucznego. Planowana transakcja odpowiada rzeczywistym potrzebom gospodarczym Wnioskodawcy i B. Jej celem jest zakończenie udziału Wspólników Mniejszościowych w A., konsolidacja właścicielska, umożliwienie sfinansowania wykupu udziałów w sposób akceptowalny dla banku oraz uproszczenie struktury po nabyciu udziałów przez C. C. nie zostanie utworzona jako podmiot fasadowy. C. będzie stroną umowy kredytu, będzie nabywcą udziałów A. i będzie ponosić realne ryzyka wynikające z finansowania oraz posiadania udziałów. Dopiero po wykonaniu tej funkcji rozważane jest połączenie C. z A.

Wykorzystanie C. wynika z ograniczeń finansowych i bilansowych A. Są to okoliczności niezależne od Wnioskodawcy i potwierdzające gospodarczy charakter transakcji.

Po czwarte, połączenie ma realizować kluczowy cel jakim jest uproszczenie struktury organizacyjnej.

Po przeprowadzeniu wykupu przez C. udziałów w A. od Mniejszościowych Wspólników, dalsze utrzymywanie dwuszczeblowej struktury właścicielskiej (B. posiadałaby bezpośrednio 60% udziałów w A. oraz pośrednio – poprzez C. – pozostałe 40% udziałów w A.) nie ma uzasadnienia biznesowego i operacyjnego w dłuższym horyzoncie czasowym. Taka złożona struktura właścicielska będzie (podobnie jak dzisiejsza struktura z Mniejszościowymi Wspólnikami) wymagała dodatkowych wyjaśnień i stanowiła komplikację w procedurach przetargowych. Połączenie odwrotne (downstream merger) doprowadzi do likwidacji dublujących się kosztów administracyjnych, księgowych oraz zarządczych, co stanowi bezpośrednią korzyść ekonomiczną i jest standardową praktyką rynkową.

Należy podnieść, iż organy podatkowe akceptują, że uproszczenie struktury grupy, konsolidacja działalności i ograniczenie kosztów funkcjonowania spółek mogą stanowić uzasadnione przyczyny ekonomiczne reorganizacji.

W interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.98.2024.2.KK, Dyrektor KIS potwierdził stanowisko podatnika dotyczące neutralności podatkowej połączenia, przy czym opis zdarzenia obejmował cele gospodarcze takie jak efekt synergii, uproszczenie struktury organizacyjnej oraz ograniczenie kosztów administracyjnych. W tej samej interpretacji DKIS wskazał też, że przy spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.

Analogicznie, w interpretacji indywidualnej z 12 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010. 350.2023.2.RH, organ zaakceptował argumentację, zgodnie z którą uproszczenie struktury właścicielskiej, wyeliminowanie wzajemnych udziałów oraz ograniczenie kosztów funkcjonowania mogą stanowić uzasadnione przyczyny ekonomiczne połączenia. W opisie sprawy wskazano wprost, że połączenie miało prowadzić do sytuacji, w której podmiot dominujący będzie posiadał 100% udziałów w rzeczywistym właścicielu, a jednocześnie ograniczone zostaną koszty funkcjonowania odrębnych podmiotów.

Powyższe stanowiska organów podatkowych potwierdzają, że cele wskazane przez Wnioskodawcę -uproszczenie struktury, ograniczenie kosztów, konsolidacja właścicielska i eliminacja zbędnego szczebla struktury holdingowej - mieszczą się w kategorii uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Po piąte, połączenie służy konsolidacji właścicielskiej A. Jak już to wskazano powyżej obecność Wspólników Mniejszościowych powodowała bądź może powodować realne utrudnienia decyzyjne, konflikty interesów lub impas korporacyjny. Ponadto dalszy udział Wspólników Mniejszościowych powoduje niemożność brania udziału w części przetargów organizowanych przez agencje unijne, co jest znaczącym ryzykiem operacyjnym.

Celem połączenia jest doprowadzenie do sytuacji, w której 100% udziałów A. będzie należało do B., co uprości procesy decyzyjne i umożliwi dalszy rozwój działalności A. oraz znacząco zwiększy szanse na pozyskanie inwestora branżowego albo finansowego. Dotychczasowe rozmowy z kilkoma inwestorami pokazały, iż udział Wspólników Mniejszościowych był istotnym utrudnieniem w negocjacjach.

Uproszczenie struktury właścicielskiej ma zatem na celu przygotowanie A. do pozyskania inwestora branżowego lub finansowego, dla którego transparentna i skonsolidowana struktura właścicielska ma kluczowe znaczenie dla podjęcia decyzji o inwestycji.

Po szóste, Planowane połączenie nie służy i nie będzie służyć przejęciu jakichkolwiek historycznych strat podatkowych ani uzyskaniu innej korzyści podatkowej.

C. na moment połączenia nie będzie posiadać żadnych strat z lat ubiegłych, które mogłyby pomniejszyć dochód operacyjny Spółki A. Zatem po stronie A. nie dojdzie do przejęcia strat podatkowych C. w celu ich wykorzystania.

Transakcja nie ma na celu sztucznego wygenerowania kosztów podatkowych ani transferu korzyści podatkowych C. (korzyści te nie występują w przypadku C.) do A.

Ponadto, transakcja nie generuje sztucznej tarczy podatkowej – C. posiadałoby ekonomiczną zdolność do samodzielnej obsługi długu bankowego z przyszłych dywidend wypłacanych przez A., gdyby połączenia nie dokonano. Wartość rynkowa całego przedsiębiorstwa A. pozostaje taka sama (B. posiada te same aktywa bezpośrednio zamiast pośrednio

Należy podnieść, iż sama okoliczność, że reorganizacja może być neutralna podatkowo, nie oznacza jeszcze, że jej głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie opodatkowania. W opinii zabezpieczającej Szefa KAS z 1 sierpnia 2025 r., Znak: DKP2.8082.1.2025, wskazano, że samo wystąpienie korzyści podatkowej nie przesądza o unikaniu opodatkowania; konieczna jest również kwalifikowana przesłanka celu podatkowego, sprzeczność z celem ustawy oraz sztuczność działania. Szef KAS zaakceptował gospodarcze cele połączenia, w tym uproszczenie struktury i redukcję kosztów, uznając, że nie występował kwalifikowany cel podatkowy.

W niniejszej sprawie dominujące znaczenie mają cele gospodarcze planowanej transakcji: wykup udziałów od wspólników mniejszościowych, uzyskanie finansowania bankowego, struktura transakcji akceptowana przez bank finansujący, konsolidacja właścicielska, wyeliminowanie impasu korporacyjnego oraz ryzyka braku możliwości uczestniczenia w części przetargów organizowanych przez agencje unijne oraz ograniczenie kosztów i uproszczenie struktury organizacyjnej.

Jak już wskazano powyżej - w wyniku połączenia Wnioskodawca nie przejmuje żadnych strat podatkowych C.

Zatem planowana transakcja nie doprowadzi do erozji bazy podatkowej Wnioskodawcy w sposób sztuczny – odsetki od kredytu celowego podlegałyby analogicznym ograniczeniom (art. 16 ust. 1 pkt 13e/art. 15c ustawy o CIT), również na poziomie C., a samo C. mogłoby funkcjonować bez połączenia, finansując spłatę długu z dywidend.

Sam fakt przejścia długu do spółki operacyjnej (tzw. debt push-down) w wyniku połączenia, będący następstwem sukcesji uniwersalnej, jest naturalnym skutkiem prawnym restrukturyzacji, a nie jej celem samym w sobie.

Trudno tu bowiem mówić o jakiekolwiek korzyści podatkowej w sytuacji, gdy zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt. 13e) ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. W związku z tym odsetki od tego kredytu nie mogą pomniejszać dochodów operacyjnych wypracowanych przez tę przejętą spółkę.

Zatem niezależnie od tego czy dojdzie do połączenia czy też nie, to odsetki od kredytu na zakup udziałów od wspólników mniejszościowych nie będą kosztem uzyskania przychodów ani dla C. (sytuacja braku połączenia), ani dla A.(sytuacja po połączeniu).

Reasumując, A. nie uzyska żadnej korzyści podatkowej z przejęcia C.

Po siódme, połączenie nie prowadzi do realnej korzyści podatkowej po stronie wspólnika A. czyli B. Gdyby połączenie nie zostało przeprowadzone, B. posiadałaby 60% udziałów w A. bezpośrednio oraz 40% udziałów w A. pośrednio przez C. W obu wariantach wartość ekonomiczna przedsiębiorstwa A .pozostaje taka sama. Różnica dotyczy wyłącznie formy posiadania udziałów - bezpośredniej albo pośredniej - a nie wygenerowania podatkowej korzyści.

Po ósme, możliwy jest wariant alternatywny, w którym do połączenia nie dochodzi, a C. pozostaje wspólnikiem A. C. mogłaby finansować koszty swojego funkcjonowania oraz obsługę zadłużenia z dywidend otrzymywanych od A. Może też w przyszłości dojść do nabycia przez A. udziałów od C. w celu ich umorzenia, jeśli sytuacja bilansowa A. będzie na tyle stabilna, by możliwe było dokonanie takiej transakcji jednorazowo bądź w kilku „transzach” (etapach). Oznacza to, że C. nie jest podmiotem fikcyjnym ani pozornym, lecz może pełnić samodzielną funkcję holdingową i finansującą. Połączenie jest jednak rozwiązaniem bardziej racjonalnym gospodarczo, ponieważ eliminuje zbędny szczebel struktury organizacyjnej. Zwiększa to przejrzystość spółki a w konsekwencji szanse na znalezienia inwestora branżowego lub finansowego, co nadal pozostaje celem zarządu Wnioskodawcy.

Po dziewiąte, planowane połączenie jest zgodne z ogólnymi tendencjami w branży IT. Należy bowiem wskazać, iż rynek IT znajduje się w fazie postępującej konsolidacji właścicielskiej. Wzrost wartości transakcji G. przy jednoczesnym spadku ich liczby, aktywność funduszy private equity oraz strategie buy-and-build realizowane przez największych graczy wskazują na koncentrację kapitału i kompetencji w większych grupach technologicznych:

   - Zmienia się struktura zainteresowania funduszy inwestycyjnych spółkami technologicznymi. Dotychczas przy stale rosnących wycenach rynkowych w celu osiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy stóp zwrotu z zainwestowanego kapitału wystarczyły jedynie niewielkie, ale stabilne wzrosty operacyjne. Przy wzroście kosztów kapitału obcego oraz zaostrzenia kryteriów bankowych ograniczyły się możliwość finansowania zakupów długiem. Cele finansowe stają się możliwe do zrealizowania poprzez podniesienie efektywności operacyjnej o konsolidacje. (…)

   - Światowy rynek przejęć w branży charakteryzuje się mniejszą liczbą transakcji, ale znacznie większych wartościowo, co oznacza koncentrację kapitału i konsolidację rynku.

(…) (…)

   - Na rynku przejęć i konsolidacji, poza typową chęcią zdobywania udziału w rynku pojawia się kwestia uzupełniania kompetencji i talentów (w tym kompetencji (…)) oraz strategie „buy-and-build”. (…)

Po dziesiąte, przejęcie przez A. zobowiązania kredytowego C. wobec banku będzie konsekwencją sukcesji uniwersalnej wynikającej z połączenia.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W interpretacjach podatkowych DKIS (m.in. interpretacja indywidualna z 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.98.2024.2.KK) również wskazuje, że przy połączeniu przez przejęcie dochodzi do przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku, obejmującego prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Przejęcie długu nie będzie samodzielnym celem transakcji. Dług ten będzie ekonomicznie związany z nabyciem udziałów A. od Wspólników Mniejszościowych. W efekcie połączenia A. przejmie zarówno udziały własne nabyte przez C., jak i zobowiązanie kredytowe zaciągnięte w celu sfinansowania tego nabycia.

W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że przy analizie majątku spółki przejmowanej należy uwzględniać majątek w szerokim znaczeniu, obejmującym nie tylko aktywa, ale również zobowiązania. W wyroku NSA z 28 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 2031/19, sąd wskazał, że pojęcie „wartości majątku” na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć szeroko jako zespół praw i obowiązków majątkowych, obejmujący aktywa i pasywa.

Powyższe potwierdza, że zobowiązanie kredytowe C. nie powinno być traktowane jako sztuczny element transakcji, lecz jako ekonomicznie i prawnie powiązany składnik przejmowanego majątku C.

Biorąc pod uwagę powyższe uzasadnienie ekonomiczne połączenia brak jest podstaw do zastosowania domniemania z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

Domniemanie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT znajduje bowiem zastosowanie wtedy, gdy połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W niniejszej sprawie przyczyny takie występują i są istotne – w szczególności:

 1. konieczność zakończenia udziału wspólników mniejszościowych w A.;

 2. realny konflikt, impas albo ograniczenia decyzyjne związane z obecnością wspólników mniejszościowych;

 3. chęć wykupu mniejszościowych udziałowców wynika także z trudności w pozyskaniu zleceń w przetargach – udział podmiotu zagranicznego, różnic biznesowych co do wizji rozwoju spółki, finansowania spółki zależnej D.;

 4. brak możliwości bezpiecznego bilansowo przeprowadzenia bezpośredniego wykupu udziałów własnych przez A. za wynagrodzeniem;

 5. akceptowana przez bank finansujący struktura transakcji z użyciem C.;

 6. rzeczywistą funkcję C. jako podmiotu akwizycyjnego i kredytobiorcy;

 7. realne ryzyko ekonomiczne C.;

 8. uproszczenie struktury organizacyjnej po nabyciu udziałów;

 9. ograniczenie kosztów funkcjonowania dwóch spółek;

             10. konsolidację właścicielską i uzyskanie 100% kontroli nad A. przez B.;

             11. ułatwienie ewentualnego przyszłego pozyskania inwestora dla całego przedsiębiorstwa A.,

             12. planowane połączenie wpisuje się w obecne trendy na rynki IT, gdzie inwestorzy oczekują konsolidacji właścicielskiej.

Wobec powyższego brak jest podstaw do uznania, że połączenie nie ma uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tym samym brak jest podstaw do zastosowania domniemania z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT oraz brak jest podstaw do wyłączenia neutralności podatkowej połączenia na podstawie art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

Ponadto Wnioskodawca oświadcza, iż prowadzi i zachowuje oraz zamierza zgromadzić i zachować w przyszłości dokumentację potwierdzającą przyczyny ekonomiczne połączenia, w szczególności: dokumentację negocjacji ze wspólnikami mniejszościowymi oraz inwestorami oraz w przypadku ewentualnego połączenia C. z A. wycenę A. na potrzeby połączenia, która zostanie sporządzona przez niezależnego biegłego.

Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie nie ma na celu przejęcia strat podatkowych C., sztucznego wykreowania kosztów podatkowych ani przeniesienia na Wnioskodawcę jakichkolwiek podatkowych atrybutów C., które miałyby prowadzić do nieuzasadnionego obniżenia zobowiązania podatkowego A. C. będzie pełnić rzeczywistą funkcję akwizycyjną i finansującą, będzie stroną umowy kredytu bankowego oraz będzie ponosić realne ryzyko związane z nabyciem udziałów A. i obsługą finansowania.

Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z ewentualnym Połączeniem (Krok 4), nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - Połączenie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., nie znajdzie zastosowania. W konsekwencji czego nie można mówić o wystąpieniu przesłanek zastosowania klauzul antyabuzywnych.

Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest elementem pytania będącego przedmiotem niniejszego wniosku i należy ją przyjąć jako element opisywanego zdarzenia przyszłego.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w pismach z 29 września 2026 r. odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania i doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo m.in., że:

- Spółka Przejmująca (A.) nie posiada (i nie będzie posiadać) udziałów w Spółce Przejmowanej.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku zgodnie z którym w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem podlegającym opodatkowaniu jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Oznacza to, że jeśli wartość rynkowa otrzymanych aktywów jest wyższa niż ich wartość podatkowa, różnica ta jest uznawana za przychód podlegający opodatkowaniu. Ustawa o CIT określa również modyfikacje dotyczące wartości, które powinny być uznawane za przychód podlegający opodatkowaniu oraz wyłączenia z przychodu wartości aktywów nabytych w wyniku połączenia lub podziału.

Należy wskazać, iż przeprowadzenie planowanego Połączenia może wiązać się z dwoma wariantami w zakresie wartości podatkowej i rynkowej przejmowanych składników majątku.

Może bowiem dojść do sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant 1). W tym wariancie nie powinien zatem powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ nie powstanie nadwyżka pomiędzy wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, a wartością przyjętą dla celów podatkowych.

Z drugiej strony, możliwym jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (wariant 2). Niemniej zdaniem Wnioskodawcy nie wpłynie to na neutralność podatkową planowanego połączenia. W przypadku powstania ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

 

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który bezpośrednio odnosi się do powołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

Wskazany przepis określa więc dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby dana wartość nie została uznana za przychód, tj.:

 a) pierwszy warunek, odnoszący się do tzw. zasady kontynuacji wyceny, wynika bezpośrednio z przepisów ustawy o CIT. Polskie prawo nie dopuszcza bowiem żadnego wzrostu wartości w przypadku połączenia, dlatego w przypadku krajowego połączenia, z jakim mamy do czynienia w omawianym zdarzeniu przyszłym, warunek ten będzie spełniony.

W odniesieniu do zasady kontynuacji wyceny należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT zobowiązują spółkę przejmującą do ustalenia wartości nabytych aktywów dla celów podatkowych na poziomie początkowej wartości aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które są zawarte w ewidencji nabytej spółki (kontynuacja wartości aktywów dla celów podatkowych).

 b) drugi z wymienionych warunków neutralności będzie spełniony, jeżeli dochodzi do połączenia polskich spółek na krajowym rynku, przy którym nie nastąpi transfer aktywów za granicę, a spółka przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej spółki przejmowanej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepis zawarty w art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f odnosi się m.in. do spółek, które podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) oraz przejmują majątek spółek lub podmiotów z siedzibą lub zarządem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

W odniesieniu do wskazanego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że po przeprowadzeniu Połączenia, A. (Spółka Przejmująca) przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku C. (Spółki Przejmowanej) zgodnie z wartościami wynikającymi z jej ksiąg podatkowych. Jednocześnie biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i nie prowadzą działalności w formie zagranicznych zakładów, składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia, będą przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Tym samym spełnione zostaną przesłanki neutralności podatkowej, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a w konsekwencji Połączenie nie wygeneruje przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej.

W związku z tym nawet jeżeli wskutek planowanego Połączenia powstanie nadwyżka wskazana w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT) to wobec spełnienia warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT (co jak wykazano będzie miało miejsce w przypadku planowanego połączenia) wówczas przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT nie powstanie po stronie Wnioskodawcy z tytułu przedmiotowego połączenia (pomimo powstania nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, wobec spełniania warunków o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), m.in:

   - w interpretacji z 20 maja 2026 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.107.2026.1.JF (dotyczącej skutków podatkowych połączenia odwrotnego), w której wskazano, iż: „W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmującą przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

   - w interpretacji z 27 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.628.2025.1.SH, w której wskazano, iż:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę Przejmującą do działalności Spółki Przejmującej wykonywanej w Polsce.

Rozliczając Połączenie, Spółka Przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach Połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka Przejmującą utrzyma tą sama metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych według wartości historycznych. Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym w tej sytuacji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

   - w interpretacji z 20 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.189.2025.2.BJ, (dotyczącej skutków podatkowych połączenia odwrotnego), w której wskazano, iż: „W analizowanym zdarzeniu przyszłym przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą spełnione, bowiem Spółka, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów podatkowych wartość składników majątku przejętych w wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Będzie to dotyczyć tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg, jako że udziały własne zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem (tym samym udziały własne nie zostaną wprowadzone do ksiąg Spółki). Gdyby natomiast Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem w przypadku planowanego połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT - po stronie Spółki na skutek planowanego połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Nadmienić należy także, że do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

   - w interpretacji z 11 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP, w której wskazano, iż:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalności gospodarczej, tj. działalności opodatkowanej CIT Polsce.

Zatem, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z planowanym Połączeniem, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

   - w interpretacji z 24 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF, (dotyczącej skutków podatkowych połączenia odwrotnego), w której wskazano, iż:

„Tym samym z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Przy czym, powyższe dotyczy tych składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg - udziały własne pozostaną w związku z Połączeniem odwrotnym wydane Wspólnikowi Zagranicznemu - co jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania. Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT) składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski. (…) W związku z powyższym, (…) zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, a tym samym po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT”.

   - w interpretacji z 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC, w której wskazano, że:

„(...) obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że przejęte składniki majątku Spółki: zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

   - w interpretacji z 27 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.344.2024.2.SH, w której potwierdzono, że:

„W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątkowych Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, ponieważ będzie do tego zobowiązana przepisami prawa podatkowego. Wszystkie składniki majątkowe przejęte od Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem będą wykorzystywane (przypisane) przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski. Reasumując, w związku z planowanym Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, bowiem przychód ten będzie podlegał wyłączeniu z opodatkowania po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT”;

Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Na wstępie należy wskazać w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym dojdzie do połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą wskutek, którego wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w zamian udziały w Spółce Przejmującej („Odwrotne Połączenie”). Zatem art. 515¹ § 1 k.s.h. nie znajdzie zastosowania.

Należy podkreślić, iż ustawa o CIT nie zawiera dla potrzeb art. 12 ust. 1 pkt 8d autonomicznej definicji „wartości rynkowej majątku”.

Pojęcie majątku powinno być interpretowane ekonomicznie, a więc z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i zobowiązań przejmowanego podmiotu.

Ma to szczególne znaczenie w przedstawionym zdarzeniu, ponieważ ekonomiczna wartość C. będzie wynikała przede wszystkim z dwóch podstawowych pozycji:

- po stronie aktywów – udziałów w A.,

- po stronie pasywów – zobowiązania wobec banku z tytułu kredytu służącego sfinansowaniu nabycia tych udziałów.

Nie byłoby ekonomicznie uzasadnione uznanie za wartość majątku C. wyłącznie wartości udziałów w A.z pominięciem zobowiązania kredytowego, które A. jednocześnie przejmuje i które będzie zobowiązana spłacić.

Powyższy sposób rozumienia majątku znajduje potwierdzenie w najnowszej praktyce interpretacyjnej – przykładowo:

   - w interpretacji z 24 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.278.2026.2.DD, w której wskazano, iż:

„Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” wskazać należy, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Wartością emisyjną udziałów jest rzeczywista wartość „nowo utworzonych” udziałów. Wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej powinna być równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.

Mając na uwadze, że definicja „wartości emisyjnej udziałów” ma zastosowanie tylko do ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego. Połączenie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się w zamian za udziały. Tym samym wartość przeniesionego majątku będzie ceną, po jakiej obejmowane są udziały. (…)

Jak wynika jednoznacznie z zawartego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej akcji przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, połączenie, o którym mowa we wniosku, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli Spółka Przejmująca wskutek połączenia podwyższy kapitał zakładowy i wyda akcje wspólnikom Spółki Przejmowanej, których wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej”.

   - w interpretacji z 28 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.291.2026.4.AG, wskazano, iż:

„Pojęcie „wartości rynkowej majątku" nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach Ustawy o CIT. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania”.

   - w interpretacji z dnia 31 marca 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.60.2026.2.JF, w której wskazano, iż:

„Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów. (…)

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. (…)

W związku z powyższym na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej, jeżeli Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy poprzez ustanowienie nowych udziałów i przyznanie ich Spółce dominującej (jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), których wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych w części przypadającej na udziały (lub ogół praw i obowiązków) wspólników Spółek Przejmowanych”.

Należy wskazać, iż wartość emisyjną udziałów definiuje art. 4a pkt 16a ustawy o CIT jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Jak już wskazano powyżej w ugruntowanej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przyjmuje się, że w przypadku połączenia - w tym połączenia odwrotnego - wartość emisyjną udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej należy odnosić do wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej przenoszonego na spółkę przejmującą, ustalanej jako wartość rynkowa aktywów pomniejszona o zobowiązania.

Jeżeli zatem wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej odpowiada wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powstaje.

Tak jak to zostało wskazane w opisanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna udziałów w A. przydzielonych B. zostanie określona tak, aby nie była niższa od wartości rynkowej netto majątku C.

Taki sposób ustalania relacji pomiędzy wartością emisyjną udziałów i przejmowanym majątkiem znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych – m.in.:

   - w interpretacji z dnia 12 czerwca 2026 r. 0111-KDIB2-1.4010.173.2026.2.ED, w której wskazano, iż:

„Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe.

Zatem, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą”.

   - w interpretacji z 18 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.567.2023.2.KK, w której wskazano, iż:

„Tym samym, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy CIT pojęcie "wartość rynkowa majątku" należy rozumieć jako wartość rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przedsiębiorstwa uwzględniającą zobowiązania. (…)

W przypadku połączenia spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego „ceną objęcia” udziałów jest równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej, przy czym, jeżeli tak ustalona wartość byłaby niższa od wartości rynkowej udziałów objętych przez wspólników spółki przejmowanej w spółce przejmującej, to wartość emisyjna określona w art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. przybiera wyższą z tych wartości czyli wartość rynkową udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.

Uznać zatem należy, że zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. za wartość emisyjną udziałów uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów”.

W związku z powyższym, to rynkowa wartość udziałów w Spółce przejmującej stanowi podstawę do określenia wartości emisyjnej.”

   - w interpretacji z 12 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH, w której wskazano, iż:

„Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

(…)

Zatem w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań) Spółki Przejmowanej, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

W konsekwencji, skoro wartość emisyjna udziałów w A. przydzielonych B. równa albo wyższa, niż wartość rynkowa netto majątku C., to nie wystąpi nadwyżka stanowiąca przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Taką wykładnię art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT potwierdza również orzecznictwo sądów administracyjnych.

W wyroku z 23 września 2025 r., sygn. akt. II FSK 580/25, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, analizując art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, że konstrukcja tego przepisu służy opodatkowaniu różnicy między wartością rynkową przejmowanego majątku a ekonomiczną wartością udziałów wydawanych w związku z połączeniem. NSA zaakcentował, że opodatkowaniu ma podlegać ekonomiczna nadwyżka występująca po stronie spółki przejmującej, a przepisu nie można interpretować w oderwaniu od konstrukcji podatku dochodowego jako podatku od przysporzenia ekonomicznego.

Wprawdzie powołany wyrok dotyczył połączenia bezemisyjnego przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ k.s.h., a zatem innego wariantu połączenia niż opisany w niniejszym wniosku, jednak zawarta w uzasadnieniu wykładnia funkcji i konstrukcji art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT pozostaje adekwatna dla zdarzenia Przyszłego opisanego w niniejszym wniosku o interpretację.

NSA odwołał się przy tym do utrwalonej w orzecznictwie zasady, zgodnie z którą podatkiem dochodowym objęte jest co do zasady rzeczywiste przysporzenie majątkowe.

W analizowanym przypadku A. przejmuje jednocześnie aktywa C. i odpowiadające im zobowiązanie finansowe z tytułu kredytu na zakup udziałów od Wspólników Mniejszościowych. Zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna udziałów przydzielonych B. zostanie ustalona na poziomie nie niższym, niż wartość rynkowa majątku C. przejmowanego przez Wnioskodawcę, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, z uwzględnieniem zobowiązania z tytułu kredytu obciążającego ten majątek.

W konsekwencji wartość rynkowa majątku C. nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych B., a przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powstanie.

Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym podmiotu przejmowanego udział, w części odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym podmiotu przejmowanego, przewyższającej cenę nabycia udziałów w tym podmiocie.

Przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

W opisanym zdarzeniu przyszłym relacja właścicielska jest odwrotna: to C. (Spółka Przejmowana) posiada udziały w A.(Spółce Przejmującej), a nie odwrotnie. Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał na dzień Połączenia żadnych udziałów w kapitale zakładowym C. - jedynym wspólnikiem na dzień Połączenia C. jest i pozostanie B.

W konsekwencji art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Okoliczność, że to C. będzie posiadała przed połączeniem 40% udziałów A. (Spółki Przejmującej), nie oznacza spełnienia przesłanki tego przepisu, która odnosi się do udziału spółki przejmującej w spółce przejmowanej, a nie odwrotnie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych - przykładowo w interpretacji z dnia 20 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.189.2025.2.BJ, (dotyczącej skutków podatkowych połączenia odwrotnego), w której wskazano, iż:

„Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej, to wobec niej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Należy wskazać, iż przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT reguluje przychód powstający po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca nie jest wspólnikiem C., lecz Spółką Przejmującą. Przepis ten nie znajdzie zatem do Wnioskodawcy zastosowania.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych przykładowo w interpretacji z dnia 20 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.189.2025.2.BJ, (dotyczącej skutków podatkowych połączenia odwrotnego), w której wskazano, iż:

„Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka nie posiada udziałów w Spółce przejmowanej, to wobec niej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy planowane połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej, tym samym informacja ta została przyjęta przez organ jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Ponadto zaznaczyć należy, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z Państwa własnego stanowiska w sprawie (w tym dotyczące konsekwencji podatkowych dla spółki przejmowanej oraz oceny sposobu ustalenia wartości rynkowej majątku, dla potrzeb zastosowania art. 12 ust 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W myśl art. 493 § 1 i 2 KSH,

Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:

Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:

Stosownie do art. 514 § 1 KSH,

 

Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:

 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300⁴⁷ i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300⁴⁸ i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

 

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa składników majątku C. (Spółki Przejmowanej), które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem, nie jest jeszcze obecnie znana. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może, ale nie musi przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Tym samym wskazać należy, że skoro przeprowadzenie planowanego Połączenia może wiązać się z dwoma wariantami w zakresie wartości podatkowej i rynkowej przejmowanych składników majątku, bowiem po pierwsze może bowiem dojść do sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), a po drugie możliwym jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, konieczne jest odniesienie do obu sytuacji.

Odnosząc się do pierwszej sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), wskazać należy, że w tym przypadku nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym przepisie, tj. pomiędzy wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, a wartością przyjętą dla celów podatkowych, tym samym w wyniku połączenia odwrotnego nie powstanie powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Odnosząc się do drugiej sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, co do zasady nadwyżka ta może stanowić przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Wnioskodawca, jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Jednocześnie składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji w tym przypadku połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c wobec spełniania warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.

Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nastąpi połączenie C. z A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku C. jako Spółki Przejmowanej przez A. jako Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca (A.) przyzna wspólnikowi C. jako Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia C. przestanie istnieć, a A. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki C. zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskutek połączenia A. otrzyma udziały własne oraz zobowiązanie związane z zakupem tych udziałów (kredyt bankowy przednio zaciągnięty przez C. na zakup udziałów od Wspólników Mniejszościowych).

Ponadto nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej (A.). W związku z połączeniem B. jako jedyny wspólnik C., obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym A.

Połączenie zostanie poprzedzone wyceną wartości rynkowej A. oraz C. by określić właściwy parytet wymiany udziałów C. na udziały A. Wycena wartości rynkowej A. oraz C. na dzień poprzedzający dzień połączenia zostanie przeprowadzona przez niezależnego eksperta, zgodnie z przyjętą przez niego metodą wyceny. Planowane jest, by A. wskutek połączenia podwyższyła kapitał zakładowy i wydała udziały wspólnikowi C. o wartość odpowiadającej wartości rynkowej C.

Tym samym, jak wskazano we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku C. (Spółki przejmowanej) otrzymanego przez A.(Spółkę Przejmującą) będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi C.

Połączenie odwrotne z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w sytuacji, gdy wartość rynkowa majtku podmiotu przejmowanego nie będzie wyższa niż wartość emisyjna wyemitowanych udziałów przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, to po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do możliwości powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca nie posiada (i nie będzie posiadać) udziałów w Spółce Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f.

W konsekwencji art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W niniejszej sprawie, nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT reguluje przychód powstający po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej (C.), lecz Spółką Przejmującą.

W konsekwencji art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Zatem, Państwa stanowisko w sprawie jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnych należy zaznaczyć, że orzeczenie sądowe są wiążące jedynie w sprawach w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.