0111-KDIB1-1.4010.486.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo, 

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 15 września 2026 r. w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. z siedzibą w D. („Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) B. S.A. z siedzibą w E. („Spółka Przejmowana”), dalej łącznie jako „Łączące się Spółki”, należą do grupy kapitałowej Grupa C. („Grupa”) będącej jednym z wiodących polskich producentów (…).

Łączące się Spółki prowadzą swą działalność na terytorium Polski od 2001 r. oraz podlegają (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będą podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Żadna z Łączących się Spółek nie posiada stałej placówki, poprzez którą wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa niż Polska.

Mając na względzie przyczyny biznesowe oraz ekonomiczne, Wnioskodawca rozważa połączenie ze Spółką Przejmowaną, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie, dalej: „Połączenie”).

Do momentu Połączenia, poniesione przez Spółkę Przejmującą wydatki na objęcie/nabycie akcji Spółki Przejmowanej będą stanowić:

   - wkłady pieniężne wniesione do Spółki Przejmowanej w zamian za objęcie akcji,

   - wydatki poniesione na zakup akcji Spółki Przejmowanej (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód),

   - wydatki poniesione na wykup akcji Spółki Przejmowanej należących do akcjonariuszy, mniejszościowych (na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego);

   - wydatki poniesione na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez spółkę F. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejęta”), które to akcje zostały nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejętej przez Spółkę Przejmującą. Na moment połączenia ze Spółką Przejętą, Spółka Przejmująca była jej jedynym udziałowcem (100% udziałów), w związku z czym nie doszło do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej i emisji akcji na rzecz wspólników Spółki Przejętej.

Na dzień Połączenia 100% akcji Spółki Przejmowanej, ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy Spółki Przejmowanej prowadzonym przez dom maklerski („Rejestr”), będzie posiadała Spółka Przejmująca.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że z dokumentacji Spółki Przejmowanej wynika, iż dokumenty akcji zostały w przeszłości wydane również osobom (akcjonariuszom mniejszościowym), które nie zostały ujawnione w Rejestrze. Akcje przypisywane tym osobom stanowią łącznie na dzień złożenia wniosku (…) % wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną i odpowiadają (…) % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Osoby te nie figurują jednak w Rejestrze jako akcjonariusze Spółki Przejmowanej, ponieważ w toku procesu obowiązkowej dematerializacji akcji spółek niepublicznych żadna z tych osób nie dokonała złożenia dokumentów akcji w Spółce Przejmowanej, pomimo pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy przez Spółkę Przejmowaną do ich złożenia, dokonanego zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.; „Ustawa Nowelizująca”).

W związku z powyższym na moment przeprowadzenia Połączenia, Wnioskodawca będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej zarejestrowanym w Rejestrze. Mając na względzie powyższe, Spółka Przejmująca w ramach Połączenia nie dokona przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi własnych akcji.

Podsumowując, w wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej wraz z ogółem praw i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH). Mając na względzie brzmienie art. 514 KSH, Spółka Przejmująca nie nabędzie akcji własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej. Tym samym, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

Połączenie będzie dokonane z uwagi na istotne przyczyny ekonomiczne i biznesowe, którymi są między innymi:

   - uproszczenie struktury Grupy,

   - obniżenie kosztów: bieżącej obsługi administracyjnej (w tym bilansowych i podatkowych), prowadzenia księgowości, przygotowania sprawozdań finansowych, wdrożenia nowych systemów.

Na moment Połączenia może wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą posiadać względem siebie nieprzedawnione wzajemne wierzytelności (należności) lub też tylko jedna z Łączących się Spółek będzie miała wierzytelności w stosunku do drugiej. Wówczas, w wyniku Połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym ww. wierzytelności Łączących się Spółek wygasną („Konfuzja”).

W tym kontekście, Wnioskodawcy zależy na ustaleniu wybranych skutków podatkowych Połączenia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 września 2026 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego, na zadane w wezwaniu pytania, odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:

Pytanie I pkt 1: Czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego będzie przewyższać cenę nabycia akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym?

Odpowiedź na pytanie I pkt 1: Wnioskodawca wskazuje, że udzielenie odpowiedzi na niniejsze pytanie uzależnione jest od tego czy Wnioskodawca będzie mógł uznać za składowe „ceny nabycia udziałów” następujące wydatki:

 1) wkłady pieniężne wniesione do spółki B. S.A. (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmowana”) w zamian za objęcie akcji,

 2) wydatki poniesione na zakup akcji B. (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód),

 3) wydatki poniesione na wykup akcji Spółki Przejmowanej należących do akcjonariuszy mniejszościowych (na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego),

 4) wydatki poniesione na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez spółkę F. sp. z o.o. (Spółka Przejęta), które to akcje zostały nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejętej przez Spółkę Przejmującą. Na moment połączenia z F. sp. z o.o., Spółka Przejmująca była jej jedynym udziałowcem (100% udziałów), w związku z czym nie doszło do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej i emisji akcji na rzecz wspólników Spółki Przejętej.

Kwestia ta została objęta pytaniem oznaczonym we wniosku Nr 4: „Czy przez „cenę nabycia udziałów”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, należy rozumieć łączną wartość: wkładów pieniężnych wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej, wydatków poniesionych na zakup akcji Spółki Przejmowanej (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód), wydatków poniesionych na przymusowy wykup akcji Spółki Przejmowanej od jej akcjonariuszy mniejszościowych oraz wydatków poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą?”

W przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ww. wydatków za składową „ceny nabycia udziałów” – ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej (A.) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. 100% akcji z uwagi na fakt, że A. na moment połączenia z B. będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej zarejestrowanym w rejestrze akcjonariuszy), na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (B.) nie będzie przewyższać ceny nabycia akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym (B.).

Pytanie I pkt 2 – Czy planowane połączenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy głównym lub jednym z głównych celów tego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Odpowiedź na pytanie I pkt 2: W opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku (str. 4) wskazano, że „Połączenie będzie dokonane z uwagi na istotne przyczyny ekonomiczne i biznesowe, którymi są między innymi:

   - uproszczenie struktury Grupy,

   - obniżenie kosztów: bieżącej obsługi administracyjnej (w tym bilansowych i podatkowych), prowadzenia księgowości, przygotowania sprawozdań finansowych, wdrożenia nowych systemów”.

Wnioskodawca zaznacza, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, kwestii weryfikacji uzasadnienia ekonomicznego dla planowanych działań – Wnioskodawca ma świadomość, że kwestia ta nie może być rozstrzygnięta interpretacją indywidualną. Niemniej jednak Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które m.in. zostały wyżej wskazane. W szczególności, głównym lub jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytanie I pkt 3: Czy Spółka Przejęta (F. Sp. z o.o.) posiadała akcje w Spółce Przejmowanej (B. S.A.)? Jeżeli tak, to kiedy i w jaki sposób je w niej nabyła?

Odpowiedź na pytanie I pkt 3: Tak, Spółka Przejęta (F. sp. z o.o.) posiadała akcje w Spółce Przejmowanej (B.).

Spółka Przejęta historycznie nabywała akcje w Spółce Przejmowanej (B.) w drodze zawierania umów sprzedaży z ówczesnymi akcjonariuszami Spółki Przejmowanej (ówcześni i byli pracownicy Spółki Przejmowanej lub ich następcy prawni - spadkobiercy). Proces nabywania akcji rozpoczął się w (…) r. i trwał do dnia połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejętej przez A. (tj. do dnia (…) r.). W momencie zarejestrowania przedmiotowego połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Przejęta posiadała (…) akcji w Spółce Przejmowanej, co stanowiło (…) głosów na walnym zgromadzeniu, czyli odpowiednio (…) % udziału w kapitale zakładowym oraz (…) % udziału w ogólnej liczbie głosów.

Pytanie I pkt 4: Kiedy doszło do Połączenia (przejęcia) Spółki Przejętej (F. Sp. z o.o.) z Wnioskodawcą?

Odpowiedź na pytanie I pkt 4: Wnioskodawca wskazuje, że do Połączenia (przejęcia) Spółki Przejętej (F. Sp. z o.o.) z Wnioskodawcą doszło (…) r. (data rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego). Wskazane połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku przejmowanej spółki na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) i zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, ponieważ spółka przejmująca posiadała wszystkie udziały spółki przejmowanej.

Pytanie I pkt 5: Jakie konkretnie wydatki ponieśli Państwo na zakup akcji Spółki Przejmowanej na podstawie wyroków sądowych oraz zawartych ugód? Proszę opisać jakie są to wydatki.

Odpowiedz na pytanie I pkt 5: Wnioskodawca wskazuje, że wydatki poniesione przez A. na zakup akcji Spółki Przejmowanej na podstawie wyroków sądowych oraz zawartych ugód obejmują: cenę nabycia akcji, odszkodowania za opóźnienia związane z wykupem akcji (odsetki), a także koszty sądowe związane z postępowaniem.

Pytanie I pkt 6: Wyjaśnili Państwo fragment tekstu, zawarty w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1-Nr 2, na stronie Nr 6 złożonego wniosku, o treści: „W konsekwencji, osoby niewpisane do Rejestru nie są traktowane przez Spółkę Przejmowaną jako akcjonariusze. Tym samym po zarejestrowaniu nabycia akcji od G. sp. z o.o. Spółka Przejmująca będzie jedynym akcjonariuszem ujawnionym w Rejestrze, a w konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy Spółka Przejmowana będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 KSH”.

Odpowiedź na pytanie I pkt 6: Wnioskodawca wskazuje, że przed dniem 21 lipca 2026 r. struktura akcjonariatu B. kształtowała się następująco:

1) A. – (…) % akcji w kapitale;

2) G. sp. z o.o. – (…) % akcji w kapitale.

Brakujące (...) % akcji B. przypadały na osoby niewpisane do rejestru akcjonariuszy, których Spółka Przejmowana nie traktuje jako akcjonariuszy (co zostało szerzej wyjaśnione we wniosku).

Z przyczyn biznesowych, m. in. w celu uproszczenia ew. przyszłego procesu połączenia, (…) 2026 r. A. w drodze umowy sprzedaży nabyła akcje Spółki Przejmowanej (B.) będące w posiadaniu G. sp. z o.o. ((…)% akcji). Od dnia zarejestrowania ww. nabycia w rejestrze akcjonariuszy Spółki Przejmowanej (B.) prowadzonym przez dom maklerski („Rejestr”) 100% akcji Spółki Przejmowanej, ujawnionych w Rejestrze, posiada Spółka Przejmująca. Wpis do Rejestru nastąpił (…) 2026 r.

Ponadto wskazali Państwo, że w pełni podtrzymują własne stanowisko przedstawione w treści złożonego wniosku.

Pytania

1. Czy planowane Połączenie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)?

2. Czy planowane Połączenie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

3. Czy do planowanego Połączenia zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (jako zasada ustalania przychodu) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (jako wartość obniżająca przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8f) i w związku z tym, Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f (w razie spełnienia warunków dla zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f)?

4. Czy przez „cenę nabycia udziałów”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, należy rozumieć łączną wartość: wkładów pieniężnych wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej, wydatków poniesionych na zakup akcji Spółki Przejmowanej (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód), wydatków poniesionych na przymusowy wykup akcji Spółki Przejmowanej od jej akcjonariuszy mniejszościowych oraz wydatków poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą?

5. Czy wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2. W ocenie Wnioskodawcy, planowane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

3. W ocenie Wnioskodawcy do planowanego Połączenia zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (jako zasada ustalania przychodu) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (jako wartość obniżająca przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8f) i w związku z tym, Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f (w razie spełnienia warunków dla zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f).

4. W ocenie Wnioskodawcy, przez „cenę nabycia udziałów”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, należy rozumieć łączną wartość: wkładów pieniężnych wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej, wydatków poniesionych na zakup akcji Spółki Przejmowanej (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód), wydatków poniesionych na przymusowy wykup akcji Spółki Przejmowanej od jej akcjonariuszy mniejszościowych oraz wydatków poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą.

5. W ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 - 2.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Artykuł 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz pkt 1a ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.

Powyższy przepis należy rozpatrywać łącznie z przepisem wskazanym w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, z którego wynika, że do przychodów nie zalicza się:

   - w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w trybie przewidzianym przez KSH oraz Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą akcji wspólnikom Spółki Przejmowanej z uwagi na fakt, iż na moment Połączenia Spółka będzie jedynym zarejestrowanym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy Nowelizującej moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez Spółkę Przejmowaną wygasła z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem moc prawną uzyskały wpisy dokonywane w rejestrze akcjonariuszy.

Z przytoczonych w niniejszym wniosku powyżej przepisów Ustawy Nowelizującej wynika, że wydane wcześniej (fizyczne) dokumenty akcji nie są obecnie papierami wartościowymi inkorporującymi prawa udziałowe i nie stanowią samodzielnej podstawy wykonywania praw z akcji. Jednocześnie, zgodnie z art. 343 § 1 KSH, wobec spółki za akcjonariusza uważa się wyłącznie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. W konsekwencji osoby, które nie zostały wpisane do Rejestru (historyczni akcjonariusze mniejszościowi Spółki Przejmowanej), nie posiadają wobec Spółki Przejmowanej formalnej legitymacji akcjonariusza i nie są przez nią traktowane jako osoby uprawnione do wykonywania praw korporacyjnych lub majątkowych z akcji (np. osoby te nie są brane pod uwagę przy ustalaniu kworum podczas Walnego Zgromadzenia).

Wnioskodawca ma przy tym na uwadze regulację przejściową wynikającą z art. 15 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, w brzmieniu nadanym art. 28 ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176). Zgodnie z tym przepisem dokument akcji zachowuje przez okres siedmiu lat od dnia wejścia w życie Ustawy Nowelizującej moc dowodową, jednak wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Zachowanie przez dawny dokument akcji ograniczonej mocy dowodowej nie przywraca mu jednak mocy obowiązującej ani nie powoduje automatycznego uznania posiadacza takiego dokumentu za akcjonariusza uprawnionego do wykonywania praw z akcji. Dokument taki może w okresie przejściowym służyć osobie powołującej się na wynikające z niego prawa do wykazania tych praw wobec spółki, w szczególności w celu podjęcia czynności zmierzających do ujawnienia tej osoby w rejestrze akcjonariuszy. Do czasu skutecznego wykazania praw udziałowych oraz dokonania odpowiedniego wpisu w Rejestrze osoba taka nie jest jednak przez Spółkę Przejmowaną traktowana jako akcjonariusz legitymowany wobec spółki.

Powyższe podejście Spółki Przejmowanej znajduje potwierdzenie w poglądach wyrażanych w doktrynie prawa handlowego: cyt. „W przypadku akcji imiennych za akcjonariusza uznaje się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Należy przy tym zaznaczyć, że wpis do rejestru akcjonariuszy ma charakter konstytutywny (art. 328⁹ § 1 KSH), natomiast w uprzednio obowiązującym stanie prawnym wpis do księgi akcyjnej nie miał charakteru konstytutywnego (nie miał znaczenia dla skuteczności przeniesienia akcji imiennej)”. (v. J. Bieniak, M. Wawer (w:) J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 10, 2026, art. 343.) oraz cyt. „Począwszy od dnia 1.3.2021 r. znowelizowany art. 343 § 1 KSH, jednolicie nakazuje traktować jako akcjonariuszy w stosunku wobec spółki osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy, lege non distinguente zarówno uprawnione z akcji imiennych, jak i akcji na okaziciela. Pozwala na to okoliczność, że rejestr akcjonariuszy (w odróżnieniu od księgi akcyjnej) zawiera dane także akcjonariuszy akcji na okaziciela. Co do zasady, można zatem sformułować tezę, że wpis do rejestru akcjonariuszy wywiera skutek konstytutywny w zakresie traktowania danej osoby jako akcjonariusza przez spółkę. § 1. Twierdzenie to wspiera treść art. 328⁹ § 1 KSH, zgodnie z którym nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę akcji.” (v. R. Pabis (w:) Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 30, 2025, art. 343.).

W konsekwencji, osoby niewpisane do Rejestru nie są traktowane przez Spółkę Przejmowaną jako akcjonariusze. Tym samym po zarejestrowaniu nabycia akcji od G. sp. z o.o. Spółka Przejmująca będzie jedynym akcjonariuszem ujawnionym w Rejestrze, a w konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy Spółka Przejmowana będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 §1 pkt 3) KSH.

Zatem mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT jest również bezprzedmiotowe. Odmienny wniosek byłby nie do pogodzenia z wymogiem logicznej wykładni przepisów – przychodem podatkowym byłaby bowiem wartość nowo wyemitowanych akcji, mimo że takie nie zostały wyemitowane.

Z kolei, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zatem, aby zastosować powyższy przepis muszą wystąpić dwie wartości:

 (i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz

(ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, należy wskazać, iż w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych akcji przydzielonych akcjonariuszom Przejmowanej Spółki. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Równocześnie Spółka Przejmująca będzie jedynym zarejestrowanym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do planowanego Połączenia.

Spółka Przejmująca podkreśla, że zasady ustalenia przychodu podatkowego w sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada udziały (akcje) w spółce przejmowanej określa przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przyjęcie, że przychód dla spółki przejmującej powstaje zarówno na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8f skutkowałoby dwukrotnym opodatkowaniem dokładnie tego samego przysporzenia majątkowego – brak jest jakichkolwiek argumentów, które uzasadniałyby takie podejście.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, na skutek Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym przykładowo w interpretacjach z:

- 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS,

- 4 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH,

- 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP,

- 7 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.324.2023.1.AW,

- 27 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK,

- 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH,

- 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC,

- 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK,

- 28 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW,

- 25 listopada 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 3 - 4

Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wskazuje, iż przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Na moment Połączenia, poniesione przez Spółkę Przejmującą wydatki na objęcie/nabycie akcji Spółki Przejmowanej będą stanowić:

   - wkłady pieniężne wniesione do Spółki Przejmowanej w zamian za objęcie akcji,

   - wydatki poniesione na zakup akcji Spółki Przejmowanej (na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód),

   - wydatki poniesione na wykup akcji Spółki Przejmowanej należących do akcjonariuszy mniejszościowych (na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego),

   - wydatki poniesione na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą, które to akcje następnie zostały nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejętej. Na moment połączenia ze Spółką Przejętą, Spółka Przejmująca była jedynym jej udziałowcem (100% udziałów), w związku z czym nie doszło do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej i emisji akcji na rzecz wspólników Spółki Przejętej.

Wobec powyższego, zdaniem Spółki wyżej wskazane: wkłady pieniężne, wydatki poniesione na zakup oraz przymusowy wykup akcji Spółki Przejmowanej od jej akcjonariuszy mniejszościowych oraz wydatki poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą będą łącznie stanowić cenę nabycia akcji Spółki Przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nabyła akcje Spółki Przejmowanej na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych, zawartych ugód oraz w wyniku przymusowego wykupu akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych. Transakcje te mają charakter odpłatny – w zamian za nabycie akcji Wnioskodawca zobowiązany był do zapłaty ustalonej ceny (poniesienia określonych kosztów). Zatem, zdaniem Wnioskodawcy wydatki poniesione na zakup oraz przymusowy wykup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych zawierają się wprost w „cenie nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym”, o którym stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W odniesieniu do wkładów pieniężnych wniesionych do Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca opiera swoje stanowisko na podejściu prezentowanym przez przedstawicieli doktryny i w interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dla analogicznych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych):

   - „Ustawodawca posługuje się terminem „cena nabycia udziałów”. Niemniej w naszej ocenie udziałowiec powinien móc obniżyć przychód również wtedy, gdy udziały nie zostały nabyte, a objęte. Dość ewidentne pozostaje bowiem, że ustawodawcy chodziło w istocie o możliwość obniżenia przychodu spółki przejmującej o wartość podatkową posiadanych udziałów. Trudno dostrzec jakiekolwiek podstawy dla różnicowania możliwości pomniejszenia przychodu w zależności od tego, w jaki sposób udziały te zostały przez udziałowca pozyskane.” (M. Kondej, M. Wicher, Opodatkowanie połączeń po 1 stycznia 2022 r., Przegląd Podatkowy 2022, nr 7, s. 24-36.).

   - „(…) jak Państwo słusznie wskazali przez „cenę nabycia udziałów” należy rozumieć również wartość wkładów wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej”. (Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.84.2023.1.AP, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP”.

Zatem zdaniem Wnioskodawcy, w związku z brakiem odmiennych twierdzeń w orzecznictwie i doktrynie w tym zakresie, przez „cenę nabycia”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, należy rozumieć również wartość wkładów pieniężnych wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej. Odmienne podejście oznaczałoby, że akcjonariusz, który zakupił akcje za określoną cenę mógłby obniżyć przychód podatkowy z tytułu połączenia, a ten, który akcje objął w zamian za wkład o identycznej wartości, takiego uprawnienia by nie posiadał - nie istnieją argumenty, które broniłyby taką interpretację przepisów.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe argumenty uzasadniają również jej stanowisko w zakresie dotyczącym wydatków poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, część akcji Spółki Przejmowanej została objęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia ze Spółką Przejętą, która posiadała akcje w Spółce Przejmowanej. W wyniku wyżej wskazanego przejęcia doszło do podatkowej sukcesji generalnej i Spółka Przejmująca wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejętej. Zgodnie bowiem z art. 93 § 1 pkt 1 O.p. osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. W myśl art. 93 § 2 pkt 1 O.p. ww. § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej. W związku z powyższym, z zastrzeżeniem sytuacji przewidzianej w art. 93e O.p., osoba prawna łącząca się przez przejęcie innych osób prawnych wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. O.p. zakreśla bardzo szerokie granice sukcesji generalnej. Podobnie jak w przypadku sukcesji regulowanej przepisami KSH, z chwilą połączenia spółka przejmowana traci swoją podmiotowość prawnopodatkową, ponieważ wszelkie prawa i obowiązki podatkowe przechodzą na spółkę przejmującą. Na moment połączenia ze Spółką Przejętą, Spółka Przejmująca była jedynym jej udziałowcem (100% udziałów), w związku z czym nie doszło do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej i emisji akcji na rzecz wspólników Spółki Przejętej. Jednakże zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony jako sukcesor rozpoznać historyczną cenę nabycia (objęcia) akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą, jako „cenę nabycia”, o której stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Dodatkowo, w tym zakresie Wnioskodawca posiłkuje się zasadami rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży przez podmiot przejmujący udziałów (akcji) objętych w spółce przed połączeniem przez podmiot przejmowany. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji), w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z powszechnym podejściem akceptowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, podmiot przejmujący wstępuje z mocy prawa w sytuację prawną i podatkową podmiotu przejmowanego, a zatem staje się właścicielem udziałów w spółce - zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wynikającej z przepisów KSH. W związku z tym, w przypadku sprzedaży przez podmiot przejmujący udziałów (akcji) w spółce nabytych przed połączeniem przez podmiot przejmowany, podmiot przejmujący powinien określić koszt uzyskania przychodu z tytułu tej sprzedaży (mając na uwadze zarówno treść art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, jak i zasady ogólnej sukcesji prawnej i podatkowej) w wysokości historycznego kosztu objęcia/nabycia, to znaczy w wysokości ceny, po jakiej podmiot przejmowany nabył przedmiotowe udziały w spółce (tak na przykład interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.579.2018.1.PP.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe podejście prezentowane w odniesieniu do „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)” znajduje analogicznie zastosowanie przy określaniu „ceny nabycia” akcji Spółki Przejmowanej nabytych w związku z przejęciem Spółki Przejętej.

Tym samym, w razie gdyby wskutek Połączenia miał powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, to przychód ten powinien zostać obliczony jako nadwyżka rynkowej wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad łączną wartością: wkładów pieniężnych wniesionych przez Spółkę Przejmującą do Spółki Przejmowanej, wydatków poniesionych na zakup akcji Spółki Przejmowanej na podstawie umów sprzedaży, wyroków sądowych oraz zawartych ugód, wydatków poniesionych na przymusowy wykup akcji od akcjonariuszy mniejszościowych oraz wydatków poniesionych na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejętą.

Jednocześnie, regulację art. 12 ust. 8f ustawy o CIT należy rozpatrywać łącznie z przepisem wskazanym w art. 12 ust. 4 pkt 3f, z którego wynika, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, Spółka Przejmująca będzie posiadać udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przekraczający 10%, bowiem na dzień Połączenia będzie jedynym zarejestrowanym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Zatem do Połączenia równocześnie znajdzie zastosowanie wyłączenie wskazanie w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (w razie spełnienia warunków dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, wynikających z art. 12 ust. 13-15 ustawy o CIT), które należy odnieść do przychodu powstałego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W konsekwencji w przypadku Połączenia, wyłączeniu z przychodów będzie podlegać pełna wartość otrzymanego majątku Spółki Przejmowanej.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym przykładowo w interpretacjach z:

- 19 września 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.2.AS,

- 17 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC,

- 17 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.713.2022.2.BS,

- 5 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego Połączenia, w razie spełnienia warunków zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, Połączenie nie spowoduje powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na to, że Spółka Przejmująca będzie jedynym zarejestrowanym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej i nie będzie dokonywać przydzielenia własnych akcji jakiemukolwiek podmiotowi.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 5

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej (bez względu na to, czy pełni rolę wierzyciela, czy dłużnika).

Ustawa o CIT nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego, lecz wskazano w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą zostać zaliczone do tej kategorii. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw, czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazany został enumeratywny katalog przychodów wyłączonych spod opodatkowania, jednakże wygaśnięcie zobowiązania wskutek konfuzji nie zostało bezpośrednio w nim wskazane.

W myśl generalnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Konfuzji ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, co za tym idzie - nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem Konfuzji. Nie dojdzie bowiem do spłaty zobowiązań. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, Konfuzja nie może być uznana również za umorzenie zobowiązania, o którym mowa we wskazanym wyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, ponieważ umorzenie zobowiązania następuje w konsekwencji zwolnienia dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienia z długu. Umorzenie zobowiązania wymaga bowiem spełnienia łącznie dwóch warunków:

a) w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu,

b) w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.

W zdarzeniu przyszłym, będącym przedmiotem niniejszego wniosku, nie można zatem stwierdzić umorzenia zobowiązań i wierzytelności, ponieważ ich wygaśnięcie w drodze Konfuzji nastąpi z mocy prawa wskutek Połączenia, a co za tym idzie, do momentu łączenia żadna z Łączących się Spółek nie zostanie zwolniona z długu i żadna z nich nie uzyska przysporzenia majątkowego w postaci obniżenia pasywów (zobowiązań) – co mogłoby być traktowane jako uzyskanie przychodu.

W przypadku wygaśnięcia zobowiązania w drodze konfuzji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw lub innych świadczeń w naturze. Nie można twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w jej wyniku nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z opisanych we wniosku spółek.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych dotyczących połączeń spółek kapitałowych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 21 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.52.2025.1.ANK zaakceptował stanowisko podatnika, zgodnie z którym „W konsekwencji, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów. Nie powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do ich przedawnienia, ani do jakiegokolwiek zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji indywidualnej z 11 lipca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał ,że „W przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.

Tożsame stanowisko zostało potwierdzone również m.in. w:

- interpretacji indywidualnej z 14 sierpnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.316.2025.3.AP,

- interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.75.2024.1.KK,

- interpretacji indywidualnej z 7 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP,

- interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.90.2024.1.ASK,

- interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.69.2025.2.ASK,

- interpretacji indywidualnej z 10 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.592.2022.2.AND,

- interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.681.2022.2.IZ,

- interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR,

- interpretacji indywidualnej z 12 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ,

- interpretacji indywidualnej z 16 września 2020 r. Znak: 0111-KDWB.4010.17.2020.1.MJ.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji w ramach planowanego Połączenia nie będzie wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej (bez względu na to, czy pełni rolę wierzyciela, czy dłużnika).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w tym zakresie (Państwa zapytań).

Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji nie będzie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), który miałby zastosowanie w niniejszej sprawie.

Przedmiotem niniejszej interpretacji nie będzie również kwestia potwierdzenia, że Spółka Przejmująca będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej zarejestrowanym w Rejestrze – kwestię tę przyjęto jako niepodlegający ocenie element opisu zdarzenia przyszłego.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak stanowi art. 4 ust. 1 pkt 3 KSH,

Zgodnie z art. 343 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

 

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

Połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 514 § 1 KSH,

Jak stanowi art. 515 § 1 KSH,

 

W myśl art. 200 § 1 - § 4 KSH,

 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.

 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.

 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału.

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

 

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

Z powołanych powyżej regulacji wynika, że w przypadku łączenia spółek przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest wartość emisyjna przydzielonych mu udziałów (akcji) spółki przejmującej (art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT). Regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, do której odwołuje powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy dotyczy podziału spółki i w konsekwencji nie będzie miał on zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym, które dotyczy połączenia spółek.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

 

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że mając na względzie przyczyny biznesowe oraz ekonomiczne, rozważają Państwo, jako Spółka Przejmująca połączenie ze Spółką Przejmowaną, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Na dzień Połączenia 100% akcji Spółki Przejmowanej, ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy Spółki Przejmowanej prowadzonym przez dom maklerski („Rejestr”), będzie posiadała Spółka Przejmująca.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że z dokumentacji Spółki Przejmowanej wynika, iż dokumenty akcji zostały w przeszłości wydane również osobom (akcjonariuszom mniejszościowym), które nie zostały ujawnione w Rejestrze. Akcje przypisywane tym osobom stanowią łącznie na dzień złożenia wniosku (…) % wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną i odpowiadają (…) % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Osoby te nie figurują jednak w Rejestrze jako akcjonariusze Spółki Przejmowanej, ponieważ w toku procesu obowiązkowej dematerializacji akcji spółek niepublicznych żadna z tych osób nie dokonała złożenia dokumentów akcji w Spółce Przejmowanej, pomimo pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy przez Spółkę Przejmowaną do ich złożenia, dokonanego zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm.; „Ustawa Nowelizująca”).

W związku z powyższym na moment przeprowadzenia Połączenia, Wnioskodawca będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej zarejestrowanym w Rejestrze. Mając na względzie powyższe, Spółka Przejmująca w ramach Połączenia nie dokona przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi własnych akcji.

Podsumowując, w wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej wraz z ogółem praw i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH). Mając na względzie brzmienie art. 514 KSH, Spółka Przejmująca nie nabędzie akcji własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej. Tym samym, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki.

Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest czy po stronie Spółki Przejmującej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba powołanej ustawy,

 

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ww. ustawy,

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z powyższym przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w której Spółka Przejmująca na dzień połączenia będzie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie nabędzie akcji własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej.

W konsekwencji, ze względu na brak wydania akcji Spółki Przejmującej, należy stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia dla Spółki Przejmującej nie może powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, gdyż nie dochodzi do przydzielenia żadnych akcji żadnemu wspólnikowi i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów. W konsekwencji nie znajdzie również zastosowanie wyłączenie od przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, dlatego badanie, czy zostały spełnione przesłanki określone w tym przepisie jest bezprzedmiotowe.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia jest czy po stronie Spółki Przejmującej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT oraz czy do planowanego połączenia powinien znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f. Jak również co należy rozumieć przez „cenę nabycia udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.

Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że na dzień Połączenia 100% akcji Spółki Przejmowanej, ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy Spółki Przejmowanej prowadzonym przez dom maklerski (Rejestr), będzie posiadała Spółka Przejmująca.

W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 i Nr 4, czy do planowanego połączenia powinien znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f. Jak również co należy rozumieć przez „cenę nabycia udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, wskazać należy, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmowanej jako udziałowcowi. Znajdzie on zatem zastosowanie w niniejszej sprawie. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Przy czym, jak Państwo słusznie wskazali przez „cenę nabycia udziałów” należy rozumieć również:

   - wkłady pieniężne wniesione do spółki B. S.A. (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmowana”) w zamian za objęcie akcji,

   - wydatki poniesione na zakup akcji B. na podstawie umów sprzedaży, obejmujące cenę nabycia akcji,

   - wydatki poniesione na wykup akcji Spółki Przejmowanej należących do akcjonariuszy mniejszościowych (na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego),

   - wydatki poniesione na nabycie akcji Spółki Przejmowanej przez spółkę F. sp. z o.o. (Spółka Przejęta), które to akcje zostały nabyte przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia przez przejęcie Spółki Przejętej przez Spółkę Przejmującą. Na moment połączenia z F. sp. z o.o., Spółka Przejmująca była jej jedynym udziałowcem (100% udziałów), w związku z czym nie doszło do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej i emisji akcji na rzecz wspólników Spółki Przejętej,

ponieważ są to bezpośrednie wydatki warunkujące ich nabycie.

Przy czym, nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że przez „cenę nabycia udziałów” należy rozumieć wydatki poniesione na zakup akcji B., obejmujące odszkodowania za opóźnienia związane z wykupem akcji (odsetki), a także koszty sądowe związane z postępowaniem, bowiem nie są to bezpośrednie wydatki warunkujące nabycie tych akcji.

W tym miejscu należy się odnieść do wskazanego przez Państwa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Należy wskazać, że w tej sprawie, do odszkodowania za opóźnienia związane z wykupem akcji (odsetki), a także koszty sądowe związane z postępowaniem, nie znajdzie zastosowania ww. regulacja, która umożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wydatków na objęcie lub nabycie akcji. Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów, w momencie zbycia akcji, zalicza się wydatki, bez poniesienia których nabycie tych akcji byłoby niemożliwe z punktu widzenia regulacji prawnych.

Do typowych kosztów warunkujących nabycie akcji zaliczyć należy przede wszystkim zapłaconą cenę akcji oraz inne koszty bezpośrednio związane z tym nabyciem.

Odsetki i odszkodowania za opóźnienie, także koszty sądowe związane z postępowaniem są to wydatki o charakterze sankcyjnym, wynikające z niedotrzymania terminów płatności. Nie warunkują one samego nabycia akcji, lecz są konsekwencją zwłoki nabywcy. Koszty sądowe, choć mogą pozostawać w luźnym związku z procesem przejęcia (np. w przypadku sporów z akcjonariuszami mniejszościowymi), stanowią koszty funkcjonowania spółki lub prowadzenia sporu, a nie bezpośredni element ceny zakupu walorów.

Podsumowując, odsetki i odszkodowania za opóźnienie, także koszty sądowe związane z postępowaniem nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tym nie mogą stanowić „ceny nabycia udziałów”.

Zatem nie wszystkie wydatki opisane we wniosku, będą Państwo mogli uznać za składowe „ceny nabycia udziałów”.

Zatem Państwa stanowisko do pytania Nr 4 jest nieprawidłowe.

Odnosząc powyższe do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że skoro w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wszystkich wymienionych wydatków za składową „ceny nabycia udziałów” - ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego nie będzie przewyższać ceny nabycia akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym, a jak wskazano powyżej nie wszystkie wydatki opisane we wniosku, będą Państwo mogli uznać za składowe „ceny nabycia udziałów”, tym samym w niniejszej sytuacji może powstać nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Tym samym, po Państwa stronie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%.

Zatem zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że w przypadku planowanego Połączenia, w razie spełnienia warunków zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, Połączenie nie spowoduje powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na to, że Spółka Przejmująca będzie jedynym zarejestrowanym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej i nie będzie dokonywać przydzielenia własnych akcji jakiemukolwiek podmiotowi.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 3 jest prawidłowe.

Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia, objętą zakresem pytania Nr 5, jest czy wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi po stronie Spółki Przejmującej.

 

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Stosownie do art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

     - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (…).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

 

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT,

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT,

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą posiadać względem siebie nieprzedawnione wzajemne wierzytelności (należności) lub też tylko jedna z Łączących się Spółek będzie miała wierzytelności w stosunku do drugiej. Wówczas, w wyniku Połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym ww. wierzytelności Łączących się Spółek wygasną.

Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności z tytułu zobowiązań, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Spółki Przejmującej.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.

Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499 Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie (…)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (…)”. Żadna z wyżej wymienionych form umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.

O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.

Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu.

Wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego i uzupełnienia wniosku nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa w uzupełnieniu wniosku, że planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (…) oraz, że w szczególności, głównym lub jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element stanu faktycznego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

W odpowiedzi na Państwa pismo z 18 września 2026 r. z prośbą o przyspieszenie rozpoznania złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej – uprzejmie informujemy, że wniosek wpłynął do tutejszego Organu 6 sierpnia 2026 r.

Należy wskazać, że interpretacje indywidualne wydaje się w terminie wynikającym z art. 14d ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z art. 14d § 1 Ordynacji podatkowej

Należy wyjaśnić, że wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej są rozpatrywane w kolejności – według daty wpływu. Tym samym interpretacje wydawane są w ustawowych terminach zgodnie z kolejnością wpływu do Organu.

Należy podkreślić, że Krajowa Informacja Skarbowa dokłada wszelkich starań, aby rozstrzygnięcia wydawane były w możliwie najszybszym terminie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.