0111-KDIB1-1.4010.474.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni planuje samodzielnie albo wspólnie z innymi osobami fizycznymi (na chwilę obecną toczą się rozmowy z potencjalnymi wspólnikami) utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”), która będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Udziałowcami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne oraz nie będą one posiadały praw wyłączających „estoński CIT”. Spółka, począwszy od pierwszego roku swojej działalności, zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT (tzw. estoński CIT).

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem rzeczywistej, operacyjnej działalności gospodarczej Spółki będzie tzw. land development, rozumiany jako kompleksowy proces wyszukiwania nieruchomości gruntowych oraz doprowadzania ich do stanu pełnej gotowości inwestycyjnej (tj. stanu, w którym na danej nieruchomości możliwa jest realizacja konkretnego przedsięwzięcia deweloperskiego), a następnie ich odpłatnego zbycia na rzecz nabywców będących deweloperami, w tym podmiotów powiązanych lub niepowiązanych, celem realizacji przez nich inwestycji deweloperskich. Działalność Spółki będzie prowadzona przy wykorzystaniu własnego zespołu oraz zlecanych zewnętrznym wyspecjalizowanym podmiotom usług doradczych i eksperckich. Spółka nie będzie prowadziła własnej działalności deweloperskiej (budowlanej) – jej rola kończy się na etapie zbycia „ulepszonego” prawnie i administracyjnie gruntu.

Model operacyjny – przebieg procesu

Proces realizowany przez Spółkę w odniesieniu do każdej pojedynczej nieruchomości będzie obejmował następujące etapy:

1.  Wyszukiwanie nieruchomości

(…)

2.  Negocjacje z właścicielami

(…)

3.  Zlecanie analiz przedinwestycyjnych

(…)

4.  Zawarcie umowy przedwstępnej

(…)

5.  Procedury administracyjne oraz prace projektowe finansowane przez Spółkę.

(…)

6.  Nabycie nieruchomości

(…)

7.  Zbycie nieruchomości na rzecz dewelopera.

Tak przygotowana nieruchomość – wraz z całym kompletem sfinansowanej przez Spółkę dokumentacji projektowej (…) – będzie następnie odpłatnie zbywana na rzecz podmiotu trzeciego (dewelopera), który zrealizuje na niej inwestycję deweloperską we własnym zakresie i na własny rachunek.

Model wynagrodzenia Spółki

Po uzyskaniu ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę Spółka dokona sprzedaży tak przygotowanej nieruchomości na rzecz dewelopera. Cena bazowa będzie jednym z elementów łącznego wynagrodzenia. Marża ekonomiczna Spółki będzie zrealizowana w modelu łącznym: częściowo w cenie bazowej, częściowo w ramach opisanego poniżej wynagrodzenia o charakterze warunkowym (profit share). Na podstawie odrębnego porozumienia zawieranego równocześnie z umową sprzedaży nieruchomości, Spółce będzie przysługiwać wynagrodzenie o charakterze warunkowym, płatne w przyszłości, po zrealizowaniu i rozliczeniu przez dewelopera (kupującego) inwestycji deweloperskiej na nabytej od Spółki nieruchomości.

Wynagrodzenie to będzie skalkulowane jako określony procent (profit share) od zysku osiągniętego przez dewelopera z realizacji inwestycji deweloperskiej, ustalonego w sposób i według zasad szczegółowo określonych w odrębnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a deweloperem. Mechanizm ten ma charakter rynkowy i odzwierciedla wkład Spółki w doprowadzenie gruntu do stanu pełnej gotowości inwestycyjnej, który w istotny sposób determinuje rentowność końcowej inwestycji.

Transakcje sprzedaży przygotowanych inwestycyjnie nieruchomości mogą być zawierane zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak i z podmiotami, które mogą być kwalifikowane jako podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na powiązania pośrednie lub osobowe z udziałowcami Spółki albo osobami powiązanymi z tymi udziałowcami.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że transakcje nie będą zawierane z podmiotami, na które Spółka lub Wnioskodawczyni będzie wywierała bezpośredni znaczący wpływ w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT. W szczególności Spółka ani Wnioskodawczyni nie będą posiadały bezpośrednio udziałów, akcji, praw głosu, praw do udziału w zysku ani praw do udziału w majątku tych podmiotów, ani nie będą bezpośrednio uprawnione do powoływania ich organów lub decydowania o ich kluczowych decyzjach gospodarczych. Ewentualne powiązania pomiędzy Spółką a nabywcami nieruchomości mogą wynikać wyłącznie z relacji pośrednich lub osobowych, w szczególności z powiązań pomiędzy udziałowcami Spółki, osobami powiązanymi z tymi udziałowcami oraz podmiotami nabywającymi nieruchomości.

Wnioskodawca podkreśla, że opisany model nie będzie prowadził do skupienia całego procesu inwestycyjnego w jednym podmiocie ani do bezpośredniego kontrolowania przez Spółkę lub Wnioskodawcę podmiotów realizujących inwestycje deweloperskie. Spółka będzie prowadziła działalność na wcześniejszym, odrębnym etapie procesu inwestycyjnego, tj. na etapie land development, natomiast nabywcy nieruchomości będą realizowali właściwą działalność deweloperską we własnym imieniu, na własny rachunek i na własne ryzyko. Niezależnie od charakteru ewentualnych powiązań, warunki transakcji zawieranych z takimi podmiotami będą ustalane na zasadach rynkowych, tj. zgodnie z warunkami, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w porównywalnych okolicznościach. (…)

W uzupełnieniu wniosku z 21 września 2026 r. wskazała Pani, że:

1.  Przesłanki biznesowe i ekonomiczne planowanych transakcji wynikają z przyjętego modelu działalności Spółki oraz podziału funkcji i ryzyk pomiędzy Spółkę a podmioty realizujące przedsięwzięcia deweloperskie. Działalność Spółki nie będzie polegała wyłącznie na pośrednictwie w obrocie nieruchomościami ani na zakupie i odsprzedaży gruntów.

Spółka będzie aktywnie uczestniczyć w przygotowaniu przedsięwzięcia, wykonując czynności (…), wykorzystując swoje kompetencje, zasoby i nieruchomości oraz ponosząc określoną część ryzyka ekonomicznego. Jednocześnie Spółka nie posiada i nie zamierza tworzyć pełnego zaplecza niezbędnego do samodzielnego prowadzenia działalności deweloperskiej. Dlatego pozostała część procesu będzie realizowana przez podmioty posiadające odpowiednie doświadczenie, zasoby i kompetencje. Elementem tego modelu jest wynagrodzenie składające się z części bazowej związanej ze sprzedażą nieruchomości oraz części zmiennej uzależnionej od wyniku całego przedsięwzięcia. Spółka świadomie akceptuje niższą cenę bazową nieruchomości w zamian za możliwość udziału w zysku generowanym przez projekt deweloperski. Z punktu widzenia Spółki model ten ma dwa główne cele. Po pierwsze, pozwala ograniczyć ryzyko w porównaniu z samodzielną realizacją inwestycji. Konstrukcja transakcji zakłada przy tym, że nawet w najmniej korzystnym scenariuszu Spółka nie poniesie straty na danym przedsięwzięciu.

Po drugie, w przypadku powodzenia projektu Spółka może uzyskać znacząco wyższy zysk niż przy klasycznej sprzedaży gruntu, jego odsprzedaży z marżą albo świadczeniu usług pośrednictwa. Dzięki części zmiennej Spółka uzyskuje dostęp do ekonomicznego rezultatu całego przedsięwzięcia, a więc również do części marży deweloperskiej, która może być istotnie wyższa niż zysk możliwy do osiągnięcia wyłącznie na samym gruncie.

Model pozwala więc połączyć ograniczone ryzyko po stronie Spółki z możliwością uzyskania istotnej dodatkowej nadwyżki ekonomicznej w przypadku powodzenia projektu, bez konieczności samodzielnego prowadzenia pełnej działalności deweloperskiej.

Fakt, że część kontrahentów może być podmiotami powiązanymi, nie stanowi przyczyny przyjęcia takiego modelu. Te same założenia biznesowe, zasady podziału funkcji i ryzyk oraz sposób kształtowania wynagrodzenia będą stosowane zarówno w transakcjach z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi. O wyborze kontrahenta decydować będą przede wszystkim jego kompetencje, zasoby i możliwość realizacji danego przedsięwzięcia, a nie istnienie powiązań ze Spółką.

2.  Taki sam model będzie oferowany również podmiotom niepowiązanym.

3.  Na cenę bazową składać się będzie cena zakupu nieruchomości oraz poniesione przez nią koszty związane z nabyciem nieruchomości oraz przygotowaniem jej do sprzedaży deweloperowi (…).

4.  Wynagrodzenie w części dotyczącej ceny bazowej będzie wypłacone Spółce w momencie sprzedaży nieruchomości.

Wskazała Pani również, że stanowisko w sprawie nie ulega zmianie.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychody Spółki ze sprzedaży przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego, obejmujące cenę bazową oraz zmienny komponent wynagrodzenia określany jako profit share, będą stanowiły przychody z transakcji, w związku z którymi Spółka wytwarza wartość dodaną pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie jest znikoma, w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji transakcja ta nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychody Spółki ze sprzedaży przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego, obejmujące cenę bazową oraz zmienny komponent wynagrodzenia określany jako profit share, będą stanowiły przychody z transakcji, w związku z którymi Spółka wytwarza rzeczywistą i istotną wartość dodaną pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie będzie znikoma. W konsekwencji przychody te nie będą przychodami, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, tj. przychodami z transakcji z podmiotami powiązanymi, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Tym samym realizacja opisanej transakcji z podmiotem powiązanym nie spowoduje po stronie Spółki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, o ile Spółka będzie spełniała pozostałe warunki przewidziane w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka zamierza wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Wnioskodawca uzyskał już interpretację indywidualną potwierdzającą, że przewidziany w modelu działalności Spółki mechanizm profit share nie stanowi przeszkody do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest zatem ponowna ocena spełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, lecz ocena skutków planowanej transakcji z podmiotem powiązanym na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g oraz art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Spółka będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą w zakresie tzw. land development. Działalność ta będzie polegała na (…).

Nabywcą nieruchomości od Spółki może być podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Transakcja zostanie zawarta na warunkach rynkowych, tj. na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie Spółki będzie obejmowało dwa elementy: cenę bazową oraz zmienny komponent wynagrodzenia określany jako profit share. Cena bazowa może być niższa niż wartość nieruchomości ustalana bez uwzględnienia zmiennego komponentu wynagrodzenia. Nie oznacza to jednak, że Spółka będzie sprzedawała nieruchomość poniżej wartości rynkowej. Ekonomiczną ceną transakcji będzie bowiem łączne wynagrodzenie Spółki, obejmujące zarówno cenę bazową, jak i profit share.

Profit share będzie prawnie wiążącym, egzekwowalnym i ekonomicznie integralnym elementem rozliczenia sprzedaży nieruchomości.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, jednym z warunków stosowania ryczałtu od dochodów spółek jest to, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem należnego VAT, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ale wyłącznie w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym albo wartość ta jest znikoma.

Przepis ten nie wyłącza zatem z ryczałtu od dochodów spółek każdego podatnika, który dokonuje transakcji z podmiotem powiązanym. Istotne jest dopiero łączne wystąpienie dwóch elementów: po pierwsze, osiąganie przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, a po drugie, brak wytworzenia wartości dodanej pod względem ekonomicznym albo znikomy charakter tej wartości.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym pierwszy z tych elementów może wystąpić, ponieważ nabywcą przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości może być podmiot powiązany ze Spółką. Nie wystąpi jednak drugi element, ponieważ Spółka będzie wytwarzała w związku z transakcją rzeczywistą, istotną i mierzalną wartość dodaną pod względem ekonomicznym. Wartość dodana wytwarzana przez Spółkę będzie polegała w szczególności na:

1.  identyfikacji nieruchomości gruntowych o potencjale inwestycyjnym;

2.  analizie lokalnego rynku nieruchomości;

3.  analizie miejscowych planów (…);

4.  prowadzeniu negocjacji (…);

5.  zlecaniu i finansowaniu analiz (…);

6.  przeprowadzaniu prawnego due diligence nieruchomości;

7.  finansowaniu dokumentacji projektowej;

8.  prowadzeniu lub koordynowaniu postępowań administracyjnych;

9.  uzyskiwaniu decyzji, zgód, warunków technicznych, uzgodnień i pozwoleń niezbędnych dla realizacji inwestycji;

10.  doprowadzeniu nieruchomości do stanu gotowości inwestycyjnej;

11.  ponoszeniu kosztów i ryzyk związanych z niepowodzeniem procesu inwestycyjnego;

12.  przekazaniu nabywcy nieruchomości, której potencjał inwestycyjny został istotnie zwiększony wskutek działań Spółki.

Powyższe czynności nie będą miały charakteru formalnego, sztucznego ani pomocniczego. Będą stanowiły zasadniczy przedmiot działalności Spółki. Efektem tych czynności będzie jakościowa i ekonomiczna zmiana charakteru nieruchomości. Spółka nie będzie sprzedawała zwykłego gruntu nabytego w celach pasywnego obrotu, lecz grunt przygotowany inwestycyjnie, którego wartość ekonomiczna została zwiększona poprzez działania prawne, administracyjne, projektowe, organizacyjne i finansowe podjęte przez Spółkę.

Wartość dodana wytworzona przez Spółkę będzie również widoczna z perspektywy nabywcy. Podmiot powiązany nabywający nieruchomość otrzyma aktywo, które będzie mogło zostać wykorzystane do realizacji inwestycji deweloperskiej w znacznie bardziej zaawansowanym stanie niż grunt nieprzygotowany. Nabywca ograniczy czas, koszty i ryzyka związane z samodzielnym przeprowadzeniem procesu przygotowania inwestycji. Wartość ekonomiczna dla nabywcy będzie zatem polegała na nabyciu gruntu o istotnie wyższym stopniu gotowości inwestycyjnej. Jednocześnie Spółka będzie ponosiła realne ryzyko gospodarcze. Jeżeli nie uzyska wymaganych decyzji, pozwoleń lub uzgodnień, jeżeli proces administracyjny się przedłuży albo jeżeli dana nieruchomość okaże się nieprzydatna inwestycyjnie, Spółka może ponieść koszty bez uzyskania odpowiadającego im przychodu.

Ryzyko to potwierdza, że Spółka nie będzie podmiotem pośredniczącym wyłącznie formalnie, lecz rzeczywistym przedsiębiorcą tworzącym ekonomiczną wartość w ramach prowadzonej działalności. Nie można zatem uznać, że w związku z transakcją z podmiotem powiązanym nie będzie wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym albo że wartość ta będzie znikoma. Przeciwnie, istota działalności Spółki polega właśnie na wytworzeniu wartości dodanej poprzez doprowadzenie nieruchomości do stanu gotowości inwestycyjnej. Nie zmienia tego fakt, że nabywcą nieruchomości może być podmiot powiązany.

Art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT nie zakazuje transakcji z podmiotami powiązanymi. Przepis ten ma przeciwdziałać sytuacjom, w których podatnik opodatkowany ryczałtem osiąga przychody z transakcji z podmiotami powiązanymi pozbawionych rzeczywistej substancji gospodarczej albo generujących jedynie znikomą wartość dodaną. Taka sytuacja nie wystąpi w opisanym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji przychody Spółki z tytułu sprzedaży przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego nie powinny być kwalifikowane jako przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT. W związku z tym transakcja ta nie powinna prowadzić do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Panią we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pani zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z Pani własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest zatem ponowna ocena spełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, lecz ocena skutków planowanej transakcji z podmiotem powiązanym na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika m. in., że zamierza Pani samodzielnie lub ze wspólnikami założyć Spółkę, która będzie podlegała ryczałtowi od dochodów spółek. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki będzie tzw. land development, rozumiany jako kompleksowy proces wyszukiwania nieruchomości gruntowych oraz doprowadzania ich do stanu pełnej gotowości inwestycyjnej, a następnie ich odpłatnego zbycia na rzecz nabywców będących deweloperami, w tym podmiotów powiązanych lub niepowiązanych, celem realizacji przez nich inwestycji deweloperskich. Spółka nie będzie prowadziła własnej działalności deweloperskiej (budowlanej) – jej rola kończy się na etapie zbycia „ulepszonego” prawnie i administracyjnie gruntu.

Na podstawie odrębnego porozumienia zawieranego równocześnie z umową sprzedaży nieruchomości, Spółce będzie przysługiwać wynagrodzenie o charakterze warunkowym, płatne w przyszłości, po zrealizowaniu i rozliczeniu przez dewelopera (kupującego) inwestycji deweloperskiej na nabytej od Spółki nieruchomości.

Wynagrodzenie to będzie skalkulowane jako określony procent (profit share) od zysku osiągniętego przez dewelopera z realizacji inwestycji deweloperskiej, ustalonego w sposób i według zasad szczegółowo określonych w odrębnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a deweloperem. Mechanizm ten ma charakter rynkowy i odzwierciedla wkład Spółki w doprowadzenie gruntu do stanu pełnej gotowości inwestycyjnej, który w istotny sposób determinuje rentowność końcowej inwestycji.

Transakcje sprzedaży przygotowanych inwestycyjnie nieruchomości mogą być zawierane zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak i z podmiotami, które mogą być kwalifikowane jako podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na powiązania pośrednie lub osobowe z udziałowcami Spółki albo osobami powiązanymi z tymi udziałowcami.

Pani wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychody Spółki ze sprzedaży przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego, obejmujące cenę bazową oraz zmienny komponent wynagrodzenia określany jako profit share, będą stanowiły przychody z transakcji, w związku z którymi Spółka wytwarza wartość dodaną pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie jest znikoma, w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji transakcja ta nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się do Pani wątpliwości wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna wartość dodana (EVA – Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy natomiast rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że opisane w Pani wniosku umowy z podmiotem powiązanym niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej i wartość ta nie będzie znikoma.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w Pani sprawie.

Jak wskazała Pani we wniosku, Spółka będzie wytwarzała w związku z transakcją rzeczywistą, istotną i mierzalną wartość dodaną pod względem ekonomicznym. Wartość dodana wytwarzana przez Spółkę będzie polegała w szczególności na:

1.  identyfikacji nieruchomości gruntowych o potencjale inwestycyjnym;

2.  analizie lokalnego rynku nieruchomości;

3.  analizie miejscowych planów (…);

4.  prowadzeniu negocjacji (…);

5.  zlecaniu i finansowaniu analiz (…);

6.  przeprowadzaniu prawnego due diligence nieruchomości;

7.  finansowaniu dokumentacji projektowej;

8.  prowadzeniu lub koordynowaniu postępowań administracyjnych;

9.  uzyskiwaniu decyzji, zgód, warunków technicznych, uzgodnień i pozwoleń niezbędnych dla realizacji inwestycji;

10.  doprowadzeniu nieruchomości do stanu gotowości inwestycyjnej;

11.  ponoszeniu kosztów i ryzyk związanych z niepowodzeniem procesu inwestycyjnego;

12.  przekazaniu nabywcy nieruchomości, której potencjał inwestycyjny został istotnie zwiększony wskutek działań Spółki.

Powyższe czynności nie będą miały charakteru formalnego ani pomocniczego. Będą stanowiły zasadniczy przedmiot działalności Spółki. Efektem tych czynności będzie jakościowa i ekonomiczna zmiana charakteru nieruchomości. Spółka nie będzie sprzedawała zwykłego gruntu nabytego w celach pasywnego obrotu, lecz grunt przygotowany inwestycyjnie, którego wartość ekonomiczna została zwiększona poprzez działania prawne, administracyjne, projektowe, organizacyjne i finansowe podjęte przez Spółkę.

Z uwagi na powyższe, przychody uzyskiwane od podmiotu powiązanego, osiągane z działalności Spółki, będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i wartość ta nie będzie znikoma w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Zauważyć należy, że Spółka będzie rzeczywistym przedsiębiorcą tworzącym ekonomiczną wartość w ramach prowadzonej działalności. Nie można zatem uznać, że w związku z transakcją z podmiotem powiązanym nie będzie wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym albo że wartość ta będzie znikoma. Przeciwnie, działalność Spółki będzie polegała na wytworzeniu wartości dodanej poprzez doprowadzenie nieruchomości do stanu gotowości inwestycyjnej.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa oraz powyższe wyjaśnienia należy stwierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychody Spółki ze sprzedaży przygotowanej inwestycyjnie nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego, obejmujące cenę bazową oraz zmienny komponent wynagrodzenia określany jako profit share, będą stanowiły przychody z transakcji, w związku z którymi Spółka wytwarza rzeczywistą i istotną wartość dodaną pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie będzie znikoma. W konsekwencji przychody te nie będą przychodami, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, tj. przychodami z transakcji z podmiotami powiązanymi, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Tym samym realizacja opisanej transakcji z podmiotem powiązanym nie spowoduje po stronie Spółki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.