0111-KDIB1-1.4010.470.2026.1.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe w zakresie pytań nr 1-3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa X jest (…) grupą świadczącą (…) usługi w obszarze (…). Grupa X prowadzi działalność na polskim rynku (…).

Wnioskodawca – A sp. z o.o. („A” lub „Wnioskodawca”) – jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, zarejestrowaną i prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

A jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. A nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Jedynym udziałowcem A, jak i kilku innych spółek z Grupy X w Polsce, jest spółka B, która jest niemieckim rezydentem podatkowym.

C sp. z o.o. („C”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, zarejestrowaną i prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. C jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). C nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Jedynym wspólnikiem C, posiadającym 100% udziałów w tej spółce, jest D („D” lub „Wspólnik”) – spółka prawa brytyjskiego z siedzibą w Wielkiej Brytanii. D nabył 100% udziałów w C w drodze transakcji zakupu udziałów (nie miało tu miejsce obejmowanie udziałów w wyniku procesu wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej reorganizacji w rozumieniu przepisów ustawy o CIT).

D i B łączą powiązania (…) w związku z tym zarówno A jak i C, mimo że posiadają różnych udziałowców, są podmiotami z jednej grupy kapitałowej.

(…)

D jest spółką podlegającą w Wielkiej Brytanii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. D jest zatem podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa brytyjskiego.

Należy podkreślić, że Wielka Brytania z dniem 31 stycznia 2020 r. wystąpiła z Unii Europejskiej, a okres przejściowy, w trakcie którego prawo UE miało nadal zastosowanie do Wielkiej Brytanii, zakończył się z dniem 31 grudnia 2020 r. W konsekwencji, na dzień planowanej Transakcji, Wielka Brytania nie jest państwem członkowskim Unii Europejskiej ani Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Okoliczność ta ma istotne znaczenie dla oceny prawnej planowanej Transakcji, w szczególności w kontekście spełnienia przesłanek wymiany udziałów określonych w art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, co zostało szczegółowo przeanalizowane w dalszej części niniejszego wniosku.

Planowana reorganizacja

Grupa X planuje przeprowadzenie reorganizacji (…). Intencją Grupy X jest (…), w ramach której to A będzie pełnić funkcję podmiotu holdingowego dla działalności Grupy X prowadzonej w Polsce. W konsekwencji planowane jest, aby A stała się udziałowcem polskich spółek wchodzących w skład Grupy X, (…).

W ramach powyższej reorganizacji planowana jest transakcja będąca przedmiotem niniejszego wniosku („Transakcja”), polegająca na wniesieniu udziałów C do A przez D.

W Transakcji:

·       A wystąpi jako spółka nabywająca udziały w C,

·       C jako spółka, której udziały będą przedmiotem nabycia,

·       D – obecny jedyny wspólnik C – wystąpi w Transakcji jako wspólnik wnoszący aport do A.

(…)

D wniesie do A, w formie wkładu niepieniężnego (aportu), wszystkie posiadane udziały (100%) w C. W zamian A podwyższy swój kapitał zakładowy i wyda na rzecz D nowo utworzone udziały własne.

(…)

Nie jest przewidziana zapłata w gotówce (dopłata pieniężna), jednakże nie można wykluczyć, że w ramach Transakcji wystąpi dodatkowy element zapłaty gotówkowej, przy czym jego wysokość nie przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów wydawanych przez A, jeżeli będzie to konieczne dla spełnienia warunków ustawowych.

W wyniku realizacji Transakcji A stanie się jedynym wspólnikiem C, uzyskując 100% udziałów i tym samym bezwzględną większość praw głosu w C.

Zakłada się, że podwyższenie kapitału zakładowego w A, a tym samym wartość emisyjna udziałów A wydanych na rzecz D, będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w C wniesionych przez D aportem.

Na potrzeby niniejszego wniosku należy wskazać, że przez wartość rynkową Wnioskodawca rozumie wartość ustaloną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, odpowiadającą wartości, jaką ustaliłyby między sobą niezależne podmioty w porównywalnych okolicznościach.

Przez wartość emisyjną udziałów (akcji) – zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT – rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w umowie lub statucie spółki (lub innym dokumencie o podobnym charakterze), przy czym nie może ona być niższa od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Transakcja ma stanowić element szerszych działań (…). Jak już wspomniano celem Grupy X jest (…), w której A stałoby się spółką matką (właścicielem) pozostałych polskich spółek z Grupy X. W tym zakresie A oraz B złożyły już do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej odrębne zapytanie dotyczące skutków podatkowych aportu udziałów do A przez B (znak: (…)).

Planowane działania reorganizacyjne mają na celu (…). Jednocześnie należy podkreślić, że planowane działania nie są podejmowane w celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Głównym ani jednym z głównych celów planowanej reorganizacji, w tym realizacji Transakcji, nie jest i nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podsumowując:

·       Transakcja ma polegać na przeniesieniu przez D udziałów (aport) w C do A w zamian za nowe udziały w A.

·       Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów A wydanych na rzecz D będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w C wniesionych przez D aportem.

·       W rezultacie przeniesienia udziałów C do A, A uzyska w C bezwzględną większość praw głosu (100%), stając się jej jedynym udziałowcem.

·       A i C są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce.

·       D jest spółką prawa brytyjskiego (…), podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Wielkiej Brytanii.

·       Wielka Brytania nie jest państwem członkowskim UE ani EOG.

·       Udziały w C będące przedmiotem aportu zostały nabyte przez D w drodze zakupu (nie w wyniku wcześniejszej reorganizacji w rozumieniu art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT).

·       Rezultatem Transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej przez żadną z uczestniczących stron. Transakcja będzie motywowana wyłącznie celami gospodarczymi/biznesowymi i zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

W kontekście przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie kwalifikacji podatkowej planowanej Transakcji oraz jej skutków podatkowych po stronie A.

Pytania

1.  Czy planowane nabycie przez A 100% udziałów w C sp. z o.o. w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego przez D (spółkę z siedzibą w Wielkiej Brytanii), w zamian za udziały wyemitowane przez A sp. z o.o., będzie stanowić transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT? 

2.  W przypadku uznania, że opisana Transakcja stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, czy skutki podatkowe po stronie A jako spółki nabywającej udziały powinny być określane na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT a nie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT?

3.  Jeżeli właściwym do określenia zasad opodatkowania A w związku z otrzymaniem aportem udziałów w C będzie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, to czy przy założeniu, że wartość rynkowa udziałów wydawanych przez A na rzecz D będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w C, prawdziwym jest stanowisko, że po stronie A nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu?

4.  Czy, w sytuacji, jeśli aport udziałów w spółce C do A nie będzie kwalifikował się do bycia uznanym za wymianę udziałów, przychód powstały w związku z tym aportem po stronie A będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, w części w jakiej aport powiększałby wysokość kapitału zakładowego A i na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 w części w jakiej podwyższenie kapitału byłoby, ewentualnie, alokowane na kapitał zapasowy A?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane nabycie przez A 100% udziałów w C w drodze wkładu niepieniężnego wniesionego przez D, w zamian za udziały wyemitowane przez A, będzie stanowić transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Kwalifikacja ta pozostaje aktualna niezależnie od tego, czy spełnione są dodatkowe warunki neutralności podatkowej określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, ponieważ warunki te determinują jedynie reżim opodatkowania wymiany udziałów, a nie samą jej kwalifikację.

W zakresie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że Transakcja stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, skutki podatkowe po stronie A jako spółki nabywającej udziały powinny być określane na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Do opodatkowania A nie znajdzie natomiast zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W zakresie pytania 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych we wniosku – przy założeniu, że wartość rynkowa udziałów wydawanych przez A będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w C otrzymywanych w ramach aportu – po stronie A nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 1 i 2

Pojęcie wymiany udziałów w świetle art. 12 ust. 4d ustawy o CIT

Wymiana udziałów jest specyficznym, kwalifikowanym rodzajem aportu udziałów, gdzie spółka nabywająca otrzymuje od innego podmiotu udziały w innej spółce w zamian za co wydaje podmiotowi wnoszącemu aport nowowyemitowane udziały w swoim kapitale. Każda wymiana udziałów będzie aportem udziałów, jednak nie każdy aport udziałów będzie mógł być uznany za wymianę udziałów.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo posiadając bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększy ilość udziałów (akcji) w tej spółce – do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Aby dana transakcja mogła zostać zakwalifikowana jako wymiana udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki konstrukcyjne:

·       spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki, przyznając w zamian temu wspólnikowi własne udziały (akcje) – z zastrzeżeniem, że może wystąpić dopłata w gotówce w wysokości nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji);

·       spółka nabywająca uzyska w podmiocie, którego udziały (akcje) nabyła, bezwzględną większość praw głosu – alternatywnie, jeżeli spółka nabywająca posiadała już bezwzględną większość, zwiększy ilość swoich udziałów (akcji);

Aby wymiana udziałów mogła zostać uznana z zdarzenie neutralne podatkowo to podmioty biorące udział w tej transakcji muszą podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz dodatkowo muszą zostać spełnione warunki określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT.

Oznacza to, że:

·       nie każdy aport będzie mógł być uznany za wymianę udziałów

·       nie każda wymiana udziałów będzie traktowana jako zdarzenie neutralne podatkowo.

Transakcja wymiany udziałów, która nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT pozwalających na traktowanie jej jako neutralnej podatkowo wymiany udziałów na gruncie art. 12 ust. 4d, nadal powinna być traktowana jako wymiana udziałów, jednakże podlegająca opodatkowaniu CIT na zasadach określonych w art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT.

Stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.651.2024.2.AW), w której organ wskazał, że „należy uznać, że do transakcji stanowiącej wymianę udziałów niekorzystającej ze zwolnienia przewidzianego w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wobec niespełnienia przewidzianych w nim warunków, w konsekwencji mają zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT. Samo niespełnienie przesłanek nie wpływa bowiem na utratę przez transakcję przymiotu wymiany udziałów, a w konsekwencji na jej, co do zasady, neutralny podatkowo charakter. Wymiana udziałów będzie zatem opodatkowana tylko w takim zakresie, jaki reguluje to art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT”.

Analogicznie, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2024 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK) organ podkreślił, że „planowana Transakcja, polegająca na wyemitowaniu udziałów przez Spółkę Nabywającą na rzecz Udziałowca, w zamian za akcje Spółki S.A. posiadane przez Udziałowca będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT”, nawet jeśli „planowana Transakcja nie spełni warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT”, a zatem „w sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT”.

Ponadto, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW) organ zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „konstrukcja przepisów zawartych w art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów zostały wyczerpująco uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc ustawy o CIT, nie zaś w art. 12 ust. 1 pkt 7. Przepisy art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT stanowią z kolei odstępstwo od zasady ogólnej, wyłączając w ogóle z obowiązku opodatkowania transakcję wymiany udziałów, która spełnia warunki określone w tych przepisach”.

W konsekwencji, w świetle powyższej praktyki interpretacyjnej, kluczowe dla niniejszego wniosku jest ustalenie, czy planowana Transakcja spełnia przesłanki konstrukcyjne wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, co warunkuje właściwą kwalifikację prawnopodatkową Transakcji.

Spełnienie przesłanek wymiany udziałów w analizowanym zdarzeniu przyszłym

a) Nabycie udziałów od wspólnika w zamian za własne udziały

W ramach planowanej Transakcji A (spółka nabywająca) nabędzie od D (wspólnika C) 100% udziałów w C (spółce, której udziały są nabywane). W zamian za te udziały A przekaże D własne, nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Transakcja odpowiada zatem w tym zakresie modelowi opisanemu w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w którym spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały tej innej spółki oraz w zamian przekazuje wspólnikowi własne udziały.

W ramach Transakcji nie jest przewidziana zapłata w gotówce, jednakże gdyby ewentualna dopłata gotówkowa wystąpiła, jej wysokość nie przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów wydawanych przez A, co mieści się w ustawowym limicie. Pierwsza przesłanka konstrukcyjna wymiany udziałów jest zatem spełniona.

b) Uzyskanie bezwzględnej większości praw głosu

W wyniku realizacji Transakcji A uzyska 100% udziałów w C, a tym samym bezwzględną większość praw głosu w C. Przed Transakcją A nie posiada żadnych udziałów w C, zatem w wyniku Transakcji nastąpi pierwotne nabycie bezwzględnej większości praw głosu. Druga przesłanka konstrukcyjna jest zatem w pełni spełniona.

W świetle powyższego nie ma wątpliwości, że planowana Transakcja będzie wymianą udziałów o której mowa w art. 12 ust 4d ustawy o CIT.

Status podmiotów uczestniczących w Transakcji – warunek opodatkowania w UE/EOG

Art. 12 ust. 4d ustawy o CIT in fine stanowi, że neutralność wymiany udziałów obowiązuje „pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia”. Natomiast art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, który konkretyzuje wymogi wobec poszczególnych uczestników transakcji wymiany udziałów dodatkowo utrwala ten wymóg. Powyższy wymóg nie jest jednak spełniony w przypadku D, które jest spółką zarejestrowaną zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii i brytyjskim rezydentem podatkowym.

Wykładnia systemowa i celowościowa art. 12 ustawy o CIT

Konstrukcja art. 12 ustawy o CIT przewiduje kompleksowy system regulacji wymiany udziałów, na który składają się:

·       art. 12 ust. 4d – definicja wymiany udziałów określająca przesłanki konstrukcyjne tej instytucji,

·       art. 12 ust. 11 – dodatkowe warunki, od których spełnienia zależy neutralność podatkowa wymiany udziałów (odstępstwo od zasady opodatkowania),

·       art. 12 ust. 1 pkt 8bb – przepis szczególny regulujący przychód w spółce nabywającej przy wymianie udziałów, odnoszący się do nadwyżki wartości rynkowej udziałów otrzymanych od wspólnika nad wartością rynkową udziałów wydanych w zamian wraz z zapłatą w gotówce,

·       art. 12 ust. 1 pkt 8bc – przepis szczególny regulujący przychód po stronie wspólnika przy wymianie udziałów,

·       art. 12 ust. 4 pkt 4 – ogólne wyłączenie z przychodów wartości otrzymanych na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT stanowią zatem zasadę ogólną opodatkowania transakcji wymiany udziałów, zaś art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 stanowi odstępstwo od tej zasady, wyłączające z opodatkowania wymianę udziałów spełniającą dodatkowe warunki. Ta systematyka potwierdza, że sama kwalifikacja transakcji jako wymiany udziałów jest niezależna od spełnienia warunków neutralności.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy planowana Transakcja spełnia wszystkie przesłanki konstrukcyjne wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jednakże nie będzie mogła korzystać z dobrodziejstw neutralności podatkowej wymiany udziałów.

W związku z powyższym do opodatkowania A znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem w spółce nabywającej jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.

Skoro Transakcja kwalifikuje się do uznania jej za nie neutralną podatkowo wymianę udziałów, a do opodatkowania spółki nabywającej aportem udziały znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT to do Transakcji (opodatkowania A) nie będzie stosowany art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym przychodem po stronie A będzie wartość rynkowa udziałów przekazanych przez wspólnika spółce nabywającej w części przekraczającej wartość rynkową udziałów wydanych w zamian przez tę spółkę wraz z zapłatą w gotówce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania 3

Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT

Jak wskazano skutki podatkowe po stronie spółki nabywającej przy nie neutralnej podatkowo wymianie udziałów określa art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem przychód powstaje wyłącznie w zakresie nadwyżki wartości rynkowej udziałów przekazanych przez wspólnika nad wartością rynkową udziałów wydanych w zamian przez spółkę nabywającą (wraz z ewentualną zapłatą w gotówce).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wartość rynkowa udziałów w C wnoszonych przez D będzie odpowiadać wartości rynkowej (i wartości emisyjnej) udziałów A wydawanych w zamian na rzecz D. Nie wystąpi zatem nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT. Brak takiej nadwyżki będzie w konsekwencji oznaczał brak powstania po stronie A przychodu do opodatkowania.

Jak potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 22 października 2025 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.368.2025.1.ED), „jeśli wartość rynkowa udziałów wnoszonych do Spółki nabywającej będzie równa wartości rynkowej udziałów otrzymanych w zamian (...) to wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1-3.

Natomiast ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 4, w związku z uznaniem, iż planowane nabycie przez A 100% udziałów w C w drodze wkładu niepieniężnego wniesionego przez D, w zamian za udziały wyemitowane przez A, będzie stanowić transakcję wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT – stała się bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.