0111-KDIB1-1.4010.467.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 31 sierpnia 2026 r. (data wpływu 2 września 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 I.      Zainteresowany będący stroną postępowania:

-     A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

II.       Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

-     B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

-     C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

1. Podstawowe informacje o Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 (łącznie dalej: „Spółki”):

Spółki są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibami na terytorium Polski, które podlegają (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będą podlegały) w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”). Z kolei Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 (dalej łącznie: „Spółki Przejmowane”) są podmiotami, którym nie przysługuje status czynnego podatnika VAT, nie prowadzą one bowiem sprzedaży opodatkowanej VAT ani nie odliczają podatku naliczonego.

Spółki są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”). Spółce Przejmowanej 2 przysługuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, podczas gdy Spółka Przejmowana 1 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że Spółce Przejmującej nie przysługują udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.

Obecnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 jest D., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: „D.”). Z perspektywy prawa amerykańskiego D. jest podmiotem transparentnym podatkowo (w związku z tzw. systemem „(…)”). Jedynym udziałowcem D. jest E., z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: „E.”), który podobnie jak D. jest podmiotem transparentnym podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego. W konsekwencji opodatkowanie dochodu D. oraz E. następuje na poziomie ich kolejnego udziałowca w strukturze kapitałowej – F. (dalej: „F.”), będącej w Stanach Zjednoczonych podatnikiem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Udziały w Spółce Przejmującej oraz w Spółkach Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez ich odpowiednich udziałowców w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału innych podmiotów. D. nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności ani nieruchomości.

2. Przedmiot działalności Spółek

Spółka Przejmująca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa” lub „Grupa A.”), będącej (…). Spółka Przejmująca prowadzi w Polsce działalność operacyjną w zakresie (…), z zakładami produkcyjnymi zlokalizowanymi m.in. w (…). A. stanowi tym samym część europejskiego segmentu Grupy, który powstał w wyniku przejęcia przez Grupę europejskiej działalności w zakresie (…), wcześniej należącej do G.

A. jest spółką (…).

W toku przejęcia Grupy A. przez H., fundusz wykorzystał w strukturze transakcyjnej swoją polską spółkę zależną – C. (Spółkę Przejmowaną 2), która kolejno nabyła udziały w B. (Spółce Przejmowanej 1). B. posłużyła jako bezpośredni wehikuł akwizycyjny, dokonując nabycia udziałów w A. (Spółce Przejmującej). W efekcie polska struktura Grupy A. ma charakter trójstopniowy, bezpośrednim udziałowcem A. jest B., natomiast C. pozostaje bezpośrednim udziałowcem B.

3. Planowana reorganizacja

W celu uproszczenia struktury w grupie kapitałowej planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi („Połączenie”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie zrealizowane jako:

·      jednorazowa reorganizacja, polegająca na przejęciu Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach jednego procesu połączeniowego;

·      tzw. połączenie odwrotne, w którym spółka zależna przejmie swojego bezpośredniego i pośredniego udziałowca.

Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Jednocześnie w związku z treścią art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka Przejmująca wyda D. (wspólnik Spółki Przejmowanej 2) swoje własne udziały, nabyte w wyniku połączenia ze Spółkami Przejmowanymi. W ramach Połączenia nie przewiduje się dopłat.

W ocenie Wnioskodawcy, na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych D.

Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie wartość składników majątku Spółek Przejmowanych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji, tj. Spółka Przejmująca rozpozna wartość początkową przejmowanych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w rejestrach środków trwałych Spółek Przejmowanych, dokonywać będzie odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować będzie metodę amortyzacji przyjętą dotychczas przez Spółki Przejmowane. Jednocześnie składniki przejmowane przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jeśli na moment połączenia pomiędzy Spółkami będą istniały wzajemne zobowiązania i należności (handlowe czy z tytułu pożyczek), przyjmuje się, iż w ramach połączenia ulegną one konfuzji cywilnoprawnej.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółek Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez ich udziałowców (odpowiednio D. oraz C.) w wyniku transakcji wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółek. Ponadto, przyjęta przez D. dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych w wyniku Połączenia, nie przekroczy wartości udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez D. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Uzasadnienie biznesowe

Planowane Połączenie stanowi etap procesu integracji korporacyjnej i operacyjnej Grupy A., prowadzonego od momentu przejęcia europejskiego segmentu działalności (…) przez fundusz H. Obecna, trójstopniowa struktura właścicielska, obejmująca Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane, powstała w toku realizacji transakcji akwizycyjnej – C. oraz B. pełniły funkcję podmiotów nabywających, poprzez które fundusz H. uzyskał kontrolę nad polskim segmentem operacyjnym Grupy. Obecnie C. i B. pełnią funkcje holdingowe, funkcje operacyjne skupione są natomiast w A.

Z perspektywy Grupy utrzymywanie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 jako odrębnych podmiotów prawnych, wiąże się z natomiast koniecznością ponoszenia kosztów, dotyczących w szczególności obowiązków sprawozdawczych (sporządzanie odrębnych sprawozdań finansowych, prowadzenie ksiąg rachunkowych, składanie deklaracji podatkowych), obowiązków korporacyjnych (podejmowanie uchwał organów, prowadzenie odrębnej dokumentacji prawnej, obsługa rejestrowa) oraz kosztów bieżącej obsługi administracyjnej i prawnej. Obecnie dalsze utrzymywanie tak rozbudowanej struktury nie znajduje uzasadnienia, funkcje Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 mogą być efektywnie przejęte i kontynuowane przez odpowiednie działy Spółki Przejmującej. W dłuższej perspektywie oczekiwane obniżenie kosztów administracyjnych, sprawozdawczych i obsługi prawnej, wynikające z funkcjonowania jednego podmiotu prawnego zamiast trzech, powinno przewyższyć jednorazowe koszty przeprowadzenia procesu Połączenia, co pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe Spółki Przejmującej w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Konsolidacja podmiotów w ramach jednej struktury prawnej pozwoli ponadto na uproszczenie i zwiększenie przejrzystości struktury. W wyniku Połączenia kompetencje decyzyjne i wykonawcze zostaną skoncentrowane w jednym ośrodku zarządczym, usprawniając tym samym proces podejmowania decyzji biznesowych.

Jednocześnie przyjęty kierunek połączenia podyktowany jest charakterem funkcji realizowanych przez poszczególne spółki w Grupie. Spółka Przejmująca pełni w tym zakresie rolę podmiotu prowadzącego działalność operacyjną, dysponuje ona kluczowymi zasobami, umowami i relacjami z klientami, co przemawia za zachowaniem jej bytu prawnego.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie znajduje pełne uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne.

4. Pozostałe kwestie

Wnioskodawca wyjaśnia, w ramach niniejszego wniosku, że w związku z Połączeniem nie zachodzą okoliczności, które mogłyby uzasadniać zastosowanie art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji Podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują, że kwestia istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych Połączenia w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT (które uzależniają potencjalną neutralność podatkową Połączenia na gruncie CIT od istnienia uzasadnienia ekonomicznego transakcji), jak również kwestia zastosowania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i następne Ordynacji Podatkowej), nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 jest D. – podmiot zagraniczny z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, transparentny podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego – Połączenie będzie wywoływało skutki transgraniczne. W szczególności, w wyniku Połączenia, D. otrzyma udziały Spółki Przejmującej nabyte w toku Połączenia, co może rodzić potencjalne skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Z uwagi na podatkowy status D., jak i jego bezpośredniego udziałowca E. (podmioty transparentne podatkowo dla celów amerykańskiego systemu podatkowego), potencjalne opodatkowanie wystąpiłoby na poziomie pośredniego wspólnika D., tj. F. F. jest bowiem w Stanach Zjednoczonych podatnikiem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Powyższe uzasadnia wskazanie elementów transgranicznych zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, tj. zaangażowania D. jako zagranicznego wspólnika uczestniczącego w Połączeniu oraz potencjalnego opodatkowania CIT występującego na poziomie F. Dla uniknięcia wątpliwości, D. ani E. nie są stronami niniejszego postępowania interpretacyjnego.

W uzupełnieniu wniosku z 31 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że na dzień złożenia wniosku przyjmuje się, że na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (zarówno Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki Przejmowanej 2) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Niemniej jednak składniki majątku podmiotów przejmowanych (Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2), otrzymane przez Spółkę Przejmującą, zostaną przyjęte dla celów podatkowych Spółki Przejmującej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych (ksiąg prowadzonych w związku z działalnością prowadzoną w Polsce). W rezultacie połączenia nie dojdzie zatem do zmiany (zwiększenia) wartości podatkowej składników majątku przejętych przez Spółkę Przejmującą (otrzymanych w rezultacie połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2).

Planowane Połączenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów tego Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1.  Czy Połączenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT?

2.  Czy w związku z Połączeniem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez D. w następstwie Połączenia oraz jego opodatkowaniem na poziomie F.?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 1

Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Połączenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie Ustawy o CIT.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez D. w następstwie Połączenia oraz jego opodatkowaniem na poziomie F.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jednak przychód w związku z Połączeniem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, gdyż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

1.  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

2.  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2.  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3.  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Mając na względzie, że:

·      w Połączeniu uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca);

·      zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca rozpozna dla celów podatkowych składniki majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych;

·      zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przypisze wskazane składniki majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

·      przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, zostaną spełnione.

W związku z powyższym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.

Ponadto przychodem podatnika przejmującego majątek spółki łączonej jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT). Wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną (tak w szczególności: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 1 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.12.2024.1.MR1).

Tym samym, jak wskazano we wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych D. przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Kolejną regulacją mającą potencjalne znaczenie dla oceny skutków podatkowych Połączenia z perspektywy spółki przejmującej jest art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, odnoszący się do sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f Ustawy o CIT mają przy tym charakter komplementarny – jeżeli spółka przejmująca nie posiada żadnych udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie znajduje wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d, natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8f znajduje zastosowanie jedynie wówczas, gdy spółka przejmująca posiada określony udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, w którym wskazano, że Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółkach Przejmowanych, należy stwierdzić, że regulacje art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania do przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Dlatego w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z Połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, w postaci nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad ceną nabycia przez Spółkę Przejmującą udziałów w Spółkach Przejmowanych – z uwagi na brak takich udziałów.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, Połączenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

·      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

·      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

·      przychody spółki dzielonej.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. 

Z perspektywy wspólnika Spółki Przejmującej istotne znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, zgodnie z którym, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, udziały w Spółkach Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, otrzymane przez D., w rezultacie Połączenia, udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, D. przyjmie dla celów podatkowych w wysokości wartości podatkowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przez niego przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, w rozważanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, na mocy którego do przychodów D. nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik podatku dochodowego w związku z Połączeniem.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, w związku z Połączeniem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez D. w następstwie Połączenia oraz jego opodatkowaniem na poziomie F.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.).

Kwestie powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT.

Ad 1

Zgodnie art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji/udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Natomiast, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy Połączenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT.

Aby stwierdzić czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, niewyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (zarówno Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki Przejmowanej 2) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, w wyniku planowanego Połączenia po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,

istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie powstanie.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie wartość składników majątku Spółek Przejmowanych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Jednocześnie składniki przejmowane przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do konieczności rozpoznania przychodu dla Państwa na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku planowanego Połączenia.

Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w celu uproszczenia struktury w grupie kapitałowej planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi („Połączenie”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie zrealizowane jako:

·      jednorazowa reorganizacja, polegająca na przejęciu Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach jednego procesu połączeniowego;

·      tzw. połączenie odwrotne, w którym spółka zależna przejmie swojego bezpośredniego i pośredniego udziałowca.

Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Jednocześnie w związku z treścią art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka Przejmująca wyda D. (wspólnik Spółki Przejmowanej 2) swoje własne udziały, nabyte w wyniku połączenia ze Spółkami Przejmowanymi. W ramach Połączenia nie przewiduje się dopłat. Na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych D.

Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. Połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem Spółek Przejmowanych.

Zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku połączenia odwrotnego ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 uznano za prawidłowe.

Z kolei, Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczą ustalenia, czy w związku z Połączeniem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez D. w następstwie Połączenia oraz jego opodatkowaniem na poziomie F.

W tym miejscu ponownie wskazać należy, że w opisie sprawy wskazali Państwo, że w celu uproszczenia struktury w grupie kapitałowej planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi („Połączenie”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie zrealizowane jako:

·      jednorazowa reorganizacja, polegająca na przejęciu Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach jednego procesu połączeniowego;

·      tzw. połączenie odwrotne, w którym spółka zależna przejmie swojego bezpośredniego i pośredniego udziałowca.

Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Jednocześnie w związku z treścią art. 515 § 1 zd. 2 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka Przejmująca wyda D. (wspólnik Spółki Przejmowanej 2) swoje własne udziały, nabyte w wyniku połączenia ze Spółkami Przejmowanymi. W ramach Połączenia nie przewiduje się dopłat.

W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej, spółka przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów/akcji, natomiast wyda wspólnikowi spółki przejmowanej istniejące udziały/akcje własne (objęte w wyniku połączenia).

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Zatem, w sytuacji połączenia odwrotnego, strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika m.in., że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, gdyż w opisie sprawy wskazali Państwo, że udziały w Spółce Przejmującej oraz w Spółkach Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez ich odpowiednich udziałowców w wyniku wymiany udziałów, połączenia lub podziału innych podmiotów.

Wnioskodawca wskazuje, że udziały Spółek Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez ich udziałowców (odpowiednio D. oraz C.) w wyniku transakcji wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółek. Ponadto, przyjęta przez D. dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych w wyniku Połączenia, nie przekroczy wartości udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez D. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Jednocześnie zauważyć należy, że w związku z faktem, że wspólnik Spółki Przejmowanej 2 D. jest podmiotem transparentnym podatkowo, to przyjąć należy, że również dla jego pośredniego wspólnika F., który jest podatnikiem podatku dochodowego na gruncie prawa amerykańskiego, przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów Spółek Przejmowanych, przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia nie przekroczy wartości udziałów w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przejęta przez niego dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Zatem odnosząc powyższe do powstania przychodów dla wspólnika Spółek Przejmowanych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT oraz zastosowania wyłączenia z tego przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, wskazać należy, że ze względu na fakt, iż wspólnik ten (tj. D.) jest podmiotem transparentnym podatkowo, to jego opodatkowanie odbywa się na poziomie jego wspólnika, w niniejszej sprawie na poziomie pośredniego wspólnika tj. F. Powyższe oznacza, że konsekwencje podatkowe na podstawie tych przepisów należy rozpatrzeć na poziomie F. Jak wskazano powyżej przesłanki do zastosowania wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT zostaną spełnione, przy założeniu, że również F. spełni przesłankę z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) ustawy o CIT, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba tej ustawy.

W związku z powyższym, skoro nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu, to na Spółce Przejmującej nie będzie spoczywał obowiązek poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 2 uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie przez Państwa, że planowane Połączenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów tego Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.