0111-KDIB1-1.4010.455.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność polegającą na (…).

Główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Spółka świadczy też usługi jako Mała Instytucja Płatnicza w rozumieniu art. 2 pkt 17b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 623) - sprzedaż ta stanowi małą część ogólnej sprzedaży Spółki, ale jest zwolniona z VAT, w związku z czym, Spółka stosuje proporcję (tzw. współczynnik), o której mowa w art. 90 ust. 2 i 3 ustawy o VAT. Współczynnik stosowany w 2025 roku wynosił X %.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% udziałów przez dotychczasowych wspólników, Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: „Transakcja”).

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

-     pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

-     potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

-     potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

-     potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

-     dostęp do know-how biznesowego.

W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: „Doradca transakcyjny”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca wykona przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

1.  przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

·      przygotowanie listy inwestorów,

·      przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2.  zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

·      negocjacje umów o zachowaniu poufności,

·      kontakt z inwestorami,

·      przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

3.  koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.

4.  negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

·      współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

·      wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

·      wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług jest uzależnione od efektu i jest podzielone na:

(…)

Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, na których będzie naliczony polski VAT.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: „Doradca prawny”), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży udziałów. Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki:

-     wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,

-     wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

-     pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.

Usługi VDD

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: „Usługi VDD”). Zakres usług obejmuje (…). Informacja ta zostaje przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu budowania wartości. Raport ten może być również wykorzystany przez inwestora w procesie pozyskania finansowania na cele transakcji. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do prezentowania danych finansowych.

Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie zostanie wypłacone na podstawie faktur VAT wystawionych przez zewnętrznych dostawców Usług VDD, na których będzie naliczony polski VAT.

Usługi VDR

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi VDR”). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Cover Cost

Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy (pierwszy etap procesu pozyskania inwestora) dokonano wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji.

W toku drugiego etapu procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność poniesienia przez potencjalnych inwestorów określonych kosztów, z których część zostanie przeniesiona na Spółkę.

W związku z powyższym, Spółka poniesie określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (dalej: „Niewybrany Inwestor”). Na koszty te składają się: (…); łącznie koszty te określone dalej jako: „Cover Cost”). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.

Instytucja Cover Cost ma na celu zmotywowanie potencjalnych inwestorów do zaangażowania się w drugi etap procesu akwizycyjnego poprzez ograniczenie przez nich ryzyka poniesienia kosztów transakcyjnych w sytuacji, gdyby finalnie nie zrealizowali transakcji. Wysokość opłaty w postaci Cover Cost jest określona limitem w umowie CCL (Cost Cover Letter) zawartej pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Dokładna kalkulacja kwoty Cover Cost wynika z dokumentów przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Spółka jest zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie została sfinalizowana Transakcja. Niewybrany Inwestor jest podmiotem niepowiązanym ze Spółką.

Wynagrodzenie z tytułu Due diligence i usług doradczych udokumentowane jest fakturą VAT wystawioną na rzecz Niewybranego Inwestora. Następnie koszt ten został refakturowany przez Niewybranego Inwestora na Spółkę w postaci Cover Cost.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu Cover Cost pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, pośrednio mając wpływ na skuteczne przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki wynikające z Transakcji mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT. Całość działań podejmowanych w związku z Transakcją ma w przyszłości przyczynić się do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.

Koszt ubezpieczenia

Wśród kosztów, które poniesie Spółka w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, znajduje się też koszt ubezpieczenia Transakcji (dalej: „Koszty ubezpieczenia”) poniesiony przez inwestora, który został wybrany w drugim etapie Transakcji (dalej: „Wybrany Inwestor”). Ubezpieczeniem zostały objęte oświadczenia i zapewnienia składane przez Spółkę, co jest standardowym narzędziem zabezpieczającym strony transakcji. Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora.

Koszt ubezpieczenia będzie w części refakturowany przez Wybranego Inwestora na Spółkę, zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami wynikającymi z szeroko rozumianej dokumentacji transakcyjnej, stanowiąc standardowy element tego typu transakcji.

Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora.

Zdaniem Spółki wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD oraz VDR, Cover Cost oraz Koszty ubezpieczenia będą pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).

Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją będą miały związek zarówno z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT, jak i czynnościami zwolnionymi z VAT.

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z usługami Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego, Usługami VDR, Usługami VDD, Cover Cost, a także z tytułu Kosztów ubezpieczenia. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia oraz możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatków z tytułu Cover Cost. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenie Doradcy prawnego, a także wynagrodzenie za Usługi VDD oraz VDR będą płacone na podstawie faktury VAT.

Jednocześnie w przypadku Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia przyjmuje się, że będą one ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur).

Jednocześnie przyjmuje się, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatki z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”) oraz że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatki z tytułu Cover Cost nie są objęte ograniczeniami (w zakresie VAT naliczonego) określonymi enumeratywnie w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD oraz Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT), a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur)?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD oraz Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT), a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).

Uzasadnienie

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

-     musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

-     musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

-     musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     jest właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 700/20).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR

Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego, Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD oraz Usługi VDR to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był skuteczny. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony.

Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego uzależnionego od efektu ma miejsce, gdy proces pozyskania inwestora (lub jego konkretny etap) zakończył się sukcesem, (czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań doradcy, ze skutkiem dla Spółki). Poniesienie kosztu prowadzi więc do realizacji celów, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą transakcyjnym, w tym np. do uzyskania dostępu do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Do przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora konieczne jest również poniesienie wydatków na Usługi prawne (przede wszystkim: z uwagi na stosunkowo skomplikowany i rozbudowany charakter tego przedsięwzięcia oraz zapewnienia kompleksowej obsługi w zakresie prawnym).

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów tych wynagrodzeń jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane i nie będą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

-     interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy, wedle którego:

„wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (…)” (organ odstąpił od uzasadnienia prawnego),

-     interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD:

„(…) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (…)”,

-     interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT:

„(…) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (…)”,

-     interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., Znak: ITPB3/4510-436/15/MKo:

„(…) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,

-     interpretacja indywidualna z 20 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-4010.214.2025.3.AN (dotyczącej stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie doradcy transakcyjnego składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu):

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”,

-     interpretacja indywidualna z 28 października 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010. 547.2025.3.JF:

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki”,

-     podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.581.2025.1.KW:

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2- 1.4010.679.2023.2.KW, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości rozpoznania wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych (wynagrodzenie etapowe, wynagrodzenie za sukces, wynagrodzenie od nadwyżki w wycenie oraz wynagrodzenie uznaniowe) w celu pozyskania inwestora jako kosztu uzyskania przychodów organ potwierdził stanowisko podatnika (wedle którego miał on możliwość rozpoznania ww. wydatków jako kosztu uzyskania przychodów), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m. in. w interpretacjach indywidualnych, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z 2 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z 30 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.341.2023.3.JG z 18 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z 8 sierpnia 2023 r. oraz Znak: 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z 11 grudnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z 23 maja 2024 r. i Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.60.2025.3.BS z 9 kwietnia 2025 r., Znak: IPPB3/423-876/11-2/MC z 15 grudnia 2011 r.

Mamy więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą prawidłowość stanowiska Spółki.

Racjonalność poniesienia Cover Cost

Jak wskazano powyżej, Cover Cost to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był optymalny i zróżnicowany. Gotowość poniesienia przez Spółkę Cover Cost sprawia, że inwestorzy są bardziej skłonni do wysyłania ofert niewiążących, a także uczestniczenia w ewentualnym drugim etapie procesu. Mają bowiem świadomość, że w sytuacji, której w drugim etapie procesu poniosą wydatki na Due diligence i usługi doradcze, co ostatecznie nie doprowadzi do ich wyboru jako inwestora – koszty te zostaną im zwrócone (to z kolei oznacza istotnie mniejsze ryzyko inwestorów związane z udziałem w procesie wyboru inwestora).

Bez poniesienia Cover Cost, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony, jako że w praktyce Transakcja mogłaby nie dojść do skutku lub też nie doszłaby do skutku w najlepszym możliwym dla Spółki kształcie w kontekście doboru optymalnego inwestora.

Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę Cover Cost ma miejsce, gdy proces wyboru inwestora się zakończył (Cover Cost ponoszony jest w sytuacji wyboru Wybranego Inwestora – na rzecz Niewybranego Inwestora), czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z poszukiwaniem nowego inwestora, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie tych kosztów jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki.

Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane i nie będą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych

O możliwości zaliczania wydatków takich jak Cover Cost do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z 2 kwietnia 2026 r., Znak: 0114-KDIP2- 2.4010.45.2026.2.KW., która dotyczyła wydatków z tytułu Cover Cost analogicznych do tych opisanych w przedmiotowym wniosku. W ww. Interpretacji Dyrektor KIS stwierdził:

Wydatki, które Spółka poniesie z tytułu Cover Cost jak również kosztów ubezpieczenia, związane są z konstrukcją prowadzonego procesu wyłaniania inwestora.

W opisu sprawy wynika również, że wydatki z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia będą ponoszone na podstawie faktur VAT (refaktur), nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Poniesienie ww. kosztów jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki wskutek zaangażowania wybranego Inwestora.

(...)

Wobec powyższego, należy się zgodzić z Państwem, że w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).

Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 24 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.504.2025.4.JKU. Pytanie wnioskodawcy dotyczyło możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów między innymi opłaty Cost Reimbursement (która stanowiła koszt analogiczny do Cover Cost). Zgodnie z treścią ww. interpretacji (opis stanu faktycznego):

Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:

(…)

-     opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana Transakcja.

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy (w zakresie możliwości uznania m.in. Cost Reimbursement za koszt uzyskania przychodów) za prawidłowe, stwierdzając, że w odniesieniu do wydatków objętych pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 1 i 2 (m.in. wydatków analogicznych do Cover Cost – przyp. Spółki), związanych z realizacją transakcji nabycia nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania wskazanych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego.

Potwierdza to prawidłowość argumentacji przedstawionej przez Spółkę w niniejszym wniosku.

Racjonalność poniesienia Kosztów ubezpieczenia

Koszty ubezpieczenia to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora mógł zostać skutecznie zrealizowany. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony, jako że w praktyce Transakcja mogłaby nie dojść do skutku lub też nie doszłaby do skutku w najlepszym możliwym dla Spółki kształcie.

Podział ze Spółką Kosztami ubezpieczenia sprawa, że inne podmioty chętniej uczestniczą w procesie wyłonienia inwestora. Podział ten bowiem ogranicza ciężar ekonomiczny związany z nabyciem usługi ubezpieczeniowej przez Wybranego Inwestora.

Dodatkowo, poniesienie przez Spółkę Kosztów ubezpieczenia ma miejsce, gdy proces wyboru inwestora się zakończył (Koszty ubezpieczenia ponoszone są w sytuacji wyboru inwestora – na rzecz Wybranego Inwestora), czyli koszty te są ponoszone dopiero, gdy materializuje się precyzyjny i jasny rezultat działań Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z poszukiwaniem inwestora, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie tych Kosztów ubezpieczenia jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki wskutek zaangażowania Wybranego Inwestora.

Koszty ubezpieczenia nie są kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki.

Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, o ile będą one odpowiednio udokumentowane, jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Stanowisko Spółki w tym zakresie znajduje potwierdzenie w cytowanej wyżej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 2 kwietnia 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.45.2026.2.KW., która dotyczyła m.in. kosztów ubezpieczenia analogicznych do Kosztów ubezpieczenia opisanych w przedmiotowym wniosku i potwierdziła możliwość zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując powyższe, należy wskazać, że Cover Cost i Koszt ubezpieczenia ukierunkowane są na potwierdzenie realnego zainteresowania Spółki przeprowadzeniem Transakcji. Koszty te świadczą o wnikliwej analizie w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Spółki (due diligence) sporządzają wiążące oferty, na podstawie których podejmowana jest decyzja o wyborze tej najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym elementem prowadzonego procesu oraz wynikają ze standardów rynkowych charakterystycznych dla transakcji tego typu (o tej skali), a także przyczyniają się do finalizacji Transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem.

Poniesienie Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia na podstawie refaktury

Wydatki na Cover Cost i Koszty ubezpieczenia zostaną przez Spółkę poniesione w oparciu o refaktury. W ocenie Wnioskodawcy, sam fakt ponoszenia wydatków na Cover Cost oraz Koszty ubezpieczenia na podstawie refaktury – tj. poprzez obciążenie Wnioskodawcy kosztami uprzednio poniesionymi przez inny podmiot – nie stanowi okoliczności wyłączającej możliwość uznania tych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W praktyce obrotu gospodarczego refakturowanie kosztów jest powszechnym i akceptowanym mechanizmem pozwalającym na właściwe rozłożenie ekonomicznego ciężaru wydatków na podmioty, które rzeczywiście z danych usług korzystają lub w których interesie zostały one poniesione. Nawet w przypadku nabycia pośredniego – gdy usługodawca wystawia fakturę innemu podmiotowi – koszty przeniesione na podatnika w drodze refaktury pozostają jego rzeczywistym, ekonomicznym wydatkiem.

Wydatki z tytułu zarówno Cover Cost, jak i Kosztów ubezpieczenia dokumentowane są prawidłowymi fakturami VAT wystawionymi na Wnioskodawcę w drodze refaktury, przy czym wydatki te pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz procesem transakcyjnym, co opisano powyżej. Sposób technicznego rozliczenia wydatku – tj. poprzez refakturę – nie wpływa na kwalifikację podatkową ponoszonych kosztów. Powyższe potwierdza praktyka organów podatkowych, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

-     cytowana już wyżej interpretacja indywidualna z 2 kwietnia 2026 r., Znak: 0114- KDIP2-2.4010.45.2026.2.KW, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost oraz kosztów ubezpieczenia poniesionych na podstawie refaktur:

Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku wydatki opisane we wniosku zostaną udokumentowane fakturami VAT (refakturami) wystawionymi na rzecz Spółki.

Wobec powyższego, należy się zgodzić z Państwem, że w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków z tytułu Cover Cost i kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).

-     interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.458.2025.1.PK, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe. Pytanie wnioskodawcy dotyczyło możliwości rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów wydatków na usługi doradcze ponoszone w związku z procesem pozyskania nowego inwestora

Zgodnie z uzasadnieniem interpretacji indywidualnej:

Wynagrodzenie za Usługi doradcze było rozliczane na podstawie faktur VAT wystawianych przez firmy doradcze. Część wynagrodzeń, była płacona na podstawie refaktur wystawionych przez Udziałowca. Przypadki refakturowania obejmowały przede wszystkim świadczenie Usług doradczych przez podmioty zagraniczne z siedzibą poza terytorium RP. Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji, co z kolei pozwalało na dalszy stabilny rozwój Spółki (zaznaczenie Spółki).

-     interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 stycznia 2016 r., Znak: ITPB3/4510-616/15/DK. Pytanie wnioskodawcy dotyczyło możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na usługi związane z pozyskaniem inwestora.

Zgodnie z kolei z przytoczonym w ww. interpretacji stanowiskiem wnioskodawcy:

Wydatki na nabycie Usług doradczych ponoszone były przez Spółkę i ekonomicznie obciążały jej majątek (X zamawiał określone usługi i bezpośrednio otrzymywał faktury od podmiotów świadczących te usługi). Nawet w przypadku nabycia pośredniego, gdy nabywcą Usług doradczych był podmiot trzeci, finalnie to Wnioskodawca poniósł ekonomiczny koszt nabycia tych usług – koszty te były przeniesione na Spółkę (refakturowane).

Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1.  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2.  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3.  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4.  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5.  został właściwie udokumentowany,

6.  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Z wniosku wynika m.in., że w związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% udziałów przez dotychczasowych wspólników, Państwa Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: „Transakcja”). Spółka planuje pozyskać nowego inwestora.

W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Państwa Spółka:

·      zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: „Doradca transakcyjny”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zgodnie z umową wynagrodzenie będzie podzielone na (…) płatność (…) oraz (…) płatność (…),

·      zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: „Doradca prawny”), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży udziałów,

·      zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami (…),

·      zawarła umowę (…),

·      poniesie określone koszty na rzecz potencjalnego inwestora, z którym nie zawarto Transakcji (dalej: „Niewybrany Inwestor”). Na koszty te składają się: (…); łącznie koszty te określone dalej jako: „Cover Cost”). Koszty Due diligence i usług doradczych poniósł Niewybrany Inwestor.

·      poniesie koszt ubezpieczenia Transakcji w związku z procesem pozyskania nowego inwestora, Koszt ubezpieczenia zostanie podzielony pomiędzy strony Transakcji, tj. między Spółkę i Wybranego Inwestora.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD oraz Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT), a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej wydatków, związanych z realizacją pozyskania Doradcy Transakcyjnego, Doradcy Prawnego, nowego inwestora, wynagrodzenia za Usługi VDD oraz VDR, a także wydatków z tytułu Cover Cost oraz Kosztów ubezpieczenia przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.

Ww. koszty będą pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Wszystkie wydatki będą ekonomicznie i racjonalnie uzasadnione.

Pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na działalność gospodarczą Państwa Spółki w zakresie wsparcia biznesowego i inwestycyjnego, w szczególności będzie miało wpływ na:

-     pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

-     potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

-     potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

-     potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

-     dostęp do know-how biznesowego.

Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.

Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku wydatki opisane we wniosku zostaną udokumentowane fakturami VAT (refakturami) wystawionymi na rzecz Spółki.

Podsumowując, poniesienie ww. wydatków jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki wskutek zaangażowania wybranego Inwestora.

Zatem, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (PDOP), Państwa Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD oraz Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktur VAT), a także wydatków z tytułu Cover Cost i Kosztów ubezpieczenia, zapłaconych na podstawie faktur VAT (refaktur).

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczonego we wniosku Nr 1), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczonego we wniosku Nr 2) wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa we wniosku wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.