0111-KDIB1-1.4010.441.2026.3.KM, 0111-KDIB1-1.4017.11.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych i Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji podatkowej. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

„X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka Dzielona”;

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Y” lub „Spółka Przejmująca”.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A.   Informacje ogólne o Spółce Dzielonej

X sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest (…).

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (…) pracowników, a ponadto korzysta z pracy osób kierowanych do niej przez agencje pracy, których liczba wynosi obecnie około (…).

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”). Niemniej, prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE, który upływa z końcem (…) r.

Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest od (…) r. B z siedzibą w (…) (dalej: „Wspólnik Spółki Dzielonej”). Wspólnik Spółki Dzielonej jest spółką utworzoną zgodnie z prawem (…) podlegającą w (…) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnik Spółki Dzielonej nie posiada na terytorium Polski zakładu w rozumieniu (…) r.

Wspólnik Spółki Dzielonej nabył udziały Spółki Dzielonej w ramach transakcji nabycia udziałów. Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte ani nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej transakcji restrukturyzacyjnej.

Spółka Dzielona (…).

Spółka Dzielona nie uczestniczyła dotychczas w połączeniach, podziałach ani innych analogicznych procesach restrukturyzacyjnych.

Obecnie Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji (dalej: „Podział”) polegającej na przeniesieniu części prowadzonej przez nią działalności do Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Y” lub „Spółka Przejmująca”).

B.   Informacje ogólne o Spółce Przejmującej

Y jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną w 2025 r. zgodnie z prawem polskim, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega (oraz będzie podlegać na dzień Podziału) w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce i na dzień Podziału będzie posiadała status czynnego podatnika VAT.

Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przeważającym przedmiotem działalności Y jest (…). Przed dniem Wydzielenia umowa spółki Y zostanie, w razie potrzeby, zmieniona w taki sposób, aby przedmiot działalności Y obejmował wszystkie rodzaje działalności konieczne do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Obecnie (na moment złożenia niniejszego wniosku) Spółka Przejmująca nie prowadzi znaczącej działalności operacyjnej oraz nie posiada istotnych aktywów wykorzystywanych w działalności operacyjnej.

Przed dniem Podziału Y może podejmować działania przygotowawcze niezbędne do przejęcia i kontynuowania Działalności Wydzielanej. Działania te mogą obejmować w szczególności otwarcie rachunków bankowych, uzyskanie numeru EORI oraz innych rejestracji celnych, złożenie wniosków o wydanie lub zmianę zezwoleń i pozwoleń, wdrożenie systemów informatycznych, księgowych, kadrowych i raportowych oraz podjęcie innych działań organizacyjnych koniecznych do zapewnienia nieprzerwanej działalności po dniu Podziału.

Działania przygotowawcze nie będą oznaczały rozpoczęcia przez Y zasadniczej działalności produkcyjnej przed dniem Podziału.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE oraz w ramach Polskiej Strefy Inwestycji w oparciu o decyzję o wsparciu.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest obecnie Z z siedzibą w (…), która nabyła udziały Y w drodze transakcji nabycia udziałów. Z uwagi na dynamikę procesu restrukturyzacji prowadzonego na poziomie globalnym nie można jednak wykluczyć, że przed Podziałem udziały w Y zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym może to być Wspólnik Spółki Dzielonej – B. W związku z powyższym Z lub inny podmiot z Grupy (B albo inna spółka), który – w zależności od ostatecznego kształtu globalnej restrukturyzacji – będzie posiadał udziały w Y, w dalszej części wniosku będzie zwany „Wspólnikiem Spółki Przejmującej”.

Spółka Dzielona oraz Y są i na dzień Podziału będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, a Spółka Dzielona nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Y.

C.   Planowana reorganizacja

Reorganizacja zostanie przeprowadzona w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W ramach Podziału na Y zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu C opisaną szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku (dalej: „Działalność Wydzielana”). Działalność Wydzielana będzie obejmowała przypisane do niej składniki majątkowe – aktywa i pasywa – w tym składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, pracowników oraz – w zakresie przewidzianym przepisami prawa – zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną.

Po dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie pozostałej działalności gospodarczej w oparciu o składniki materialne i niematerialne, które nie zostaną przeniesione do Y (dalej: „Działalność Pozostająca”).

Szczegółowy opis najistotniejszych składników Działalności Wydzielanej zostanie zawarty w planie Podziału sporządzonym na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1, art. 534 oraz art. 538¹ § 1 KSH (dalej: „Plan Podziału”).

W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów (dalej: „Nowe Udziały”). Wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona nie obejmie ani nie otrzyma udziałów Y w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału dotychczasowe udziały Y pozostaną własnością jej dotychczasowego wspólnika albo – jeżeli przed Podziałem zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym przez Wspólnika Spółki Dzielonej – pozostaną własnością tego podmiotu. Natomiast wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

W związku z Podziałem nie przewiduje się dokonywania jakichkolwiek dopłat pieniężnych.

Dniem Podziału będzie dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Y dokonanego poprzez ustanowienie Nowych Udziałów. Z Dniem Podziału Y wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej przypisane jej zgodnie z Planem Podziału, w tym w prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania i roszczenia związane z Działalnością Wydzielaną, a także – w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów – w zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia związane z Działalnością Wydzielaną.

(…)

W ramach tego procesu, po przeprowadzeniu Podziału, Wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik Spółki Przejmującej (jeżeli będzie nim inny podmiot niż Wspólnik Spółki Dzielonej) przeniosą posiadane udziały w Y do wskazanej równoległej struktury korporacyjnej obejmującej (…). Jak wskazano powyżej, nie można bowiem wykluczyć, że jeszcze przed Podziałem udziały w Y zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy.

Ponadto oczekuje się, że rozdzielenie obu działalności przyczyni się w szczególności do:

a)    (…).

Wybór podziału przez wydzielenie, zamiast przenoszenia poszczególnych aktywów, umów i zobowiązań w ramach wielu odrębnych czynności prawnych, ma służyć sprawnemu i kompleksowemu przeniesieniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej. Z Dniem Wydzielenia Y wstąpi z mocy prawa w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej. Mechanizm ten pozwoli ograniczyć ryzyka i trudności organizacyjne związane z indywidualnym przenoszeniem poszczególnych składników oraz przyczyni się do zachowania ciągłości operacyjnej Działalności Wydzielanej, z zastrzeżeniem przypadków, w których przepisy prawa, decyzje administracyjne lub charakter danego uprawnienia będą wymagały podjęcia dodatkowych czynności.

(…)

D.   Przedmiot Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana stanowi część działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach (…).

Po Podziale Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą (…).

Wydzielenie Działalności Wydzielanej do Y ma umożliwić (…).

(…)

E.   Składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Wydzielaną

Na Dzień Wydzielenia z Działalnością Wydzielaną będą związane składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania oraz zasoby osobowe umożliwiające kontynuowanie tej działalności przez Y.

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności następujące kategorie składników:

Nieruchomości i prawa do korzystania z nieruchomości

Działalność Wydzielana jest obecnie prowadzona z wykorzystaniem niektórych nieruchomości i obiektów zlokalizowanych na terenie zakładu Spółki Dzielonej – budynków oznaczonych jako B1, B2 i B3 (dalej: odpowiednio „Budynek B1”, „Budynek B2” i „Budynek B3”, łącznie jako „Budynki”) oraz związanej z nimi infrastruktury technicznej, produkcyjnej, magazynowej i pomocniczej.

Prawo własności Budynku B1 oraz działki, na której zlokalizowany jest ten Budynek, przysługuje Spółce Dzielonej.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesione prawo własności nieruchomości obejmującej Budynek B1.

Budynek B2 i Budynek B3 są posadowione na działkach, które Spółka Dzielona zbyła w przeszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. Inwestor ten poniósł znaczną część nakładów związanych z budową obu budynków. Obecnie Budynek B2 i Budynek B3 są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z tym inwestorem, będącym właścicielem zarówno budynków, jak i działek, na których są one położone.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy najmu Budynku B2 i Budynku B3 oraz związanych z nimi gruntów, infrastruktury i powierzchni pomocniczych.

Przeniesienie tych praw i obowiązków nastąpi w zakresie, w jakim dotyczą one Działalności Wydzielanej oraz zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody właściciela nieruchomości, finansującego albo innego kontrahenta, odpowiednia zgoda zostanie uzyskana przed dniem Podziału albo strony zastosują inne rozwiązanie zapewniające Spółce Przejmującej nieprzerwane prawo do korzystania z Budynku B2 i Budynku B3 od Dnia Podziału.

Dodatkowo wskazać należy, że w związku z planowanym rozdzieleniem działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej prowadzony jest proces geodezyjnego podziału nieruchomości wykorzystywanych obecnie w ramach zakładu Spółki Dzielonej. Planowany podział nieruchomości zostanie przeprowadzony w taki sposób, aby nieruchomości albo ich części niezbędne do prowadzenia Działalności Wydzielanej zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą albo zostało jej zapewnione odpowiednie prawo do korzystania z tych nieruchomości.

Jednocześnie nieruchomości albo ich części wykorzystywane w Działalności Pozostającej pozostaną własnością Spółki Dzielonej lub będą przez nią nadal wykorzystywane na podstawie odpowiedniego tytułu prawnego.

Środki trwałe i pozostałe rzeczowe składniki majątkowe

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione środki trwałe oraz inne rzeczowe składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Wydzielanej i ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. Składniki te obejmą w szczególności:

a)    maszyny i urządzenia produkcyjne;

b)    maszyny i urządzenia do (…);

c)    urządzenia do malowania i obróbki powierzchniowej;

d)    urządzenia spawalnicze i zrobotyzowane cele spawalnicze;

e)    prasy krawędziowe;

f)     wykrawarki i maszyny do cięcia;

g)    urządzenia laserowe i urządzenia automatyzujące proces produkcji;

h)    wózki widłowe oraz urządzenia transportu bliskiego;

i)     regały magazynowe i infrastrukturę składowania;

j)     urządzenia pomiarowe, testowe i kontrolne;

k)    systemy wentylacji, filtracji i chłodzenia;

l)     urządzenia i instalacje związane z mediami technicznymi;

m)  wyposażenie biurowe oraz infrastrukturę pracowniczą;

n)    komputery, serwery, urządzenia sieciowe, drukarki oraz inne wyposażenie IT;

o)    pozostałe urządzenia, narzędzia, części zamienne i wyposażenie funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną.

Aktywa wykorzystywane na podstawie umów leasingu, najmu lub podobnych umów

Do Y zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących aktywów używanych w Działalności Wydzielanej, w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie prawnie i kontraktowo dopuszczalne. Dotyczy to w szczególności:

a)    umowy najmu Budynku B2 i Budynku B3;

b)    umów leasingu wózków widłowych i innych urządzeń, w części przypisanej Działalności Wydzielanej;

c)    umów leasingu dotyczących drukarek i urządzeń drukujących, w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w Działalności Wydzielanej;

d)    umów leasingu samochodów służbowych przypisanych pracownikom przenoszonym do Y;

e)    umów dotyczących infrastruktury fotowoltaicznej.

Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody kontrahenta albo nie będzie możliwe w ramach sukcesji związanej z Podziałem, zostanie uzyskana odpowiednia zgoda, zawarta zostanie nowa umowa albo zostanie zastosowane inne rozwiązanie zapewniające Y możliwość korzystania z danego aktywa od dnia Podziału.

Inwestycje, środki trwałe w budowie i nakłady związane z wydzieleniem

Do Y zostaną przeniesione projekty inwestycyjne, środki trwałe w budowie oraz nakłady dotyczące Działalności Wydzielanej, w tym poniesione albo planowane w celu przygotowania Y do samodzielnego prowadzenia działalności. Obejmą one w szczególności:

a)    prace adaptacyjne w obiektach;

b)    techniczne i fizyczne rozdzielenie budynków i infrastruktury;

c)    przygotowanie dedykowanych powierzchni wspierających produkcję;

d)    infrastrukturę w zakresie systemu zabezpieczeń, procedur i technologii chroniących środowisko, zdrowie i życie pracowników oraz obiekty zakładu („EHS”);

e)    infrastrukturę informatyczną i telekomunikacyjną;

f)     systemy bezpieczeństwa;

g)    systemy kadrowe i płacowe;

h)    systemy związane z łańcuchem dostaw;

i)     inwestycje konieczne do zapewnienia Y zdolności do samodzielnego funkcjonowania po Dniu Podziału.

Zapasy

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zapasy związane z Działalnością Wydzielaną według stanu na dzień Podziału, w szczególności:

a)    surowce;

b)    materiały produkcyjne;

c)    materiały powierzone przez klientów;

d)    półprodukty;

e)    produkcję w toku;

f)     wyroby gotowe;

g)    części zamienne;

h)    materiały eksploatacyjne;

i)     inne zapasy przeznaczone do wykorzystania w Działalności Wydzielanej.

Zasady przypisania zapasów do Y zostaną określone w Planie Podziału na podstawie ich funkcjonalnego związku z Działalnością Wydzielaną oraz stanów magazynowych na Dzień Wydzielenia.

Umowy handlowe

Do Y zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów funkcjonalnie związanych z Działalnością Wydzielaną, w zakresie, w jakim przysługują one Spółce Dzielonej.

Będą to w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i uzgodnień dotyczących klientów Działalności Wydzielanej, umów z dostawcami materiałów, części, surowców i mediów produkcyjnych, umów serwisowych dotyczących maszyn i urządzeń, umów dotyczących utrzymania budynków i infrastruktury, umów informatycznych i telekomunikacyjnych, umów dotyczących EHS, ochrony, bezpieczeństwa i gospodarki odpadami czy innych kontraktów niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

W szczególności, umowy obejmować będą porozumienia w zakresie:

a)    dostaw gazów produkcyjnych;

b)    serwisowania maszyn i urządzeń technicznych;

c)    serwisowania systemu HVAC dotyczącego Budynków zapewniającego ogrzewanie, wentylację i klimatyzację;

d)    serwisowania zewnętrznych instalacji sanitarnych związanych z Budynkami;

e)    infrastruktury fotowoltaicznej;

f)     zatrudnienia, rekrutacji albo udostępniania personelu.

Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania Budynków i infrastruktury, jak na przykład umowa na dostawę gazu ziemnego.

Działalność Wydzielana jest również realizowana w ramach globalnego modelu operacyjnego i globalnych relacji handlowych Grupy (dalej: „P”). Po Podziale Y otrzyma dostęp do P, tym samym Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korzystania z niezbędnych systemów, narzędzi, dokumentacji, know-how, specyfikacji i zasobów Grupy koniecznych do kontynuowania produkcji lub montażu.

W związku z Podziałem zakłada się, że po Podziale Y będzie kontynuowała wykonywanie funkcji produkcyjnych, (…) związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również w zakresie współpracy z klientami obsługiwanymi obecnie w ramach globalnych lub regionalnych relacji handlowych Grupy. Szczegółowy model kontraktowy będzie zależał od uzgodnień przyjętych na poziomie Grupy. Aktualnie zakładane jest, że Y zawrze umowę z wyznaczonym w Europie podmiotem z Grupy, który zawarł z nadrzędnym podmiotem Grupy, będącym właścicielem kluczowych praw do P, umowę licencyjną obejmującą prawo do udzielania sublicencji i zapewniania dostępu do P innym podmiotom powiązanym. Tym samym, po Podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę analogiczną do tej, która aktualnie pozostaje w mocy pomiędzy Spółką Dzieloną a ww. wyznaczonym podmiotem z Grupy.

Dodatkowo, z uwagi na wydzielenie Działalności Wydzielanej oraz jej przeniesienie do Y, nie można wykluczyć, że na dzień Podziału część procesów produkcyjnych związanych z segmentem C, przy realizacji których Spółka Dzielona korzystała z dotychczasowego dostępu do P, nie będzie jeszcze zakończona. W takim przypadku prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające ze zleceń, zamówień produkcyjnych oraz innych uzgodnień kontraktowych z klientami, odnoszących się do tych procesów i zleceń, zostaną w ramach Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą jako element Działalności Wydzielanej. Przeniesienie tych praw i obowiązków będzie służyło zapewnieniu nieprzerwanej kontynuacji procesów produkcyjnych rozpoczętych przed dniem Podziału, a także terminowej i zgodnej z uzgodnionymi warunkami realizacji zamówień złożonych przez klientów segmentu C. Spółka Dzielona oraz Y dążą do tego, aby okres ten był możliwie najkrótszy.

Zatem ekonomiczna i funkcjonalna rola Y po Podziale będzie odpowiadała roli wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Wydzielanej (bez względu na formę, w jakiej Spółka Przejmująca uzyska prawo do korzystania z P). Y będzie wykorzystywać przejmowane składniki majątkowe, pracowników, know-how operacyjne, dokumentację, systemy, relacje dostawcze, uzgodnienia produkcyjne oraz dostępne zasoby Grupy w ramach P w celu kontynuowania działalności produkcyjnej i montażowej. W zakresie współpracy z klientami realizowanej na podstawie globalnych lub regionalnych umów zawartych przez inne podmioty z Grupy, Y będzie działała jako lokalna jednostka produkcyjna lub montażowa wykonująca zamówienia zgodnie ze specyfikacjami, wymaganiami jakościowymi, instrukcjami i procedurami klienta oraz Grupy, w sposób bardzo zbliżony do tego, w jaki Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w zakresie segmentu C.

Pracownicy i pozostałe zasoby osobowe

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest i na dzień Podziału będzie przypisanych około (…) pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych bezpośrednio przez Spółkę Dzieloną, w tym (…) pracowników produkcji bezpośredniej, (…) pracowników produkcji pośredniej, (…) pracowników funkcji administracyjnych i ogólnego zarządu, (…) pracowników przebywających na długotrwałych nieobecnościach oraz (…) pracowników pełniących funkcje regionalne.

Z dniem Podziału pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest ponadto (…) osób wykonujących pracę za pośrednictwem agencji pracy tymczasowej lub innych zewnętrznych usługodawców. Ciągłość korzystania z ich pracy zostanie zapewniona poprzez przeniesienie odpowiednich umów, zawarcie porozumień z usługodawcami albo – gdy przeniesienie umów lub zawarcie porozumień z usługodawcami nie będzie możliwe – zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów.

Łącznie Działalność Wydzielana będzie dysponowała personelem obejmującym około (…) osoby. Niemniej, podkreślić należy, że wskazane liczby odzwierciedlają planowaną alokację według na dzień złożenia niniejszego wniosku i mogą ulec zmianie do dnia Podziału w ramach zwykłych zmian zatrudnienia, bez wpływu na zdolność Działalności Wydzielanej do samodzielnego prowadzenia działalności.

Zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty

Z Działalnością Wydzielaną związane są określone zezwolenia, pozwolenia, rejestracje, certyfikaty i procedury zgodności regulacyjnej.

W zakresie dopuszczalnym przez prawo zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Jeżeli dane zezwolenie, pozwolenie, rejestracja lub certyfikat nie będzie mógł zostać przeniesiony, Y uzyska je we własnym zakresie albo dokona odpowiedniej rejestracji.

Należności i zobowiązania

Do Y zostaną przeniesione należności handlowe i zobowiązania handlowe, przypisane do Działalności Wydzielanej, z wyjątkiem wierzytelności i zobowiązań pieniężnych, opisanych szczegółowo w Sekcji I niniejszego wniosku.

Środki pieniężne i finansowanie działalności

Do Y zostaną przeniesione albo w inny sposób udostępnione środki pieniężne w wysokości niezbędnej do zapewnienia ciągłości Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dniu Podziału.

Dotychczasowe rachunki bankowe i system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostaną przy Spółce Dzielonej. Y posiada własny rachunek bankowy, nie jest również wykluczone, że przed dniem Podziału Y otworzy kolejne rachunki bankowe. Spółka Przejmująca przystąpi też do nowego systemu cash poolingu albo innego systemu zarządzania płynnością.

Dokumentacja i know-how

Do Y zostanie przeniesiona dokumentacja związana z Działalnością Wydzielaną, obejmująca w szczególności dokumentację techniczną i projektową, produkcyjną i procesową, jakościową, dotyczącą maszyn i urządzeń, jak również instrukcje operacyjne, procedury oraz wewnętrzne regulaminy dotyczące klientów i dokumentację związaną z EHS.

Własność kluczowych elementów P, w tym (…), nie przysługuje Spółce Dzielonej i w konsekwencji prawa te nie będą przedmiotem Podziału. Y będzie jednak po Dniu Wydzielenia korzystać z P w zakresie potrzebnym do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

F.    Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie segmentu C zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu C w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne segmentu C będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębnego zarządzania personelem.

W praktyce oznacza to, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze. Do każdego z tych obszarów przypisani są dedykowani menadżerowie oraz pozostali członkowie kierownictwa. Decyzje dotyczące działalności segmentu C, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do segmentu C po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

Ponadto, Spółka Dzielona wdrożyła odrębne mechanizmy raportowania, alokacji i kontroli pozwalające na odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

G.   Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej

Działalność w zakresie segmentu C prowadzona przez Spółkę Dzieloną była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Działalności Wydzielanej utrzyma się do dnia Podziału.

Przede wszystkim, Działalność Wydzielana służy realizacji określonych i spójnych zadań gospodarczych związanych z segmentem C. Segment ten koncentruje się na rozwiązaniach z zakresu (…). W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji produkcyjnych i operacyjnych, które tworzą spójny ciąg operacyjny umożliwiający realizację zamówień klientów od etapu przygotowania produkcji do dostarczenia gotowych produktów i systemów.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne cele biznesowe i operacyjne, a swoje zadania wykonuje i wykonywać będzie w ramach przypisanych jej zespołów funkcjonalnych i kompetencyjnych.

Funkcjonalna odrębność Działalności Wydzielanej wynika również z odmiennego profilu klientów, produktów, procesów technologicznych, aktywów produkcyjnych oraz strategii rozwoju w porównaniu z Działalnością Pozostającą.

Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą odpowiedzialną za całokształt jej działalności operacyjnej oraz realizację właściwych jej celów biznesowych. Kadra ta, wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za podstawowe funkcje produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne i wspierające, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są zasoby niezbędne do wykonywania wskazanych funkcji, w szczególności Budynki (w tym prawa do korzystania z nich), maszyny i urządzenia produkcyjne, infrastruktura techniczna i magazynowa, zapasy, pracownicy i kadra zarządzająca, umowy z dostawcami i usługodawcami, prawa i obowiązki związane z klientami, dokumentacja techniczna, produkcyjna i jakościowa, know-how oraz wymagane pozwolenia i certyfikaty.

W konsekwencji, po dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania Działalności Wydzielanej w oparciu o przejęte składniki i realizacji celów segmentu C.

H.   Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej

W Spółce Dzielonej wdrożone są i pozostaną na moment Podziału mechanizmy umożliwiające finansowe odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

Mianowicie, Spółka Dzielona stosuje określone klucze alokacji umożliwiające przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, zobowiązań, należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu planowania zasobami przedsiębiorstwa (ERP), umożliwiająca rejestrowanie, monitorowanie i raportowanie dotyczących jej transakcji gospodarczych.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat. Dla Działalności Wydzielanej prowadzone są odrębne ewidencje środków trwałych pozwalające jednoznacznie zidentyfikować przypisane jej środki trwałe. Również należności i zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną są identyfikowane odrębnie.

Koszty współdzielone, takie jak koszty energii, mediów albo innych wspólnych usług, są przypisywane do Działalności Wydzielanej przy użyciu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

Y posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne rachunki bankowe. Dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostanie przy Spółce Dzielonej, natomiast Y przystąpi do nowego systemu cash poolingu lub innego systemu zarządzania płynnością.

I.     Zakres i skutki Podziału

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z Działalnością Wydzielaną, szczegółowo określone w sekcji E niniejszego wniosku.

Plan Podziału będzie zawierał szczegółowe zasady przypisywania składników majątku do Y oraz Spółki Dzielonej.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia Planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach Działalności Wydzielanej, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie Działalności Wydzielanej, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością Pozostającą, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Działalności Wydzielanej może zostać rozwiązany stosunek pracy. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach segmentu C. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w Planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością segmentu C lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego segmentu.

Zapasy towarów związanych z działalnością segmentu C przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w Planie Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

a)    prawo własności Spółki Dzielonej do nieruchomości innych niż Budynek 1 wraz z działką, na której jest on zlokalizowany;

b)    aktywa produkcyjne wykorzystywane wyłącznie w Działalności Pozostającej;

c)    umowy i relacje z klientami nieprzypisane Działalności Wydzielanej;

d)    pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani Działalności Wydzielanej;

e)    zapasy, należności i zobowiązania dotyczące Działalności Pozostającej;

f)     prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

g)    prawa i obowiązki z umów związanych wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

h)    dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej;

i)     pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j)     pozwolenia, rejestracje i certyfikaty związane z ogólną działalnością;

k)    wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne;

l)     zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną;

m)  pozostałe zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej.

Przedmiotem Podziału nie będą również prawa do (…), ponieważ prawa te nie przysługują Spółce Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z Działalnością Wydzielaną i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko Działalności Wydzielanej.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z prowadzoną działalnością, w tym na przykład dotyczące kwestii celnych i rozliczeń VAT, takie jak status upoważnionego przedsiębiorcy (AEO). Większość z tych uprawnień, z uwagi na uwarunkowania prawne i faktyczne, nie przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do samodzielnego uzyskania wszelkich certyfikatów, pozwoleń, rejestracji lub innych uprawnień niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności, których przeniesienie nie będzie możliwe ze względu na obowiązujące ograniczenia prawne lub faktyczne.

Zainteresowani podkreślają również, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanych przez Spółkę Dzieloną (przy czym podkreślenia wymaga, że prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje Spółce Dzielonej do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE, tj. do końca (…) r.).

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z Działalnością Wydzielaną, zostaną wyłączone z majątku wydzielanego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Działalności Wydzielanej ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w okresie przejściowym Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogą uzgodnić szczególne zasady rozliczania poszczególnych usług niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

W odniesieniu do dostawy energii elektrycznej, docelowo Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą posiadały odrębne umowy na dostawę energii elektrycznej do wykorzystywanych przez nie obiektów. Zawarcie odrębnych umów będzie jednak możliwe dopiero po przeprowadzeniu odpowiedniej przebudowy i rozdzieleniu infrastruktury energetycznej zakładu. Do czasu zakończenia przebudowy infrastruktury energetycznej stroną dotychczasowej umowy na dostawę energii elektrycznej pozostanie Spółka Dzielona, która będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów energii elektrycznej zużytej na potrzeby Działalności Wydzielanej. Wielkość zużycia przypadającego na Spółkę Przejmującą będzie ustalana na podstawie wskazań odrębnych podliczników energii elektrycznej.

Ponadto, ze względów technicznych nie jest planowane rozdzielenie sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w taki sposób, aby każda ze Spółek mogła zawrzeć odrębną umowę o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków. W konsekwencji stroną dotychczasowej umowy o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków pozostanie Spółka Dzielona. Również w tym przypadku Spółka Dzielona będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów dostawy wody i odprowadzania ścieków przypadającą na Działalność Wydzielaną, a rozliczenie będzie dokonywane na podstawie wskazań podliczników wody oraz uzgodnionych zasad alokacji pozostałych opłat. Model ten ma obowiązywać do czasu, gdy techniczne lub prawne warunki korzystania z sieci umożliwią przyjęcie innego rozwiązania.

J.    Kontynuacja Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wydzielenie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Działalność Wydzielaną na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po nabyciu segmentu C, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego segmentu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Działalności Wydzielanej, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte Planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności. Y będzie kontynuowała produkcję i realizację zamówień klientów bez konieczności tworzenia od podstaw nowego zaplecza produkcyjnego.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu C wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania  działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

a)    uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Działalnością Wydzielaną ze względu na charakter zobowiązania;

b)    uzyskaniu określonych pozwoleń, zezwoleń, rejestracji lub certyfikatów;

c)    zawarciu umów zapewniających dostęp do P dotyczącej segmentu C;

d)    technicznym rozdzieleniu określonych systemów i infrastruktury.

Powyższe działania nie będą jednak dotyczyły utworzenia od podstaw podstawowych funkcji produkcyjnych Y, lecz zapewnienia albo dostosowania funkcji pomocniczych i formalnoprawnych.

Podkreślenia również wymaga, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład Działalności Wydzielanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Działalność Wydzielaną, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Działalność Wydzielaną w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Wydzielaną, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

Wskazać należy, że istotną informację zawarli Państwo we własnym stanowisku wskazując, że Wspólnik Spółki Dzielonej przyjmie dla celów podatkowych wartość Nowych Udziałów w wysokości nieprzekraczającej wartości udziałów posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 września 2026 r. w odpowiedzi na pytania z wezwania wskazali Państwo m.in., że:

     I.        Uzupełnienie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

1.    Uzasadnione przyczyny ekonomiczne Podziału

W nawiązaniu do wezwania do wskazania, czy planowany podział przez wydzielenie opisanych we Wniosku składników majątku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, Spółka wskazuje, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak szczegółowo wskazano we Wniosku, Podział stanowi element szerszego procesu reorganizacyjnego realizowanego na poziomie Grupy (…), którego celem jest rozdzielenie działalności należącej do segmentu C od pozostałej działalności Grupy oraz przygotowanie tego segmentu do funkcjonowania w ramach odrębnej struktury korporacyjnej, (…).

Podział stanowi realizację strategicznej decyzji biznesowej podjętej na poziomie Grupy, zgodnie z którą prowadzenie Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej w ramach dwóch odrębnych organizacji ma umożliwić każdej z tych działalności skuteczniejsze realizowanie właściwych dla niej priorytetów strategicznych, przyspieszyć ich rozwój oraz zwiększyć możliwości długoterminowego tworzenia wartości.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca różnią się w szczególności profilem działalności, oferowanymi produktami, grupami klientów, uwarunkowaniami operacyjnymi i technologicznymi oraz potrzebami w zakresie zarządzania, finansowania, alokacji kapitału i dalszego rozwoju. Rozdzielenie tych działalności ma pozwolić na ich prowadzenie przez odrębne podmioty, dysponujące dedykowanym kierownictwem, zasobami oraz odrębnymi celami biznesowymi.

W szczególności oczekuje się, że Podział przyczyni się do:

a)    zwiększenia koncentracji strategicznej i usprawnienia realizacji celów właściwych dla każdej działalności;

b)    usprawnienia procesów zarządczych i decyzyjnych poprzez powierzenie odpowiedzialności za każdą działalność odrębnej kadrze kierowniczej;

c)    umożliwienia stosowania odmiennych strategii inwestycyjnych oraz sposobów finansowania długoterminowego rozwoju;

d)    ułatwienia podejmowania w przyszłości działań strategicznych właściwych dla Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej; oraz

e)    osiągnięcia efektywności operacyjnych wynikających z uproszczenia struktur.

Jednocześnie wybór podziału przez wydzielenie, zamiast przenoszenia poszczególnych aktywów, umów i zobowiązań w drodze szeregu odrębnych czynności prawnych, ma umożliwić sprawne i kompleksowe przeniesienie Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej oraz ograniczyć ryzyka i trudności organizacyjne związane z indywidualnym przenoszeniem poszczególnych składników majątkowych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości operacyjnej Działalności Wydzielanej.

Powyższe względy mają charakter rzeczywisty i gospodarczy oraz stanowią podstawową przyczynę przeprowadzenia Podziału.

2.    Usługi świadczone pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą po Podziale

W nawiązaniu do wezwania do określenia, czy po dokonaniu Podziału pomiędzy Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą będą świadczone usługi, Spółka wskazuje, że po Podziale między wskazanymi podmiotami będą występowały określone rozliczenia związane z korzystaniem z mediów, które zostały opisane we Wniosku.

Jak wskazano, w odniesieniu do dostawy energii elektrycznej, wody i odprowadzenia ścieków, aktualnie ze względów technicznych nie jest obecnie planowane rozdzielenie sieci energetycznej, wodociągowej i kanalizacyjnej w sposób umożliwiający każdej ze spółek zawarcie odrębnej umowy z dostawcą. W konsekwencji stroną dotychczasowej umowy dotyczącej dostawy energii, wody i odprowadzania ścieków pozostanie Spółka Dzielona, która będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów przypadającą na Działalność Wydzielaną.

Usługi TSA

Ponadto, w celu zapewnienia płynnego rozdzielenia Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej oraz zachowania ciągłości operacji w okresie bezpośrednio następującym po Podziale, planowane jest zawarcie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą umowy lub umów o świadczenie usług przejściowych (dalej: „Transition Services Agreements”, „TSA”).

Usługi przejściowe świadczone w ramach umów TSA obejmować będą (i) usługi w zakresie czasowego korzystania z infrastruktury, powierzchni lub określonych aktywów (w tym np. czasowe zapewnienie dostępu do infrastruktury pomieszczeń serwerowych, pomieszczenia medycznego, czy kontenera przeznaczonego do składowania odpadów niebezpiecznych) oraz (ii) usługi oparte na częściowym zaangażowaniu personelu w odniesieniu do funkcji pomocniczych takich jak zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą (…), zarządzanie łańcuchem dostaw oraz finanse.

Usługi TSA będą świadczone odpłatnie. W przypadku usług wymagających zaangażowania personelu wynagrodzenie będzie kalkulowane na podstawie poniesionych kosztów, powiększonych o 5% narzut. Natomiast w odniesieniu do pozostałych usług wynagrodzenie będzie odpowiadało wysokości poniesionych kosztów, bez dodatkowego narzutu.

W zależności od rodzaju danej usługi, rolę usługodawcy będzie pełnić Spółka Dzielona albo Spółka Przejmująca. Oznacza to, że każda ze spółek może występować zarówno jako usługodawca, jak i usługobiorca, stosownie do charakteru danej usługi oraz bieżących potrzeb związanych z funkcjonowaniem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

Zakłada się, że usługi TSA będą świadczone przez okres nie dłuższy niż (…) od dnia Podziału. Jednocześnie zakładanym celem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest zakończenie świadczenia tych usług w terminie (…) od dnia Podziału.

Podsumowując, usługi TSA będą miały charakter techniczny i pomocniczy oraz będą świadczone w okresie przejściowym. Ich świadczenie jest konsekwencją konieczności przejściowego współdzielenia określonej infrastruktury w związku z fizycznym i operacyjnym rozdzieleniem działalności. Nie oznacza to jednak, że którakolwiek z działalności nie będzie zdolna do samodzielnego prowadzenia swojej zasadniczej działalności gospodarczej.

Inne usługi

Dodatkowo, niezależnie od usług przejściowych, po Podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogą również korzystać z określonych długoterminowych usług współdzielonych, w szczególności w zakresie współdzielenia określonych powierzchni (np. parkingu) i infrastruktury.

Do kategorii takich rozliczeń należą również opisane we Wniosku rozliczenia związane z mediami.

Usługi tego rodzaju będą co do zasady świadczone przez Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej. Niemniej jednak, w zależności od charakteru danej usługi, może wystąpić również sytuacja, w której to Spółka Przejmująca będzie świadczyć określone usługi na rzecz Spółki Dzielonej.

Powyższe usługi również będą miały charakter odpłatny. Koszty będą przypisywane poszczególnym spółkom w oparciu o obiektywne klucze odpowiadające charakterowi danego świadczenia, w szczególności na podstawie faktycznego zużycia czy powierzchni wykorzystywanej przez daną spółkę.

Powyższe świadczenia będą również miały charakter pomocniczy względem podstawowej działalności obu spółek i nie będą wpływały na ich podstawowe zdolności operacyjne. Zakres usług długoterminowych zostanie ograniczony do niezbędnego minimum, obejmując wyłącznie przypadki, w których rozdzielenie poszczególnych świadczeń nie jest możliwe ze względu na istniejące uwarunkowania techniczne lub organizacyjne.

3.    Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działalności Pozostającej

Spółka wskazuje, że na dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostający w Spółce Dzielonej i służący prowadzeniu Działalności Pozostającej, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej oraz będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia przypisanej mu działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność Pozostająca jest i na dzień Podziału będzie organizacyjnie wyodrębniona od Działalności Wydzielanej.

Spółka wyjaśnia przy tym, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca nie zostały formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako odrębne działy, oddziały, wydziały, departamenty lub inne jednostki organizacyjne o analogicznym charakterze. Okoliczność ta nie oznacza jednak braku ich wyodrębnienia organizacyjnego. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy bowiem rzeczywisty sposób zorganizowania i funkcjonowania poszczególnych działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w szczególności odrębność w zakresie zarządzania, przypisania pracowników i składników majątkowych, realizowanych procesów operacyjnych oraz wykorzystywanych systemów.

Działalność Spółki Dzielonej jest prowadzona w ramach odrębnych segmentów biznesowych odpowiadających poszczególnym obszarom jej działalności operacyjnej. Działalność Wydzielana związana jest z segmentem C, natomiast Działalność Pozostająca obejmuje pozostałe segmenty biznesowe Spółki Dzielonej. Jak wskazano we Wniosku, Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze oraz mają przypisanych dedykowanych menedżerów, pracowników, aktywa i procesy operacyjne. Po Podziale dotychczasowa struktura organizacyjna Działalności Pozostającej będzie nadal funkcjonowała w ramach Spółki Dzielonej.

Istotnym elementem potwierdzającym rzeczywiste rozdzielenie obu działalności jest również sposób ich obsługi w systemie planowania zasobów przedsiębiorstwa (ERP). Spółka Dzielona już obecnie wykorzystuje odrębne środowiska ERP dla obu działalności – środowisko (…) jest przypisane do Działalności Wydzielanej, natomiast środowisko (…) jest przypisane do Działalności Pozostającej.

Rozdzielenie to ma istotne znaczenie z punktu widzenia faktycznego funkcjonowania obu działalności. System ERP nie służy bowiem wyłącznie do celów księgowych lub raportowych, lecz stanowi jedno z podstawowych narzędzi wykorzystywanych przy bieżącym prowadzeniu działalności operacyjnej przedsiębiorstwa produkcyjnego. Za jego pośrednictwem obsługiwane i ewidencjonowane mogą być m.in. procesy dotyczące zamówień sprzedaży i zakupu, planowania i realizacji produkcji, gospodarki magazynowej i przepływu materiałów, środków trwałych, rozliczeń kosztowych oraz powiązanych zdarzeń finansowych.

Odrębność środowisk ERP umożliwia zatem identyfikowanie i przypisywanie do właściwej działalności dotyczących jej procesów, operacji i danych. Wspiera tym samym odrębne planowanie, wykonywanie, monitorowanie i raportowanie działalności operacyjnej Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej. Rozwiązanie to stanowi jeden z praktycznych mechanizmów zapewniających, że obie działalności funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jako odrębne obszary biznesowe.

Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności znajduje ponadto odzwierciedlenie w przypisaniu do nich odrębnych zespołów kierowniczych i pracowników, aktywów, klientów i procesów operacyjnych, jak również w dokumentacji dotyczącej Podziału, w szczególności w Planie Podziału, określającym zasady przypisania składników majątkowych do Działalności Wydzielanej oraz pozostawienia składników związanych z Działalnością Pozostającą w Spółce Dzielonej.

W konsekwencji stwierdzić należy, że obie działalności są faktycznie wyodrębnione w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. O ich wyodrębnieniu świadczy całokształt okoliczności organizacyjnych i operacyjnych, w szczególności odrębne zarządzanie, przypisanie personelu i aktywów, odrębność procesów biznesowych oraz funkcjonowanie w odrębnych środowiskach ERP.

Wyodrębnienie finansowe

Działalność Pozostająca będzie również wyodrębniona finansowo.

Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz odpowiednie klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej właściwych zdarzeń gospodarczych. W szczególności istnieje możliwość przypisania do Działalności Pozostającej przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, pasywów, należności, zobowiązań, rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest ustalenie wyniku finansowego odnoszącego się do Działalności Pozostającej, jak również identyfikacja przypisanych jej aktywów, należności i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe wspiera również wskazane powyżej wykorzystywanie odrębnego środowiska ERP (…) dla Działalności Pozostającej. Po Podziale całościowa rachunkowość Działalności Pozostającej będzie nadal prowadzona w księgach Spółki Dzielonej, przy zachowaniu wewnętrznych systemów ewidencyjnych umożliwiających przypisywanie zdarzeń gospodarczych do odpowiednich segmentów i jednostek organizacyjnych.

Ponadto dotychczasowe rachunki bankowe Spółki Dzielonej oraz dotychczasowy system cash poolingu pozostaną przy Spółce Dzielonej i będą mogły być nadal wykorzystywane na potrzeby finansowania Działalności Pozostającej.

Powyższe oznacza, że Działalność Pozostająca będzie posiadała odpowiedni stopień samodzielności finansowej pozwalający na jej autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Pozostająca będzie również wyodrębniona funkcjonalnie i będzie stanowiła kompletny zespół składników pozwalający Spółce Dzielonej na nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej po Podziale.

Po wydzieleniu segmentu C Spółka Dzielona będzie nadal prowadziła swoją podstawową działalność gospodarczą w ramach pozostałych segmentów, obejmującą w szczególności zaawansowaną produkcję kontraktową, montaż oraz świadczenie powiązanych usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku.

W Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie podstawowe kategorie składników niezbędnych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w szczególności nieruchomości i zaplecze produkcyjne, maszyny i urządzenia, kontrakty, dokumentacja, systemy, środki finansowe, pracownicy, kadra kierownicza, należności i zobowiązania oraz dostęp do odpowiednich systemów i zasobów grupowych.

Zgodnie z aktualnym planem alokacji, w Spółce Dzielonej pozostanie około (…) pracowników zatrudnionych bezpośrednio oraz około (…) osób zapewnianych przez agencje pracy lub innych usługodawców, co dodatkowo potwierdza, że Działalność Pozostająca będzie dysponowała odpowiednimi zasobami osobowymi do samodzielnego wykonywania przypisanych jej funkcji.

Działalność Pozostająca będzie posiadała własnych klientów, projekty, aktywa, pracowników i kadrę zarządzającą, a jej działalność będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach oraz w oparciu o zasadniczo te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem.

W konsekwencji Działalność Pozostająca nie będzie zasadniczo wymagała korzystania z aktywów ani podstawowych funkcji operacyjnych Działalności Wydzielanej w celu prowadzenia swojej zasadniczej działalności. Będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.

4.    Składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale

Podstawową zasadą przyjętą dla potrzeb Podziału jest przypisanie do Spółki Przejmującej składników majątku pozostających w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną. Z kolei wszystkie pozostałe składniki majątku wchodzące w skład Działalności Pozostającej lub pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Pozostającą pozostaną w Spółce Dzielonej.

W konsekwencji, zgodnie z Planem Podziału, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

a)    nieruchomości przypisane do Działalności Pozostającej, w tym prawo własności budynków oznaczonych jako Budynek B2 oraz Budynek B3;

b)    środki trwałe, sprzęt i wyposażenie wykorzystywane w Działalności Pozostającej, a więc składniki, które nie są przypisane do Działalności Wydzielanej zgodnie z zasadami przewidzianymi w Planie Podziału;

c)    środki trwałe w budowie, nakłady inwestycyjne oraz inne inwestycje związane z Działalnością Pozostającą;

d)    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Pozostającą i niezwiązanych z Działalnością Wydzielaną, w tym z umów z dostawcami, usługodawcami, podwykonawcami, leasingodawcami oraz innymi kontrahentami, jak również prawa i obowiązki wynikające z aneksów, porozumień dodatkowych oraz innych czynności prawnych związanych z wykonaniem lub zabezpieczeniem takich umów;

e)    pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani do Działalności Wydzielanej (około (…) osób) wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz innymi zobowiązaniami dotyczącymi tych osób;

f)     należności i zobowiązania związane z Działalnością Pozostającą;

g)    prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

h)    dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej, który po Podziale będzie nadal funkcjonował w odniesieniu do Spółki Dzielonej;

i)     pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j)     pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z ogólną działalnością Spółki Dzielonej, które ze względu na obowiązujące przepisy prawa, ich charakter albo inne uwarunkowania prawne lub faktyczne nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą; dotyczy to w szczególności określonych uprawnień związanych z kwestiami celnymi i rozliczeniami VAT, w tym statusu upoważnionego przedsiębiorcy (AEO);

k)    dokumentacja związana z Działalnością Pozostającą, w tym odpowiednia dokumentacja korporacyjna, techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna, jakościowa, pracownicza i księgowa;

l)     lokalne know-how, systemy i inne zasoby wykorzystywane na potrzeby Działalności Pozostającej;

m)  uprawnienie Spółki Dzielonej do korzystania ze zwolnienia podatkowego w CIT z tytułu działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej, do upływu okresu obowiązywania odpowiedniego zezwolenia, tj. do końca (…) r.;

n)    wszelkie pozostałe składniki majątku, prawa, obowiązki i zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym składniki pozostające z nią w związku organizacyjnym, finansowym lub funkcjonalnym.

Plan Podziału uwzględnia przy tym, że pomiędzy dniem jego przyjęcia a Dniem Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała bieżącą działalność operacyjną i finansową, wobec czego skład i struktura aktywów oraz pasywów mogą w tym okresie ulegać zmianom. Ostateczne przypisanie składników będzie następowało zgodnie z przyjętym w Planie Podziału kryterium ich organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego związku odpowiednio z Działalnością Wydzielaną albo Działalnością Pozostającą.

5.    Relacja wartości rynkowej majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą do wartości emisyjnej Nowych Udziałów

Spółka wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Jak podkreślono we Wniosku, wartość emisyjna Nowych Udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Działalności Wydzielanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Pytania

1.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Działalności Wydzielanej przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

4.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, nabytych w ramach Podziału? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

5.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wydzielenie) wartość majątku przejętego odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz Wspólnika Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

6.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

7.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

8.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik (wspólnicy) Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, co wyłączy uzyskanie przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 8)

9.    Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Pozostającą, które skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 12)

10. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalnością Wydzielaną, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 13)

11. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Wydzielaną, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 14)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanych, podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

Ad. 3

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Działalności Wydzielanej przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

Ad. 4

Zdaniem Zainteresowanych, Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, nabytych w ramach Podziału.

Ad. 5

Zdaniem Zainteresowanych, Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wydzielenie) wartość majątku przejętego odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz Wspólnika Spółki Dzielonej.

Ad. 6

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Ad. 7

Zdaniem Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Ad. 8

Zdaniem Zainteresowanych, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik (wspólnicy) Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, co wyłączy uzyskanie przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy.

Ad. 9

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Pozostającą, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ad. 10

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Wydzielaną, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ad. 11

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Wydzielaną, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

UZASADNIENIE WŁASNEGO STANOWISKA WNIOSKODAWCY

1.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 1

Poniżej Zainteresowani przedstawiają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) określające istotę i podstawowe zasady podziału spółki przez wydzielenie części jej majątku oraz przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie:

Przepisy KSH dotyczące podziału przez wydzielenie

Stosownie do art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych.

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH, podział może być dokonany:

1)    przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2)    przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3)    przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4)    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie);

5)    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W myśl art. 529 § 2 KSH, do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie

Artykuł 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Artykuł 3 ust. 2 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Artykuł 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1)    wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2)    położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3)    papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4)    tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

5)    tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

6)    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

7)    niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Artykuł 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.

Artykuł 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Artykuł 4a pkt 16a ustawy CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Artykuł 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Artykuł 7 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.

Artykuł 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem lub co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Artykuł 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Artykuł 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-        przychody wspólnika spółki dzielonej,

-        przychody spółki dzielonej.

Artykuł 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Artykuł 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Artykuł 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego - w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Artykuł 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub  spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Artykuł 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)    udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Artykuł 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g i art. 12 ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Artykuł 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Artykuł 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12 ust. 4 pkt 12 mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)    art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)    art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)    art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12 ust. 4 pkt 12 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Artykuł 16g ust. 9 ustawy o CIT:

W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Artykuł 16g ust. 18 ustawy o CIT:

Przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku  wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Artykuł 16g ust. 19 ustawy o CIT:

Przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.

Artykuł 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Artykuł 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Artykuł 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wydzielenia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że o tym, które przepisy ustawy o CIT będą miały zastosowanie do Podziału w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego decyduje to, czy majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą stanowią zorganizowane część przedsiębiorstwa.

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie – składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795; dalej „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające je wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:

-        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość,

-        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin,

-        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa,

-        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,

-        potencjalną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu,

-        kontynuację działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z dnia 6 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.183.2026.3.BJ,

-        z dnia 2 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.151.2026.3.RH,

-        z dnia 19 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.203.2026.3.SH,

-        z dnia 20 maja 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2026.2.PK,

-        z dnia 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,

-        z dnia 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,

-        z dnia 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW.

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno wydzielana Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, będą w dniu poprzedzającym dzień Podziału spełniać wszystkie ww. kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Działalność Wydzielana nie będzie stanowiła przypadkowego zbioru pojedynczych aktywów, lecz powiązany organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów osobowych, wykorzystywanych obecnie przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w ramach segmentu C.

Do Działalności Wydzielanej przypisane będą w szczególności:

-        nieruchomości lub prawa do korzystania z nieruchomości, w tym prawo własności Budynku B1 oraz prawa wynikające z umowy najmu Budynków B2 i B3;

-        maszyny, urządzenia produkcyjne, urządzenia do (…), urządzenia spawalnicze, linie i urządzenia automatyzujące procesy produkcji;

-        infrastruktura techniczna, magazynowa, informatyczna i pracownicza;

-        zapasy surowców, materiałów, półproduktów, produkcji w toku i wyrobów gotowych;

-        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną;

-        dokumentacja techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna i jakościowa;

-        lokalne know-how produkcyjne i operacyjne;

-        prawa wynikające z zezwoleń, pozwoleń, rejestracji i certyfikatów – w zakresie, w jakim mogą one zostać przeniesione;

-        pracownicy, kadra kierownicza oraz dostęp do personelu agencyjnego;

-        należności handlowe i zobowiązania handlowe przypisane Działalności Wydzielanej, z uwzględnieniem opisanych we wniosku wyłączeń dotyczących historycznych należności i zobowiązań pieniężnych;

-        środki pieniężne albo inne finansowanie niezbędne do zapewnienia ciągłości działalności.

Poszczególne składniki Działalności Wydzielanej pozostają ze sobą w ścisłym związku gospodarczym. Nieruchomości i infrastruktura zapewniają miejsce prowadzenia działalności, maszyny i urządzenia umożliwiają realizację procesów produkcyjnych, zapasy zapewniają materiały konieczne do produkcji, pracownicy wykonują przypisane procesy, a umowy, dokumentacja, lokalne know-how i dostęp do P pozwalają realizować zamówienia zgodnie ze specyfikacjami klientów i standardami Grupy.

Przedmiotem Podziału nie będzie zatem jedynie zbiór aktywów produkcyjnych, które dopiero po ich przeniesieniu wymagałyby zorganizowania w nową działalność. Na Y zostanie przeniesiona funkcjonująca część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której już przed Podziałem realizowane są określone procesy gospodarcze, produkcyjne, jakościowe, logistyczne i zarządcze.

Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje zorganizowany i funkcjonujący zespół składników służący prowadzeniu zaawansowanej działalności produkcyjnej na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku. W jego skład wchodzą nieruchomości, środki trwałe (majątek rzeczowy), należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania - zarówno wobec pracowników i współpracowników, jak i wynikające z kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi. Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.

Spółka Dzielona zachowa ponadto większość swojego dotychczasowego bezpośredniego zatrudnienia. Zgodnie z aktualnym planem alokacji w Spółce Dzielonej pozostanie około (…) pracowników zatrudnionych bezpośrednio oraz około (…) osób zapewnianych przez agencje lub innych usługodawców.

W Spółce Dzielonej pozostaną zatem wszystkie podstawowe kategorie składników niezbędne do kontynuowania Działalności Pozostającej: zaplecze produkcyjne, pracownicy, kierownictwo, kontrakty, zapasy, dokumentacja, finansowanie oraz dostęp do systemów i zasobów grupowych. Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym.

Tym samym, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, spełniają wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako działalność należąca do segmentu C, stanowiącego odrębny obszar biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej nie będzie miało wyłącznie formalnego charakteru. Działalność Wydzielana jest zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą, odrębną od kierownictwa odpowiedzialnego za Działalność Pozostającą. Do Działalności Wydzielanej przypisani są ponadto pracownicy, aktywa, obiekty, procesy operacyjne oraz odpowiednie funkcje wspierające.

Kadra zarządzająca Działalnością Wydzielaną odpowiada w szczególności za planowanie i realizację produkcji, zarządzanie personelem, utrzymanie aktywów produkcyjnych, logistykę, jakość, lokalne procesy zakupowe, EHS oraz wykonywanie zobowiązań wobec klientów. Decyzje dotyczące Działalności Wydzielanej są więc podejmowane przez osoby posiadające kompetencje przypisane do tego obszaru działalności.

Z dniem Podziału dedykowana kadra kierownicza oraz pracownicy Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez Y. Oznacza to, że istniejąca struktura organizacyjna Działalności Wydzielanej nie zostanie rozwiązana w związku z Podziałem, lecz będzie kontynuowana w ramach Spółki Przejmującej.

Działalność Wydzielana dysponuje więc własnymi zespołami kompetencyjnymi. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi segmentami działalności Spółki Dzielonej.

Również Działalność Pozostająca jest organizacyjnie odróżniona od Działalności Wydzielanej. Oba obszary są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze i mają przypisanych dedykowanych menedżerów, pracowników, aktywa oraz procesy operacyjne.

Po Podziale dotychczasowa struktura organizacyjna Działalności Pozostającej będzie nadal funkcjonowała w ramach Spółki Dzielonej. W Spółce Dzielonej pozostaną osoby odpowiedzialne za zarządzanie działalnością, produkcją, personelem, jakością, logistyką, utrzymaniem aktywów, zakupami oraz relacjami z klientami Działalności Pozostającej.

Okoliczność, że Działalność Pozostająca może obejmować kilka segmentów, obszarów lub linii biznesowych, nie wyklucza jej uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jako całość stanowi ona pozostałą, zorganizowaną część funkcjonującego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wyposażoną w strukturę zarządczą, pracowników i aktywa konieczne do dalszego prowadzenia działalności.

Wyodrębnienie finansowe

Działalność Wydzielana jest również wyodrębniona finansowo. Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, należności, zobowiązań, rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu ERP. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębny rachunek zysków i strat dla Działalności Wydzielanej oraz zidentyfikować przypisane jej aktywa i pasywa.

Środki trwałe przypisane Działalności Wydzielanej są ujmowane w odrębnych ewidencjach pozwalających na ich jednoznaczną identyfikację. Odrębnie identyfikowane są także należności i zobowiązania związane z tą działalnością. Koszty wspólne są natomiast przypisywane przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji.

Brak odrębnego rachunku bankowego Działalności Wydzielanej przed Podziałem nie wyklucza jej wyodrębnienia finansowego. Y posiada własny rachunek bankowy, a przed dniem Podziału zostanie przygotowana do korzystania z własnego systemu zarządzania płynnością. Jednocześnie środki niezbędne do rozpoczęcia i kontynuowania działalności zostaną przeniesione albo udostępnione Spółce Przejmującej.

Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej również z oczywistych powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ona wszystkie pozostałe sektory działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych. Skoro systemy Spółki Dzielonej pozwalają na przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, pasywów, należności i zobowiązań do Działalności Wydzielanej, możliwe jest jednocześnie ustalenie analogicznych pozycji dotyczących Działalności Pozostającej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wydzielana spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ jest ona przeznaczona do realizacji konkretnych i odrębnych zadań gospodarczych związanych z segmentem C. Koncentruje się ona na produkcji, montażu oraz świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących technologii zarządzania energią elektryczną i temperaturą oraz zintegrowanych systemów infrastrukturalnych.

W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany ciąg funkcji, obejmujący między innymi:

-        planowanie i przygotowanie produkcji;

-        procesy produkcyjne i montażowe;

-        (…);

-        integrację komponentów i podzespołów;

-        testowanie i kontrolę jakości;

-        zarządzanie zapasami;

-        magazynowanie i logistykę;

-        lokalne wsparcie zakupowe;

-        utrzymanie maszyn, urządzeń i infrastruktury;

-        wykonywanie obowiązków w zakresie EHS, jakości, ceł i kontroli eksportu.

Funkcje te pozwalają realizować zamówienia klientów od momentu przygotowania procesu produkcyjnego do wytworzenia, przetestowania, zmagazynowania i wysyłki gotowych produktów lub systemów.

Działalność Wydzielana różni się od Działalności Pozostającej profilem produktów i klientów, charakterem procesów technologicznych, wykorzystywanymi aktywami, wymaganiami technicznymi oraz strategią rozwoju. Jest ukierunkowana na krytyczną infrastrukturę cyfrową i elektryczną, w tym rozwiązania dla centrów danych, infrastruktury chmurowej, sztucznej inteligencji i innych zastosowań o krytycznym znaczeniu.

Działalność Pozostająca również w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczona do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej i realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących zaawansowaną produkcję kontraktową, montaż i świadczenie powiązanych usług produkcyjnych oraz logistycznych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Działalności Pozostającej wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do pozostających w Spółce Dzielonej segmentów biznesu (a więc wszystkie segmenty biznesowe z wyjątkiem segmentu C). Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów segmentu C lub innych jednostek zewnętrznych.

Działalność Pozostająca będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że stanowi ona funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W rezultacie zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią funkcjonalnie wyodrębnione całości, zdolne do realizowania przypisanych im zadań gospodarczych. Tym samym spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zdolność do samodzielnego funkcjonowania

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.

Zdolność Działalności Wydzielanej do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo istnieje już w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej i nie powstanie dopiero w wyniku dodatkowego zorganizowania składników przez Y.

Po Podziale Y będzie kontynuowała działalność produkcyjną, montażową, logistyczną, jakościową i operacyjną prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu C. W tym celu wykorzysta przejęte nieruchomości lub prawa do korzystania z nich, aktywa produkcyjne, zapasy, personel, umowy, dokumentację oraz lokalne know-how.

Y nie będzie musiała tworzyć od podstaw zakładu produkcyjnego, zatrudniać całego zespołu pracowników, nabywać podstawowych maszyn i urządzeń ani samodzielnie opracowywać procesów produkcyjnych. Elementy te będą objęte Podziałem i będą tworzyły funkcjonujący zespół gospodarczy.

O zdolności Działalności Wydzielanej do niezależnego działania świadczy między innymi skala i kompletność przejmowanych zasobów. Y będzie dysponowała około (…) pracownikami przejętymi od Spółki Dzielonej oraz pracą około (…) osób zapewnianych przez agencje lub innych zewnętrznych usługodawców. Przejmowany personel będzie obejmował zarówno pracowników produkcyjnych, jak i kadrę zarządzającą oraz osoby wykonujące funkcje produkcji pośredniej, administracyjne i regionalne.

Z kolei Działalność Pozostająca obejmie wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne nieruchomości, aktywa trwałe, zespoły operacyjne, kadrę zarządzającą, umowy handlowe oraz zobowiązania (w tym wobec pracowników). Zachowana zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.

Kontynuacja Działalności Pozostającej przez Spółkę Dzieloną po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do kontynuacji Działalności Pozostającej przez Spółkę Dzieloną, ponieważ Spółka Dzielona, poza Działalnością Wydzielaną, zachowa wszystkie kluczowe struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.

Po wydzieleniu segmentu C Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą opartą na pozostałych segmentach. Struktury te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.

Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (…) pracowników oraz istotne składniki majątkowe – nieruchomości, środki trwałe, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania - przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka Dzielona wydziela segment C, ale w pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym, Działalność Pozostająca zachowa ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.

Ponadto, wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z Działalnością Wydzielaną, zostaną wyłączone z majątku wydzielanego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Tym samym, Podział nie ma na celu likwidacji Spółki Dzielonej ani ograniczenia jej działalności do wykonywania funkcji pomocniczych na rzecz Y.

Kontynuacja Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej kontynuacji działalności segmentu C przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Segment C już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów, a Y nie będzie musiała angażować nowych, kluczowych zasobów zewnętrznych.

Oceny tej nie zmienia okoliczność, że określone składniki albo prawa związane z funkcjonowaniem Działalności Wydzielanej nie zostaną przeniesione na Y albo będą jej udostępniane na podstawie odrębnych umów. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga przeniesienia każdego składnika, który był w jakimkolwiek zakresie wykorzystywany przez daną część przedsiębiorstwa. Decydujące jest zachowanie składników istotnych z perspektywy możliwości samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza również fakt, że Y będzie korzystać z P, która nie jest własnością Spółki Dzielonej. Już przed Podziałem Działalność Wydzielana korzysta z P na podstawie uprawnień zapewnianych w ramach Grupy. Brak przeniesienia własności praw do P jest zatem konsekwencją tego, że prawa te nie należą do Spółki Dzielonej i nie mogą stanowić przedmiotu Podziału.

Również przejściowe rozliczenia kosztów energii elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków nie wykluczają tego, iż Działalność Wydzielana stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Rozwiązanie to wynika z technicznych uwarunkowań infrastruktury zakładu. Y będzie faktycznie korzystała z mediów niezbędnych do działalności, a ich zużycie zostanie ustalone na podstawie podliczników lub odpowiednich kluczy alokacji.

O kwalifikacji Działalności Wydzielanej nie przesądza również konieczność uzyskania przez Y niektórych zezwoleń, rejestracji lub certyfikatów, które ze względu na obowiązujące przepisy nie będą mogły zostać przeniesione w ramach Podziału. Czynności te mają charakter formalnoprawny i nie wiążą się z koniecznością utworzenia od podstaw zdolności produkcyjnej Działalności Wydzielanej. Y podejmie działania zmierzające do uzyskania niezbędnych zezwoleń, rejestracji i certyfikatów już przed dniem Podziału. Zdolność operacyjna będzie natomiast wynikała z przejęcia funkcjonujących zasobów produkcyjnych i osobowych.

Ponadto, z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Działalności Wydzielanej ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

W świetle powyższego Działalność Wydzielana będzie na dzień Podziału organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonym do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolnym do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

2.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 2

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale (Działalność Pozostająca), będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy, zgodnie z którym do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z dnia 6 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.183.2026.3.BJ,

-        z dnia 2 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.151.2026.3.RH,

-        z dnia 19 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.203.2026.3.SH,

-        z dnia 20 maja 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2026.2.PK,

-        z dnia 26 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.194.2025.2.AS,

-        z dnia 19 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.157.2025.2.MR1,

-        z dnia 24 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.145.2025.2.DK,

-        z dnia 22 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.506.2024.2.KW.

Jednocześnie, w ocenie Zainteresowanych, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak szczegółowo przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, (…).

Reorganizacja nie ogranicza się do działalności prowadzonej w Polsce. W innych jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność należącą do segmentu C, przygotowywane lub przeprowadzane są analogiczne działania zmierzające do oddzielenia tej działalności od pozostałych obszarów działalności Grupy oraz przeniesienia jej do równoległej, globalnej struktury korporacyjnej. Podział Spółki Dzielonej stanowi lokalny element tego procesu i ma umożliwić skupienie polskiej części Działalności Wydzielanej w Y.

Po przeprowadzeniu Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej oraz Wspólnik Spółki Przejmującej (jeżeli tym wspólnikiem nie będzie Wspólnik Spółki Dzielonej, zgodnie z opisanym w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego możliwym nabyciem udziałów w Y przez inny podmiot z Grupy) mają przenieść posiadane udziały w Y do równoległej struktury korporacyjnej obejmującej globalną działalność segmentu C. Struktura ta ma zostać następnie wprowadzona (…). Podział jest zatem niezbędnym etapem przygotowania polskiej części tego segmentu do włączenia do odrębnej, globalnej struktury organizacyjnej i kapitałowej.

Podział jest ponadto uzasadniony odmiennością Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Działalności te charakteryzują się różnym profilem produktów i klientów, odmiennymi uwarunkowaniami operacyjnymi i technologicznymi, a także wymagają odrębnych strategii zarządzania, finansowania, alokacji kapitału i dalszego rozwoju. Rozdzielenie obu działalności ma zapewnić im większą przejrzystość organizacyjną, operacyjną i finansową, dedykowane kierownictwo oraz możliwość skoncentrowania zasobów na właściwych im celach strategicznych.

Planowany Podział ma zatem konkretne i rzeczywiste uzasadnienie ekonomiczne. W konsekwencji nie zostanie spełniona przesłanka wyłączająca zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy. Jednocześnie, z uwagi na istnienie opisanych powyżej uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie znajdzie zastosowania domniemanie określone w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

3.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 3

W ocenie Zainteresowanych zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Działalność Wydzielaną, wydzielany w ramach Podziału ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Działalność Pozostającą, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1).

W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przejętego majątku Działalności Wydzielanej z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Działalności Wydzielanej przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z dnia 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK,

-        z dnia 21 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2022.1.JKU.

4.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 4

Przychodem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa wydzielanego majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.

Jednocześnie, dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Działalność Wydzielaną, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych składających się na Działalność Wydzielaną w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Wydzielaną, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W konsekwencji, skoro w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego obie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, to w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, nabytych w ramach Podziału.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z dnia 1 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.259.2025.3.AND,

-        z dnia 16 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.83.2025.1.KW.

Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku podziału - nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 2, Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i stanowi element (…). Podział ma również zapewnić większą przejrzystość organizacyjną, operacyjną i finansową, odrębne zarządzanie oraz możliwość realizacji właściwych strategii rozwoju przez Działalność Wydzielaną i Działalność Pozostającą.

W konsekwencji art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie wyłączy zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy. Z uwagi na istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie znajdzie również zastosowania domniemanie określone w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

5.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 5

Ustawa o CIT jako przychód związany z podziałem spółki definiuje również ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).

Z powyższego przepisu wynika, że przychód po stronie spółki przejmującej może powstać jedynie w zakresie, w jakim wartość rynkowa otrzymanego przez nią majątku przewyższa wartość emisyjną udziałów wydanych wspólnikom spółki dzielonej. Jeżeli natomiast wartość emisyjna wydanych udziałów odpowiada wartości rynkowej przejmowanego majątku albo jest od niej wyższa, nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie występuje, a tym samym po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód na podstawie tego przepisu.

Stosownie do art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

W przypadku podziału spółki pojęcia „ceny, po jakiej obejmowane są udziały” nie należy utożsamiać wyłącznie z ich wartością nominalną. Podział prowadzi bowiem do swoistej wymiany, w ramach której spółka przejmująca otrzymuje część majątku spółki dzielonej, natomiast wspólnikowi spółki dzielonej przydzielane są udziały spółki przejmującej. Ekonomiczną ceną objęcia nowych udziałów jest zatem wartość majątku przenoszonego na spółkę przejmującą.

Wartość emisyjna powinna w konsekwencji oznaczać rzeczywistą wartość Nowych Udziałów, która powinna uwzględniać wartość rynkową majątku otrzymywanego przez Spółkę Przejmującą.

Jednocześnie, pojęcie „wartości rynkowej majątku”, którym posługuje się art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach tej ustawy. Również Kodeks cywilny nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów (znaczenie szersze).

W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają na przykład fakt, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w szerszym znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów).

Ponadto, jak wynika z Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz. UE. L 310, s. 34 ze zm.; dalej: „Dyrektywa”), jednym z jej celów jest zapewnienie, że czynności restrukturyzacyjne nie będą wiązały się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w nich udziałów. Zasada neutralności podziału wynika z art. 4 ust. 1 Dyrektywy. Dodatkowo, jak wynika z punktu 2 preambuły Dyrektywy „(...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym.” Tym samym, uznanie, że majątek powinien być rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów przekładałoby się na brak neutralności czynności restrukturyzacyjnych, a więc byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.

Uwzględnienie pasywów w wartości rynkowej przejmowanego majątku jest dodatkowo uzasadnione tym, że ekonomiczna wartość działalności stanowiącej przedmiot Podziału nie odpowiada wyłącznie sumie wartości poszczególnych aktywów. Na wartość tej działalności wpływają również przejmowane zobowiązania i inne obowiązki majątkowe, które obciążają Spółkę Przejmującą i pomniejszają ekonomiczną wartość otrzymywanego przez nią majątku

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku powinna zostać określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej (przez co należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie Nowych Udziałów, które zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Stosunek wymiany zostanie ustalony na podstawie wyceny wartości aktywów netto Spółki Dzielonej, w tym wartości Działalności Wydzielanej, oraz wartości aktywów netto Spółki Przejmującej przed Podziałem.

Wartość emisyjna Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej zostanie zatem ustalona w taki sposób, aby odpowiadała wartości rynkowej majątku Działalności Wydzielanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Ewentualna nadwyżka wartości emisyjnej Nowych Udziałów ponad ich łączną wartość nominalną zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Okoliczność ta potwierdza, że wartość emisyjna Nowych Udziałów nie jest ograniczona do ich wartości nominalnej.

Ponadto, Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość aktywów składających się na Działalność Wydzielaną w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej, tj. nie dojdzie do uaktualnienia wartości składników majątku dla celów podatkowych. Także wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za ww. aktywa będzie odpowiadała wartości rynkowej przejętych aktywów Działalności Wydzielanej.

Tym samym, skoro wartość emisyjna Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie wystąpi nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Powyższe rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z dnia 24 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.278.2026.2.DD;

-        z dnia 9 kwietnia 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.38.2026.2.ASK;

-        z dnia 24 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.668.2025.2.AND;

-        z dnia 14 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.448.2025.2.RH.

6.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 6

W przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku Podziału, ponieważ przepis odnosi się wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej jako udziałowcowi spółki dzielonej. Z przepisu tego wynika bowiem, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. W związku z tym przepis nie będzie miał zastosowania do Podziału.

Z tego względu, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

7.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 7

Jak wykazano w uzasadnieniach stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytań 4, 5 i 6, w wyniku Podziału nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu wartości otrzymanego majątku od Spółki Dzielonej na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Ponadto, biorąc pod uwagę treść przepisów art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie mogłaby być płatnikiem, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 i 22 ust. 1 ustawy o CIT. Potencjalny przychód, który mógłby powstać w związku z podziałem Spółki Dzielonej i otrzymaniem przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki Dzielonej, byłby kwalifikowany do źródła przychodów z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, a ten przepis nie został objęty dyspozycją art. 21 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW.

8.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 8

Z brzmienia przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód po stronie wspólnika spółki dzielonej powstaje, jeżeli co najmniej jeden z dwóch zespołów składników, tj. majątek przenoszony do spółki przejmującej albo majątek pozostający w spółce dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przychodem w takiej sytuacji jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej.

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 1, zarówno Działalność Wydzielana przenoszona do Spółki Przejmującej, jak i Działalność Pozostająca w Spółce Dzielonej będą na dzień Podziału stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji nie zostanie spełniona przesłanka zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Wartość emisyjna Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej nie będzie zatem stanowiła przychodu na podstawie tego przepisu.

Jednocześnie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

W ramach planowanego Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie Nowych Udziałów. Wszystkie Nowe Udziały zostaną przydzielone Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Tym samym ich wartość emisyjna będzie co do zasady objęta zakresem art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej odpowiadającego wartości emisyjnej przydzielonych mu udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a)    udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz

b)    przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka zostałaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wspólnik Spółki Dzielonej nabył udziały w Spółce Dzielonej w ramach transakcji nabycia udziałów. Udziały te nie zostały objęte ani nabyte w wyniku wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej analogicznej transakcji restrukturyzacyjnej.

Ponadto, Wspólnik Spółki Dzielonej przyjmie dla celów podatkowych wartość Nowych Udziałów w wysokości nieprzekraczającej wartości udziałów posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Należy przy tym odróżnić wartość emisyjną Nowych Udziałów od ich wartości przyjmowanej przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych. Wartość emisyjna określa ekonomiczną wartość udziałów przydzielanych w związku z Podziałem. Natomiast warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT odnosi się do wartości Nowych Udziałów przyjętej przez wspólnika dla celów podatkowych.

Okoliczność, że wartość emisyjna Nowych Udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Działalności Wydzielanej, nie wyklucza zatem zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Dla zastosowania tego przepisu istotne jest, aby wartość podatkowa przypisana przez Wspólnika Spółki Dzielonej Nowym Udziałom nie przekroczyła limitu określonego w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT.

Wspólnik Spółki Dzielonej jest spółką utworzoną zgodnie z prawem (…), podlegającą w (…) opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółki (…) działające w formie (…) są wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, a na podstawie art. 12 ust. 16 ustawy o CIT regulacje art. 12 ust. 4 pkt 12 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w tym załączniku.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT ciężar wykazania, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału, a także że wartość podatkowa udziałów odpowiada warunkom określonym w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, spoczywa na wspólniku.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka zostałaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału, Podział nie spowoduje powstania po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Jednocześnie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, wyłączający możliwość zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak szczegółowo wyjaśniono w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 2, Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Stanowi on (…). W konsekwencji nie znajdzie również zastosowania domniemanie określone w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT.

W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik (wspólnicy) Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, co wyłączy uzyskanie przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy.

9.    Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytań Nr 9, 10 i 11 (oznaczonych we wniosku odpowiednio Nr 12, 13 i 14)

Uwagi ogólne

Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Warunek istnienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw w przypadku podziału spółek przez wydzielenie

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej, przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że o tym, czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do podziału przez wydzielenie decyduje to, czy majątek pozostający w spółce dzielonej oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” posługuje się ustawa o CIT (…).

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…) i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Potwierdzenie klasyfikacji przenoszonej Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostająca w Spółce Dzielonej jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest również przedmiotem pytania nr 1 (…).

Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…)), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…).

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…) należy wskazać na:

-        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość,

-        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin,

-        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa,

-        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,

-        potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu,

-        kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

a)    w zakresie CIT:

-        z dnia 6 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.183.2026.3.BJ,

-        z dnia 2 lipca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.151.2026.3.RH,

-        z dnia 19 czerwca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.203.2026.3.SH,

-        z dnia 20 maja 2026 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2026.2.PK,

-        z dnia 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,

-        z dnia 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,

-        z dnia 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW.

(…)

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca, będą w dniu poprzedzającym dzień Podziału spełniać wszystkie ww. kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…).

Istnienie zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Działalność Wydzielana nie będzie stanowiła przypadkowego zbioru pojedynczych aktywów, lecz powiązany organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów osobowych, wykorzystywanych obecnie przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w ramach segmentu C.

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności:

a)    nieruchomości lub prawa do korzystania z nieruchomości, w tym prawo własności Budynku B1 oraz prawa wynikające z umowy najmu Budynków B2 i B3;

b)    maszyny, urządzenia produkcyjne, urządzenia do (…), urządzenia spawalnicze, linie produkcyjne oraz urządzenia automatyzujące procesy produkcyjne;

c)    infrastruktura techniczna, magazynowa, informatyczna i pracownicza;

d)    zapasy surowców, materiałów, półproduktów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych;

e)    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym umów z klientami, dostawcami, usługodawcami, wynajmującymi i leasingodawcami;

f)     dokumentacja techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna i jakościowa oraz lokalne know-how produkcyjne i operacyjne;

g)    prawa wynikające z zezwoleń, pozwoleń, rejestracji i certyfikatów – w zakresie, w jakim mogą one zostać przeniesione;

h)    pracownicy, kadra kierownicza oraz dostęp do personelu zapewnianego przez agencje pracy lub innych usługodawców;

i)     należności handlowe i zobowiązania handlowe przypisane do Działalności Wydzielanej, z uwzględnieniem wskazanych we wniosku wyłączeń dotyczących określonych historycznych należności i zobowiązań pieniężnych;

j)     środki pieniężne albo inne finansowanie niezbędne do zapewnienia ciągłości działalności.

Poszczególne składniki Działalności Wydzielanej pozostają ze sobą w ścisłym związku gospodarczym. Nieruchomości i infrastruktura zapewniają miejsce prowadzenia działalności, maszyny i urządzenia umożliwiają realizację procesów produkcyjnych, zapasy zapewniają materiały niezbędne do produkcji, pracownicy i kadra kierownicza realizują przypisane procesy operacyjne i zarządcze, natomiast umowy, dokumentacja, lokalne know-how oraz dostęp do P umożliwiają wykonywanie zamówień zgodnie ze specyfikacjami klientów i standardami obowiązującymi w Grupie.

Przedmiotem Podziału nie będzie zatem jedynie zbiór aktywów produkcyjnych, które dopiero po ich przeniesieniu wymagałyby zorganizowania w nową działalność. Na Y zostanie przeniesiona funkcjonująca część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której już przed Podziałem realizowane są określone procesy gospodarcze, produkcyjne, logistyczne, jakościowe i zarządcze.

Działalność Pozostająca również będzie obejmowała kompletny, zorganizowany i funkcjonujący zespół składników służący dalszemu prowadzeniu przez Spółkę Dzieloną działalności produkcyjnej i świadczeniu powiązanych usług na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku. W jej skład będą wchodziły w szczególności pozostające w Spółce Dzielonej nieruchomości, środki trwałe, zapasy, należności, środki pieniężne, prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, dokumentacja, systemy, know-how, pracownicy, kadra zarządzająca oraz zobowiązania związane z kontynuowaną działalnością.

Spółka Dzielona zachowa większość dotychczasowego bezpośredniego zatrudnienia oraz osoby wykonujące pracę za pośrednictwem agencji lub innych usługodawców. W Spółce Dzielonej pozostaną również wszystkie podstawowe kategorie składników niezbędnych do kontynuowania Działalności Pozostającej, w tym zaplecze produkcyjne, pracownicy, kierownictwo, kontrakty, zapasy, dokumentacja, finansowanie oraz dostęp do systemów i zasobów grupowych.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzył funkcjonalnie i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca spełniają zatem wymóg istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako działalność należąca do segmentu C, stanowiącego odrębny sektor biznesowy, co wynika z wewnętrznych regulacji dotyczących struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie Działalności Wydzielanej nie będzie miało wyłącznie formalnego charakteru. Działalnością tą zarządza dedykowana kadra kierownicza, odrębna od kierownictwa odpowiedzialnego za Działalność Pozostającą. Do Działalności Wydzielanej przypisani są pracownicy, aktywa, obiekty, procesy operacyjne, funkcje wspierające oraz odrębne procesy decyzyjne w zakresie produkcji, zakupów, zarządzania personelem, jakości, logistyki, utrzymania aktywów i EHS.

Z dniem Podziału dedykowana kadra kierownicza oraz pracownicy Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez Y. Oznacza to, że istniejąca struktura organizacyjna tej działalności nie zostanie rozwiązana, lecz będzie kontynuowana w ramach Spółki Przejmującej.

Działalność Pozostająca jest natomiast organizacyjnie odróżniona od Działalności Wydzielanej. Oba obszary są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze oraz mają przypisanych dedykowanych menedżerów, pracowników, aktywa i procesy operacyjne. Po Podziale dotychczasowa struktura organizacyjna Działalności Pozostającej będzie nadal funkcjonowała w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie wyodrębniona finansowo. Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, należności, zobowiązań, rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu ERP. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla tej działalności odrębny rachunek zysków i strat oraz zidentyfikować przypisane do niej aktywa i pasywa. Środki trwałe są ujmowane w ewidencjach pozwalających na ich jednoznaczną identyfikację, a koszty wspólne są przypisywane przy zastosowaniu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

Brak dedykowanego wyłącznie Działalności Wydzielanej rachunku bankowego przed Podziałem nie wyklucza jej wyodrębnienia finansowego. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem pełnej samodzielności finansowej ani obowiązku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych. Decydująca jest możliwość przypisania do danej działalności zdarzeń gospodarczych, przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań. Ponadto Y posiada własny rachunek bankowy i zostanie wyposażona w środki finansowe niezbędne do kontynuowania działalności.

Działalność Pozostająca również będzie spełniała kryterium wyodrębnienia finansowego. Skoro stosowane przez Spółkę Dzieloną systemy i klucze alokacji pozwalają na przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, pasywów, należności i zobowiązań do Działalności Wydzielanej, możliwe jest jednocześnie ustalenie analogicznych pozycji dotyczących Działalności Pozostającej.

Po Podziale całościowa rachunkowość Działalności Pozostającej będzie nadal prowadzona w ramach ksiąg Spółki Dzielonej, przy jednoczesnym zachowaniu wewnętrznych systemów ewidencyjnych umożliwiających przypisywanie zdarzeń gospodarczych do poszczególnych segmentów i jednostek organizacyjnych.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wydzielana jest przeznaczona do realizacji konkretnych i odrębnych zadań gospodarczych związanych z segmentem C. Koncentruje się ona na produkcji, montażu i świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących technologii zarządzania energią elektryczną i temperaturą oraz zintegrowanych systemów infrastrukturalnych.

W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany ciąg funkcji obejmujący między innymi planowanie i przygotowanie produkcji, procesy produkcyjne i montażowe, (…), integrację komponentów, testowanie i kontrolę jakości, zarządzanie zapasami, magazynowanie, logistykę, lokalne wsparcie zakupowe, utrzymanie maszyn i infrastruktury oraz wykonywanie obowiązków w zakresie EHS, jakości, ceł i kontroli eksportu.

Funkcje te pozwalają realizować zamówienia klientów od momentu przygotowania procesu produkcyjnego do wytworzenia, przetestowania, zmagazynowania i wysyłki gotowych produktów lub systemów. Działalność Wydzielana różni się od Działalności Pozostającej profilem produktów i klientów, charakterem procesów technologicznych, wykorzystywanymi aktywami, wymaganiami technicznymi oraz strategią rozwoju.

Działalność Pozostająca również spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczona do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, obejmującej zaawansowaną produkcję kontraktową, montaż oraz świadczenie powiązanych usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku.

W skład Działalności Pozostającej wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do segmentów biznesowych pozostających w Spółce Dzielonej. Struktura ta będzie kompletna i umożliwi samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów segmentu C.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą więc stanowiły funkcjonalnie wyodrębnione całości, przeznaczone do realizowania przypisanych im, odmiennych zadań gospodarczych.

Zdolność do samodzielnego funkcjonowania i kontynuacja działalności

Zdolność Działalności Wydzielanej do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo istnieje już w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i nie powstanie dopiero w wyniku dodatkowego zorganizowania przejmowanych składników przez Y.

Po Podziale Y będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu C. W tym celu wykorzysta przejęte nieruchomości lub prawa do korzystania z nich, maszyny i urządzenia, zapasy, pracowników, kadrę kierowniczą, umowy, dokumentację i lokalne know-how.

Y nie będzie musiała tworzyć od podstaw zakładu produkcyjnego, zatrudniać od podstaw całego zespołu pracowników, nabywać podstawowych maszyn i urządzeń ani opracowywać nowych procesów produkcyjnych. Podstawowe elementy konieczne do prowadzenia tej działalności będą objęte Podziałem i będą tworzyły funkcjonujący zespół gospodarczy.

Działalność Pozostająca również zachowa pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania. W Spółce Dzielonej pozostaną własne nieruchomości, aktywa trwałe, zapasy, zespoły operacyjne, kadra zarządzająca, umowy handlowe, dokumentacja, środki pieniężne i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

Po Podziale Spółka Dzielona będzie nadal prowadziła działalność gospodarczą opartą na pozostałych segmentach, w tych samych lokalizacjach i zasadniczo przy wykorzystaniu tych samych procedur, systemów zarządczych i infrastruktury. Podział nie doprowadzi do likwidacji Spółki Dzielonej ani do ograniczenia jej roli do wykonywania funkcji pomocniczych na rzecz Y.

Oceny Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zmienia okoliczność, że nie wszystkie składniki związane w jakimkolwiek stopniu z jej dotychczasowym funkcjonowaniem zostaną przeniesione na Y. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga przeniesienia każdego składnika wykorzystywanego przez daną część przedsiębiorstwa. Decydujące znaczenie ma przeniesienie składników istotnych z perspektywy możliwości samodzielnego wykonywania przypisanych zadań gospodarczych.

W szczególności statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza pozostawienie w Spółce Dzielonej określonych historycznych należności i zobowiązań pieniężnych, które powstały przed dniem Podziału. Wyłączenie to służy prawidłowemu zakończeniu rozliczeń dotyczących okresu poprzedzającego Podział i nie pozbawia Y zdolności do zawierania nowych transakcji, realizacji zamówień, prowadzenia produkcji ani regulowania zobowiązań powstających od dnia Podziału.

Statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza również brak przeniesienia praw do (…). Prawa te nie przysługują Spółce Dzielonej, a więc nie mogą być przedmiotem Podziału. Po Podziale Y uzyska jednak dostęp do P w zakresie niezbędnym do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Także przejściowe rozliczenia kosztów energii elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków nie świadczą o braku samodzielności Działalności Wydzielanej. Rozwiązania te wynikają z technicznych uwarunkowań infrastruktury zakładu, a nie z braku własnych funkcji produkcyjnych lub operacyjnych Y.

Kwalifikacji Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza także konieczność uzyskania przez Y niektórych pozwoleń, rejestracji lub certyfikatów, których przeniesienie nie będzie prawnie dopuszczalne. Czynności te mają charakter formalnoprawny i przygotowawczy oraz nie oznaczają konieczności utworzenia od podstaw podstawowych funkcji produkcyjnych i operacyjnych.

W rezultacie zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na dzień Podziału:

-        stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

-        wyodrębnione organizacyjnie;

-        wyodrębnione finansowo;

-        wyodrębnione funkcjonalnie;

-        przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-        zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa;

-        faktycznie wykorzystywane po Podziale do kontynuowania przypisanej im działalności gospodarczej.

Tym samym zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą w ramach Działalności Wydzielanej, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej w ramach Działalności Pozostającej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…) a w konsekwencji również art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej.

Konsekwencje uznania Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie art. 93c Ordynacji podatkowej oraz wykładnia tych przepisów

W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej.

Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość wydzielenia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wydzielone zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.

Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.

Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielonej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

-        sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia do osoby dzielonego podatnika, oraz

-        sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wydzielenia - to do dnia wydzielenia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie, decydujące znaczenie ma zatem:

-        to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej osobie prawnej w związku z podziałem,

-        moment powstania danego prawa lub obowiązku – przed, czy po wydzieleniu, oraz

-        czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wydzielenia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wydzielenia.

Powyższa wykładnia przepisów Ordynacji podatkowej znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

-        z 27 kwietnia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.94.2026.3.BJ,

-        z 17 marca 2026 r., Znak: 0114-KDIP4-1.4012.42.2026.1.PS,

-        z 15 grudnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.436.2025.1.BJ,

-        z 10 grudnia 2025 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.894.2025.1.JS,

-        z 30 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.180.2025.2.MŻ.

Z tego względu, w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza prawidłowość przedstawionego stanowiska, że:

1)    Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Pozostającą, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Y,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (Pytanie nr 12).

2)    Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Wydzielaną, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielone po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (Pytanie nr 13).

3)    Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Działalność Wydzielaną, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

-        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Y,

-        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (Pytanie nr 14).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie Ordynacji podatkowej, tj. pytań Nr 9, 10 i 11 (oznaczonych we wniosku odpowiednio Nr 12, 13 i 14)

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytań Nr 1-8

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji polegającej na przeniesieniu części prowadzonej przez nią działalności do Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Reorganizacja zostanie przeprowadzona w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu C (dalej: „Działalność Wydzielana”). Działalność Wydzielana będzie obejmowała przypisane do niej składniki majątkowe – aktywa i pasywa – w tym składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, pracowników oraz – w zakresie przewidzianym przepisami prawa – zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną.

W odniesieniu do ww. wątpliwości, wskazać należy, że przedstawione we wniosku okoliczności pozwalają na uznanie, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, jak składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce, będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Wydzielanej wskazali Państwo, że ww. działalność jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie segmentu C ud zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu C w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji Spółki Dzielonej.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca nie zostały formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako odrębne działy, oddziały, wydziały, departamenty lub inne jednostki organizacyjne o analogicznym charakterze. Okoliczność ta nie oznacza jednak braku ich wyodrębnienia organizacyjnego. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy bowiem rzeczywisty sposób zorganizowania i funkcjonowania poszczególnych działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w szczególności odrębność w zakresie zarządzania, przypisania pracowników i składników majątkowych, realizowanych procesów operacyjnych oraz wykorzystywanych systemów.

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności następujące kategorie składników:

-        Nieruchomości i prawa do korzystania z nieruchomości,

-        Środki trwałe i pozostałe rzeczowe składniki majątkowe,

-        Aktywa wykorzystywane na podstawie umów leasingu, najmu lub podobnych umów,

-        Inwestycje, środki trwałe w budowie i nakłady związane z wydzieleniem,

-        Zapasy,

-        Umowy handlowe,

-        Pracownicy i pozostałe zasoby osobowe,

-        Zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty,

-        Należności i zobowiązania,

-        Środki pieniężne i finansowanie działalności,

-        Dokumentacja i know-how.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne segmentu C będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębnego zarządzania personelem.

W praktyce oznacza to, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze. Do każdego z tych obszarów przypisani są dedykowani menadżerowie oraz pozostali członkowie kierownictwa. Decyzje dotyczące działalności segmentu C, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do segmentu C po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

Ponadto, Spółka Dzielona wdrożyła odrębne mechanizmy raportowania, alokacji i kontroli pozwalające na odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

Na Dzień Wydzielenia z Działalnością Wydzielaną będą związane składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania oraz zasoby osobowe umożliwiające kontynuowanie tej działalności przez Y.

Z dniem Podziału pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia organizacyjnego składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostających w Spółce Dzielonej po podziale wskazali Państwo, że Działalność Pozostająca jest i na dzień Podziału będzie organizacyjnie wyodrębniona od Działalności Wydzielanej.

Zgodnie z Planem Podziału, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

a)    nieruchomości przypisane do Działalności Pozostającej, w tym prawo własności budynków oznaczonych jako Budynek B2 oraz Budynek B3;

b)    środki trwałe, sprzęt i wyposażenie wykorzystywane w Działalności Pozostającej, a więc składniki, które nie są przypisane do Działalności Wydzielanej zgodnie z zasadami przewidzianymi w Planie Podziału;

c)    środki trwałe w budowie, nakłady inwestycyjne oraz inne inwestycje związane z Działalnością Pozostającą;

d)    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Pozostającą i niezwiązanych z Działalnością Wydzielaną, w tym z umów z dostawcami, usługodawcami, podwykonawcami, leasingodawcami oraz innymi kontrahentami, jak również prawa i obowiązki wynikające z aneksów, porozumień dodatkowych oraz innych czynności prawnych związanych z wykonaniem lub zabezpieczeniem takich umów;

e)    pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani do Działalności Wydzielanej (około (…) osób) wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz innymi zobowiązaniami dotyczącymi tych osób;

f)     należności i zobowiązania związane z Działalnością Pozostającą;

g)    prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

h)    dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej, który po Podziale będzie nadal funkcjonował w odniesieniu do Spółki Dzielonej;

i)     pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j)     pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z ogólną działalnością Spółki Dzielonej, które ze względu na obowiązujące przepisy prawa, ich charakter albo inne uwarunkowania prawne lub faktyczne nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą; dotyczy to w szczególności określonych uprawnień związanych z kwestiami celnymi i rozliczeniami VAT, w tym statusu upoważnionego przedsiębiorcy (AEO);

k)    dokumentacja związana z Działalnością Pozostającą, w tym odpowiednia dokumentacja korporacyjna, techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna, jakościowa, pracownicza i księgowa;

l)     lokalne know-how, systemy i inne zasoby wykorzystywane na potrzeby Działalności Pozostającej;

m)  uprawnienie Spółki Dzielonej do korzystania ze zwolnienia podatkowego w CIT z tytułu działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej, do upływu okresu obowiązywania odpowiedniego zezwolenia, tj. do końca (…) r.;

n)    wszelkie pozostałe składniki majątku, prawa, obowiązki i zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym składniki pozostające z nią w związku organizacyjnym, finansowym lub funkcjonalnym.

Działalność Spółki Dzielonej jest prowadzona w ramach odrębnych segmentów biznesowych odpowiadających poszczególnym obszarom jej działalności operacyjnej. Działalność Wydzielana związana jest z segmentem C, natomiast Działalność Pozostająca obejmuje pozostałe segmenty biznesowe Spółki Dzielonej. Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze oraz mają przypisanych dedykowanych menedżerów, pracowników, aktywa i procesy operacyjne. Po Podziale dotychczasowa struktura organizacyjna Działalności Pozostającej będzie nadal funkcjonowała w ramach Spółki Dzielonej.

Istotnym elementem potwierdzającym rzeczywiste rozdzielenie obu działalności jest również sposób ich obsługi w systemie planowania zasobów przedsiębiorstwa (ERP). Spółka Dzielona już obecnie wykorzystuje odrębne środowiska ERP dla obu działalności – środowisko (…) jest przypisane do Działalności Wydzielanej, natomiast środowisko (…) jest przypisane do Działalności Pozostającej.

Rozdzielenie to ma istotne znaczenie z punktu widzenia faktycznego funkcjonowania obu działalności. System ERP nie służy bowiem wyłącznie do celów księgowych lub raportowych, lecz stanowi jedno z podstawowych narzędzi wykorzystywanych przy bieżącym prowadzeniu działalności operacyjnej przedsiębiorstwa produkcyjnego. Za jego pośrednictwem obsługiwane i ewidencjonowane mogą być m.in. procesy dotyczące zamówień sprzedaży i zakupu, planowania i realizacji produkcji, gospodarki magazynowej i przepływu materiałów, środków trwałych, rozliczeń kosztowych oraz powiązanych zdarzeń finansowych.

Odrębność środowisk ERP umożliwia zatem identyfikowanie i przypisywanie do właściwej działalności dotyczących jej procesów, operacji i danych. Wspiera tym samym odrębne planowanie, wykonywanie, monitorowanie i raportowanie działalności operacyjnej Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej. Rozwiązanie to stanowi jeden z praktycznych mechanizmów zapewniających, że obie działalności funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jako odrębne obszary biznesowe.

Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności znajduje ponadto odzwierciedlenie w przypisaniu do nich odrębnych zespołów kierowniczych i pracowników, aktywów, klientów i procesów operacyjnych, jak również w dokumentacji dotyczącej Podziału, w szczególności w Planie Podziału, określającym zasady przypisania składników majątkowych do Działalności Wydzielanej oraz pozostawienia składników związanych z Działalnością Pozostającą w Spółce Dzielonej.

Wskazali Państwo, że obie działalności są faktycznie wyodrębnione w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. O ich wyodrębnieniu świadczy całokształt okoliczności organizacyjnych i operacyjnych, w szczególności odrębne zarządzanie, przypisanie personelu i aktywów, odrębność procesów biznesowych oraz funkcjonowanie w odrębnych środowiskach ERP.

Mając powyższe na względzie, należy uznać, że zarówno Działalność Wydzielana jak i Działalność Pozostająca są wyodrębnione organizacyjnie w Spółce Dzielonej.

Natomiast w zakresie wyodrębnienia finansowego Działalności Wydzielanej wskazali Państwo, że w Spółce Dzielonej wdrożone są i pozostaną na moment Podziału mechanizmy umożliwiające finansowe odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej. Spółka Dzielona stosuje określone klucze alokacji umożliwiające przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, zobowiązań, należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu planowania zasobami przedsiębiorstwa (ERP), umożliwiająca rejestrowanie, monitorowanie i raportowanie dotyczących jej transakcji gospodarczych.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat. Dla Działalności Wydzielanej prowadzone są odrębne ewidencje środków trwałych pozwalające jednoznacznie zidentyfikować przypisane jej środki trwałe. Również należności i zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną są identyfikowane odrębnie.

Koszty współdzielone, takie jak koszty energii, mediów albo innych wspólnych usług, są przypisywane do Działalności Wydzielanej przy użyciu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

Y posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne rachunki bankowe. Dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostanie przy Spółce Dzielonej, natomiast Y przystąpi do nowego systemu cash poolingu lub innego systemu zarządzania płynnością.

W zakresie wyodrębnienia finansowego Działalności Pozostającej wskazali Państwo, że Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz odpowiednie klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej właściwych zdarzeń gospodarczych. W szczególności istnieje możliwość przypisania do Działalności Pozostającej przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, pasywów, należności, zobowiązań, rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest ustalenie wyniku finansowego odnoszącego się do Działalności Pozostającej, jak również identyfikacja przypisanych jej aktywów, należności i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe wspiera również wskazane powyżej wykorzystywanie odrębnego środowiska ERP (…) dla Działalności Pozostającej. Po Podziale całościowa rachunkowość Działalności Pozostającej będzie nadal prowadzona w księgach Spółki Dzielonej, przy zachowaniu wewnętrznych systemów ewidencyjnych umożliwiających przypisywanie zdarzeń gospodarczych do odpowiednich segmentów i jednostek organizacyjnych.

Ponadto dotychczasowe rachunki bankowe Spółki Dzielonej oraz dotychczasowy system cash poolingu pozostaną przy Spółce Dzielonej i będą mogły być nadal wykorzystywane na potrzeby finansowania Działalności Pozostającej.

Powyższe oznacza, że Działalność Pozostająca będzie posiadała odpowiedni stopień samodzielności finansowej pozwalający na jej autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Mając powyższe na względzie, należy uznać, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są finansowo wyodrębnione w Spółce Dzielonej.

W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności Wydzielanej wskazali Państwo, że Działalność w zakresie segmentu C prowadzona przez Spółkę Dzieloną była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Działalności Wydzielanej utrzyma się do dnia Podziału.

Działalność Wydzielana służy realizacji określonych i spójnych zadań gospodarczych związanych z segmentem C. Segment ten koncentruje się na rozwiązaniach z zakresu (…). W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji produkcyjnych i operacyjnych, które tworzą spójny ciąg operacyjny umożliwiający realizację zamówień klientów od etapu przygotowania produkcji do dostarczenia gotowych produktów i systemów.

Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne cele biznesowe i operacyjne, a swoje zadania wykonuje i wykonywać będzie w ramach przypisanych jej zespołów funkcjonalnych i kompetencyjnych.

Funkcjonalna odrębność Działalności Wydzielanej wynika również z odmiennego profilu klientów, produktów, procesów technologicznych, aktywów produkcyjnych oraz strategii rozwoju w porównaniu z Działalnością Pozostającą.

Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą odpowiedzialną za całokształt jej działalności operacyjnej oraz realizację właściwych jej celów biznesowych. Kadra ta, wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za podstawowe funkcje produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne i wspierające, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są zasoby niezbędne do wykonywania wskazanych funkcji, w szczególności Budynki (w tym prawa do korzystania z nich), maszyny i urządzenia produkcyjne, infrastruktura techniczna i magazynowa, zapasy, pracownicy i kadra zarządzająca, umowy z dostawcami i usługodawcami, prawa i obowiązki związane z klientami, dokumentacja techniczna, produkcyjna i jakościowa, know-how oraz wymagane pozwolenia i certyfikaty.

W konsekwencji, po dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania Działalności Wydzielanej w oparciu o przejęte składniki i realizacji celów segmentu C.

Natomiast, w zakresie Działalności Pozostającej wskazali Państwo, że będzie ona również wyodrębniona funkcjonalnie i będzie stanowiła kompletny zespół składników pozwalający Spółce Dzielonej na nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej po Podziale.

Po wydzieleniu segmentu C Spółka Dzielona będzie nadal prowadziła swoją podstawową działalność gospodarczą w ramach pozostałych segmentów, obejmującą w szczególności zaawansowaną produkcję kontraktową, montaż oraz świadczenie powiązanych usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku.

W Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie podstawowe kategorie składników niezbędnych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w szczególności nieruchomości i zaplecze produkcyjne, maszyny i urządzenia, kontrakty, dokumentacja, systemy, środki finansowe, pracownicy, kadra kierownicza, należności i zobowiązania oraz dostęp do odpowiednich systemów i zasobów grupowych.

Zgodnie z aktualnym planem alokacji, w Spółce Dzielonej pozostanie około (…) pracowników zatrudnionych bezpośrednio oraz około (…) osób zapewnianych przez agencje pracy lub innych usługodawców, co dodatkowo potwierdza, że Działalność Pozostająca będzie dysponowała odpowiednimi zasobami osobowymi do samodzielnego wykonywania przypisanych jej funkcji.

Działalność Pozostająca będzie posiadała własnych klientów, projekty, aktywa, pracowników i kadrę zarządzającą, a jej działalność będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach oraz w oparciu o zasadniczo te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem.

W konsekwencji Działalność Pozostająca nie będzie zasadniczo wymagała korzystania z aktywów ani podstawowych funkcji operacyjnych Działalności Wydzielanej w celu prowadzenia swojej zasadniczej działalności. Będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.

Powyższe informacje pozwalają na uznanie, że zarówno Działalność Wydzielana jak i Działalność Pozostająca są wyodrębnione funkcjonalnie w Spółce Dzielonej.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania Nr 1 jest prawidłowe.

W zakresie pytania Nr 2 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.

W odniesieniu do powyższego, wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wynika, że:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Biorąc pod uwagę powołaną powyżej literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania Nr 2 jest prawidłowe.

W zakresie pytania Nr 3 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Działalności Wydzielanej przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

Z art. 16g ust. 19 ustawy o CIT wynika, że:

Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Działalności Wydzielanej przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, nabytych w ramach Podziału.

W zakresie pytania Nr 5 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wydzielenie) wartość majątku przejętego odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz Wspólnika Spółki Dzielonej.

Natomiast, w zakresie pytania Nr 6 powzięli Państwo następujące wątpliwości, czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Jednocześnie należy mieć na względzie, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołują się do pojęcia „wartości rynkowej majątku”.

Odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).

Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny, należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią, co do zasady, koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań wyłącznie związanych z przenoszonymi składnikami majątku w sposób opisany w powyższych wyjaśnieniach.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład Działalności Wydzielanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Działalność Wydzielaną, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Działalność Wydzielaną w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Wydzielaną, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Oznacza to, że jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z tym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Zatem, podział nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 4-6 jest prawidłowe.

Następnie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. art. 7b ust. 1 ustawy o CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej i który przejmuje majątek albo udziały/akcje tej innej osoby prawnej w drodze restrukturyzacji.

W szczególności kwalifikacja taka dotyczyć będzie przypadków, gdy przychody osiąga:

-        spółka przejmująca, która posiada udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmowanej lub dzielonej,

-    wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, i który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, którego majątek albo udziały/akcje przejmują w drodze restrukturyzacji.

Będą to w szczególności przychody osiągnięte w następstwie restrukturyzacji w przypadku, gdy przychody osiąga:

-        spółka przejmująca, która nie posiadała udziałów w kapitale lub praw do zysku spółki przejmowanej lub dzielonej;

-        wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki;

-        podmiot, który dokonuje przekształcenia;

-        spółka przejmująca spółkę jawną, która to spółka jawna nie uzyskała statusu podatnika CIT tym samym jest transparentna podatkowo (niezależnie, czy spółka przejmująca miała wcześniej częściowe prawa do spółki jawnej).

W związku z powyższym w niniejszej sprawie potencjalny przychód jaki mogłaby osiągnąć Spółka przejmująca mieściłby się w art. 7b ust. 1a ustawy o CIT.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W odniesieniu do wyżej wskazanych wyjaśnień oraz treści art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie będzie płatnikiem, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 i 22 ust. 1 ustawy o CIT. Jak wskazano wyżej potencjalny przychód, który mógłby powstać w związku z podziałem Spółki Dzielonej i otrzymaniem przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki Dzielonej, byłby kwalifikowany do źródła przychodów z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, a ten przepis nie został objęty dyspozycją art. 21 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania również art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Spółka Dzielona nie jest bowiem wskazana jako płatnik w ww. przepisie.

Reasumując, stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie będzie płatnikiem na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 oraz 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania Nr 7 jest prawidłowe.

W zakresie pytania Nr 8 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik (wspólnicy) Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, co wyłączy uzyskanie przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:

Stosownie z kolei do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Wskazać należy, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie dla Wspólnika Spółki Przejmującej wskazać należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się jedynie do przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej. Przepisy nie odnoszą się natomiast do przychodu Wspólnika Spółki Przejmującej, w związku z tym, z tego tytułu przychód nie powstaje.

Natomiast w odniesieniu do możliwości powstania przychodu po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.

Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105, tj. ustawy zmieniającej), wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano bowiem, że:

Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów, łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana zasada kontynuacji wyceny.

Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022 r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zakładając racjonalność ustawodawcy właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.

Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z zastrzeżeniem pkt 8b.

W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem” należy wskazać, że przepis tekstu aktu prawnego interpretuje się, uwzględniając treść innych przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z przepisów modyfikujących wskazuje się przez użycie, w przepisie centralnym, wyrażenia „z zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny. To, czy w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego powstanie sytuacja zwężenia zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.

Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia, w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.

Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.

Tym samym, jak wyżej wskazano, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału.

Skoro z uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania Nr 1 wynika, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Działalność Wydzielaną, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że aby nie wystąpił dla wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy muszą być spełnione następujące warunki:

a)    udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie ma miejsce.

Z opisu sprawy wynika, że Wspólnik Spółki Dzielonej nabył udziały Spółki Dzielonej w ramach transakcji nabycia udziałów. Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte ani nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej transakcji restrukturyzacyjnej.

Ponadto, z wniosku wynika, że Wspólnik Spółki Dzielonej przyjmie dla celów podatkowych wartość Nowych Udziałów w wysokości nieprzekraczającej wartości udziałów posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej, jaka zostałaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Zatem, w analizowanej sprawie po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, bowiem zostanie on wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Ponadto, zgodnie z wyżej cyt. art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 26 ust. 6 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Zauważyć przy tym należy, że Spółka Przejmująca może być zobowiązana do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego, jeżeli po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej na skutek podziału powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba lub 8b ustawy o CIT.

W konsekwencji, skoro po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik (wspólnicy) Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, co wyłączy uzyskanie przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a do przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania Nr 8 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji podatkowej, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa w uzupełnieniu wniosku, że Podział Spółki został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań Nr 9, 10 i 11 (oznaczonych we wniosku odpowiednio Nr 12, 13 i 14) jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym: