0111-KDIB1-1.4010.439.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Podatnik”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w RP. Spółka jest producentem B., które sprzedaje w kraju i zagranicą. Głównym odbiorcą B. pozostaje (…) (dalej: „Sieć”).

Spółka produkuje też C., którą wykorzystuje do produkcji tychże B., a także rozważa rozwinięcie segmentu sprzedaży C. oraz surowca do produkcji C., jakim jest D., o czym niżej.

Inne firmy produkcyjne, w taką C. zaopatrują się zewnętrznie. Produkcja C. jest jednak procesem wysoce skomplikowanym i kosztochłonnym. Wynika to głównie z faktu, że w sprzedaży oferowane są różne rodzaje B. lub innych produktów C., o różnych parametrach. Wynika to także z faktu, że sam (…) składa się (…) C., gdzie każda (…) często posiada różne właściwości (…)).

Produkcja C. jest oparta na produktach E., co powoduje wysokie koszty produkcji i brak stabilności cenowej po stronie zakupów. A to znacząco utrudnia stabilne planowanie polityki cenowej i kosztów produkcji. Nadto, ze względu na regulacje unijne i politykę środowiskową Sieci – Spółka jest zobligowana kłaść duży nacisk na produkcję opartą o zasady gospodarki zrównoważonej. Jednym z podstawowych składników do produkcji C. jest bowiem produkt E., tj. F. Składnik ten przez lata był dowożony do Spółki w bardzo dużych ilościach ((…) – samochodów tygodniowo). F. jest gromadzony na terenie zakładu w (…), z których poprzez odpowiednie (…).

Odpady z obróbki przez lata stanowiły duży koszt w procesie produkcji oraz konieczność zagospodarowania odpadu.

W kontekście niniejszego wniosku ORD-IN istotny jest fakt, że Spółka rozpoczęła kilkanaście lat temu poszukiwania możliwości, aby odpady te wykorzystywać do dalszej produkcji. Znaleziono (…), tj. zagraniczną spółkę kapitałową będącą odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka X”), która była w stanie zapewnić opracowanie i wyprodukowanie specjalistycznej (…). Celem tej (…) było początkowo, aby odpady poprodukcyjne (wewnętrzne) mogły być odzyskiwane w ten sposób, aby produkować z nich (…). W nomenklaturze używanej w Spółce – F. uzyskiwany z odpadów zaczęto określać mianem: „D.”.

W efekcie w roku 2012 powódka podpisała umowę na budowę specjalnej linii produkcyjnej służącej do (…). Umowę podpisano ze Spółką X. Inwestycja zakończyła się sukcesem i po jej zakończeniu powódka była już w stanie uzyskać istotne ilości D., który nadawał się do bezpośredniego podawania na (…).

Nadto Spółka rozwinęła dział laboratoryjny, który opracowywał (…).

Dzięki rozwiniętemu działowi laboratoryjnemu i pozyskanej (…) – Spółka stała się istotnym podmiotem w branży produkcji (…). Nadto Spółka jest zdolna do sprzedaży D. innym producentom, co także wzmacnia jej pozycję rynkową.

W tym miejscu trzeba jednak mieć na uwadze, że zakup (…) od (…) (tj. od Spółki X) i to wraz z know-how - jest wydatkiem rzędu (…). Nadto Spółka X, po sukcesie osiągniętym na skalę przemysłową dzięki zrealizowaniu umowy z Podatnikiem, istotnie podniosła ceny oferowanych (…).

Spółka w 2024 uznała, że należałoby rozszerzyć przedmiot działalności całej grupy, do której należy Spółka o produkcję D., który można by oferować także rynku innym odbiorcom. Dodatkowo chodziłoby także o to, aby uzyskać istotny wpływ na sektor oferujący technologię do produkcji (…). Wówczas Spółka mogłaby mieć istotny wpływ na kształtowanie rynku i rozwój cen sprzedaży samych (…), jak też oddziaływać na rozwój technologii, a w dalszym zakresie na obniżenie kosztów nabywania (…) i know-how także do własnych potrzeb.

Do grupy, w której znajduje się Spółka należą także inne podmioty, usytuowane w innych krajach, których celem jest (…). Przykładem jest podmiot usytuowany w (…). Kolejny podmiot z grupy zajmuje się następnie (…), który następnie jest oferowany na rynku surowców, jako produkt (…).

Nabywając udziały w Spółce X – Spółka mogłaby wpływać na politykę handlową dotyczącą oferowania do sprzedaży przedmiotowych (…) z odpowiednim know-how innym spółkom z grupy oraz podmiotom zewnętrznym. To pozwoliłoby znacząco zmniejszyć koszty produkcji D. i mieć wpływ na dalszy rozwój technologii. Efekt synergii byłby niezwykle istotny. Dodatkowo Spółka mogłaby także na terenie Polski stworzyć kolejny dział lub podmiot, który na terenie kraju zajmowałby się (…), która następnie byłaby przetwarzana na D. z wykorzystaniem wiedzy i doświadczenia posiadanego w Spółce X, co także dawałoby Podatnikowi możliwość generowania przychodów ze świadczenia tego typu usług na tej płaszczyźnie dla innych spółek w grupie.

Mając powyższe na uwadze Spółka postanowiła zatem rozważyć nabycie udziałów w Spółce X. Udziały te należałyby do Spółki. Celem nabycia tych udziałów nie było zatem uzyskiwanie dywidendy w przyszłości. Nie było także celem Podatnika, aby udziały te odprzedać w przyszłości i wygenerować dochód na tego typu transakcji.

Przed nabyciem udziałów zasadnym było jednak przeprowadzenie stosownego due diligence w Spółce X celem sprawdzenia ryzyk, z którymi mogłoby się wiązać nabycie tych udziałów.

Procedurę due diligence przeprowadziła jedna z kancelarii, która działa w kraju siedziby Spółki X. Wydatki zostały udokumentowane fakturą i opłacone przelewem bankowym.

Ostatecznie jednak, tj. po analizie otrzymanego raportu z due diligence oraz wzoru umowy sprzedaży udziałów w Spółce X, którą zaproponowali sprzedający udziałowcy tejże spółki – Podatnik postanowił wycofać się z transakcji nabycia udziałów, gdyż uznał, że zbyt wiele ryzyk i obwarowań wiązałoby się nabyciem tych praw udziałowych i realizacją poszerzenia własnej wizji rynkowej.

Wydatki z tego tytułu poniesiono w roku 2025. Spółka ma obecnie wątpliwość do jakiego źródła należy przypisać koszty poniesione na przeprowadzenie wzmiankowanego powyżej due diligence.

Pytania

1.  Czy wydatki na due diligence są kosztem uzyskania przychodów?

2.  Czy wydatki na due diligence są kosztem bezpośrednim, czy może jednak pośrednim?

3.  Czy wydatki na due diligence mogą być zaliczone w koszty uzyskania przychodów z działalności operacyjnej, tj. z wyłączeniem rozliczenia tych wydatków w ramach źródła przychody z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka po analizie przepisów prawa podatkowego, w tym w szczególności po analizie art. 7 ust. 1, art. 7b, art. 15 ust. 1, ust. 4d-4e oraz ust. 2-2b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „PdopU”) - dochodzi do przekonania, że wydatki poniesione przez nią na due diligence, powinny być przypisane do „innych źródeł przychodów”, a nie do źródła zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 PdopU – przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 PdopU - Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11 c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 PdopU, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1)  przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2)  przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;

2a) straty poniesionej ze źródła przychodów;

3)  kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;

4)  strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;

5)  strat przedsiębiorstw państwowych przejmowanych lub nabywanych na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji;

6)  strat instytucji kredytowej związanych z działalnością oddziału tej instytucji, którego składniki majątkowe zostały wniesione do spółki tytułem wkładu niepieniężnego na utworzenie banku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331 i 340);

7)  strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a)  przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b)  co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Zgodnie ust. 4, Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Według ust. 4a, Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się również strat przedsiębiorstw państwowych przejmowanych lub nabywanych na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji oraz strat instytucji kredytowej związanych z działalnością oddziału tej instytucji, którego składniki majątkowe zostały wniesione do spółki tytułem wkładu niepieniężnego na utworzenie banku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

Zgodnie z ust. 4b przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.

Jak wynika z art. 7 ust. 5 o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1)  obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2)  obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

W ust. 6 stwierdza się, że przepis ust. 5 nie ma zastosowania do strat z odpłatnego zbycia walut wirtualnych.

W ust. 6a w przypadku upływu obowiązywania umowy lub utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika obniżenie, o którym mowa w ust. 5, stosuje się również do straty spółki tworzącej podatkową grupę kapitałową poniesionej przed utworzeniem tej grupy, jeżeli:

1)  strata została poniesiona nie wcześniej niż w piątym roku podatkowym spółki poprzedzającym rok, za który dokonuje się tego obniżenia, z tym że okres ten obejmuje również lata podatkowe podatkowej grupy kapitałowej tworzonej przez tę spółkę, oraz

2)  o wysokość tej straty nie został obniżony dochód podatkowej grupy kapitałowej na podstawie art. 7a ust. 4 i 5.

Wedle ust. 7 Podatnik, który w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek osiągnął stratę ze źródła przychodów i nabył prawo do jej odliczenia na podstawie ust. 5:

1)  może obniżyć o wysokość tej nieodliczonej straty dochód ze źródła przychodów uzyskany w 2 latach podatkowych bezpośrednio poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, pod warunkiem stosowania tego opodatkowania przez okres co najmniej 4 lat podatkowych;

2)  traci prawo do tego odliczenia, począwszy od pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

W ust. 8 stwierdza się, że w przypadku niedotrzymania warunku, o którym mowa w ust. 7 pkt 1, podatnik traci prawo do dokonania obniżenia określonego w tym przepisie od dnia, w którym skorzystał z tego obniżenia, oraz jest obowiązany do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Z kolei w art. 7b PdopU ustawodawca pomieścił regulację odnoszącą się do źródła, jakim są tzw. przychody z zysków kapitałowych. Przepis ten przytoczony w całej rozciągłości brzmi następująco:

1.  Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)  przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b)  przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c)  przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d)  przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e)  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f)   równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g)  dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

h)  przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i)    zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j)    wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l)    odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej,

n)  przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2)  przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)  inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4)  przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5)  przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6)  przychody:

a)  z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)  z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)  z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)  z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)  ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)   z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

2.  W przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

3.  W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Kolejnymi istotnymi w kontekście tego wniosku o wydanie interpretacji są przepisy art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT. Ich treść jest następująca:

2. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

2a. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

2b. W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Punktem wyjścia przy analizie kosztowej winien jednak stać się przede wszystkim przepis art. 15 ust. 1 PdopU. Jego treść jest następująca: Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zdaniem Wnioskodawcy wydatki poniesione na due diligence, w świetle art. 15 ust. 1 PdopU pozostają w związku z przychodami. Są bowiem poniesione w celu osiągnięcia przyszłych przychodów, jak i zagwarantowania sobie powiększonego źródła przychodów. Wydatki te wykazują ścisły związek z możliwością generowania przychodów w przyszłości, bowiem Spółka zapewniając sobie dostęp do kluczowych technologii z punktu widzenia działalności Spółki (np. produkcja surowca jakim jest D.), jak i wymogów, które trzeba spełniać będzie w świetle zmian klimatycznych i polityki środowiskowej UE – działała w pełni racjonalnie pod względem związku przyczynowo- skutkowego zakodowanego w art. 15 ust. 1 PdopU.

Skoro wydatki na due diligence:

1.  były pokryte z własnych środków finansowych Podatnika,

2.  mają charakter definitywny i rzeczywisty (tj. nie były zwrócone Podatnikowi i nie nastąpi to w przyszłości),

3.  pozostają w związku z prowadzoną przez Podatnika działalnością gospodarczą,

4.  zostały poniesione w celu, jakim jest osiągnięcie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,

5.  są prawidłowo i rzetelnie udokumentowane z punktu widzenia wymagań ustawy o rachunkowości, a tym samym przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

6.  nie znajdują się w zamkniętym, negatywnym katalogu wydatków niestanowiących kosztów podatkowych (vide: art. 16 ust. 1 PdopU),

- to zdaniem Podatnika są one kosztem uzyskania przychodu.

W szczególności odnotować należy, że wydatki na due diligence nie są traktowane jak wydatki na nabycie lub objęcie udziałów albo wkładów w spółdzielni, etc. W doktrynie, jak też w orzecznictwie, w tym w interpretacji Dyrektora KIS (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.9.2024.13.BS z 6 listopada 2025 r.), wskazuje się, że użyte w art. 16 ust. 1 pkt 8 PdopU określenie „wydatki na nabycie” odnosi się do wydatków bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów lub akcji. Chodzi zatem o takie wydatki, bez których skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Tutaj wymienia się przykładowo opłaty notarialne i PCC.

Analizując natomiast charakter tego wydatku z punktu widzenia pośredniości lub bezpośredniości, Spółka zajmuje stanowisko, że wydatki na due diligence są kosztem o charakterze pośrednim i są de facto potrącalne w dacie poniesienia (art. 15 ust. 4d PdopU). Trudno bowiem byłoby wykazać, że wydatki te wykazują bezpośredni związek z przychodami. Związek ten ma raczej charakter pośredni. To są bowiem wydatki związane z całokształtem działalności. Wynika to z tego, że ewentualny zakup udziałów w Spółce X miał potencjalnie wygenerować przychody dla Spółki w przyszłości lub zagwarantować zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej. Powyższe stanowisko znajduje uzasadnienie np. w interpretacji z 4 marca 2013 r., Znak: IPTPB3/423-446/12-2/KJ, w interpretacji z 17 kwietnia 2029 r. (przypis organu), Znak: IPPB3/423-88/09-4/JG. Można także na poparcie przytoczyć wyrok WSA we Wrocławiu z 25 stycznia 2006 r., sygn. akt I SA/Wr 1631/04.

Odpowiadając z kolei na trzecie pytanie Spółka zajmuje stanowisko, że poniesione przez nią wydatki na due diligence podlegają zaliczeniu do kosztów działalności operacyjnej, a nie do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe.

Trudno bowiem byłoby zakładać, aby wydatki tego typu, przy transakcji, której głównym celem nie było nabycie udziałów dla czerpania zysków z dywidendy – należałoby ująć w koszyku kosztów podlegających rozliczeniu w ramach źródła zyski kapitałowe. Skoro Spółka rozważała nabycie udziałów w związku z realizacją długofalowej strategii, mającej głównie zabezpieczyć przychody z działalności operacyjnej, a w tym mającej pozyskać nowe możliwości w zakresie redukowania kosztów zakupu surowca, nowe rynki, know-how i aby mieć wpływ na kształtowanie pozycji dostawców surowca dla branży producentów C., to tym samym wydatki na due diligence winny być rozliczane w ramach źródła z działalności operacyjnej.

Dodatkowo trzeba mieć tut. na uwadze, że do nabycia udziałów ostatecznie jednak nie doszło i, jak słusznie wskazano w treści interpretacji wydanej przez Dyrektora KIS z 6 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.9.2024.13.BS, jest to także element wpływający na taką właśnie kwalifikację.

Należy wskazać, że ewentualne nabycie udziałów w Spółce X pozwalałoby Spółce de facto oddziaływać na ceny D. oraz samej technologii do jego produkcji. W dobie polityki klimatycznej Unii Europejskiej ma to ogromne znaczenie. Producenci C. muszą bowiem spełniać liczne warunki dot. polityki zrównoważonego rozwoju w procesie produkcji C. Zatem producenci muszą liczyć się z koniecznością wykazania, że określona część C. jest produkowana np. z D., czyli surowca (…). Już zatem chociażby z tego powodu posiadanie udziałów w Spółce X pozwoliłoby uzyskać istotny wpływ na rynek dostawców technologii do produkcji (…).

Nadto, jak podnosi się trafnie w rzeczonej już interpretacji Dyrektora KIS z 6 listopada 2025 r., zakup raportu z due diligence – jest zbliżony m.in. do zakupu usługi typu badania i analizy rynku i konkurencji, a to wiązać należy ze strategią oddziaływania na zwiększenie potencjału własnej produkcji.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie m.in. w prawomocnym już wyroku WSA w Poznaniu z dnia 19 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 396/24, winno być: sygn. akt I SA/Po 386/24, wyroku NSA z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/2, wyroku NSA z dnia 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20 oraz wyroku NSA z dnia 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądowych należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: