0111-KDIB1-1.4010.429.2026.1.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

AB. S.A. (obecnie: A. SPÓŁKA AKCYJNA – przypis Organu) z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

Przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę obejmuje przede wszystkim produkcję i aktywność związaną z (…).

W ramach zarządzania płynnością finansową oraz w celach inwestycyjnych, Spółka lokuje i zamierza lokować w przyszłości wygenerowane przez siebie nadwyżki finansowe w instrumenty dłużne.

Spośród dostępnych instrumentów dłużnych, Spółka może nabywać obligacje emitowane przez:

  - Skarb Państwa,

  - spółki państwowe lub inne podmioty powiązane ze Skarbem Państwa, takie jak dla przykładu Polski Fundusz Rozwoju (PFR) oraz Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK), w pełni gwarantowane przez Skarb Państwa (dalej: „Obligacje Gwarantowane”),

  - rządy innych państw,

  - inne podmioty niż wyżej wymienione (w tym obligacje korporacyjne).

Spółka nabywa obligacje emitowane zarówno w walucie lokalnej (tj. polski złoty), jak i w walucie obcej. Spółka reguluje wydatki związane z nabyciem obligacji w walucie obcej za pomocą rachunku bankowego w danej walucie obcej (dalej: „Konto walutowe”), na to Konto Walutowe trafiają także wpływy związane z obligacjami.

Nabywając obligacje, Spółka ponosi wydatek na ich objęcie i jako obligatariusz spodziewa się osiągnąć zysk z tytułu ich posiadania, tj. z tytułu wykupu lub sprzedaży, a także, zależnie od rodzaju obligacji, z tytułu odsetek, które są rozpoznawane jako przychód podatkowy w momencie ich otrzymania (kasowo).

Spółka może zatem otrzymać środki pieniężne z tytułu:

- odsetek od obligacji,

- wykupu obligacji przez emitenta – w kwocie równej wartości nominalnej obligacji,

- sprzedaży obligacji na rynku wtórnym – w kwocie równej cenie sprzedaży tych aktywów.

Mogą przy tym wystąpić sytuacje, w których kwota uzyskana z tytułu sprzedaży lub wykupu obligacji będzie niższa niż kwota wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie.

Sytuacje takie mogą mieć miejsce przy nabywaniu obligacji z premią, tj. gdy cena nabycia obligacji jest wyższa od ceny nominalnej, ale jest to rekompensowane przez wyższe oprocentowanie danej obligacji. W takich sytuacjach nabycie tego typu obligacji jest racjonalne i uzasadnione ekonomicznie dla Spółki, ponieważ przekłada się to na większą kwotę odsetek od obligacji otrzymywanych przez Spółkę. W ujęciu całościowym - biorąc pod uwagę kwotę otrzymaną z tytułu wykupu obligacji oraz odsetki obligatariusz osiąga zysk na tych obligacjach - inwestycja ta jest z jego perspektywy rentowna.

Analogicznie, przedterminowa sprzedaż obligacji może być dla Spółki uzasadniona ekonomicznie w sytuacji zmian czynników makroekonomicznych, w szczególności wzrostu rynkowych stóp procentowych. Wzrost rynkowych stóp procentowych może prowadzić do spadku wartości obligacji o stałym oprocentowaniu, a zatem sprzedaż takich obligacji - nawet po cenie niższej od ceny ich nabycia, co skutkuje wygenerowaniem straty na samej transakcji sprzedaży - może stanowić racjonalną decyzję gospodarczą. Pozwala to bowiem na reinwestycję uwolnionych środków w instrumenty finansowe oferujące istotnie wyższą stopę zwrotu, co w dłuższym okresie może przynieść Spółce większe korzyści ekonomiczne.

Dla potrzeb rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodu związane z obligacjami są rozpoznawane na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych (jako przychody z papierów wartościowych).

Pytania

1. Czy dochodem Spółki z tytułu sprzedaży lub wykupu obligacji jest nadwyżka sumy przychodów podatkowych równych kwocie, za jaką następuje sprzedaż lub wykup tych obligacji nad kosztami uzyskania tych przychodów równych kwocie wydatków poniesionych na nabycie tych obligacji?

2. Czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich nabycia, wydatki na nabycie tych obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT?

3. Czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w przypadku wykupu tych obligacji przez emitenta za kwotę wykupu niższą niż cena ich nabycia (tzw. obligacje z premią)?

4. Czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Obligacji Gwarantowanych mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu?

5. Czy pojęcie straty zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT odnosi się również do sytuacji, w których obligacje nabywane w walucie obcej są sprzedawane lub wykupywane po kwocie równej lub wyższej niż ta, po której zostały nabyte przez Wnioskodawcę, niemniej ze względu na przeliczenie ww. wartości na PLN kwota wykupu lub zbycia wyrażona w PLN jest niższa od kwoty nabycia obligacji przez Spółkę?

6. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy w związku z nabyciem obligacji w walucie obcej powstaną różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, tj. obliczone jako różnica pomiędzy ceną nabycia obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień ich nabycia a wartością tej kwoty przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień uregulowania płatności, rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie dokonania zapłaty za nabywane obligacje?

7. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy w związku z wykupem bądź sprzedażą obligacji nabywanych w walucie obcej powstaną różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, tj. obliczone jako różnica pomiędzy kwotą uzyskaną z tytułu wykupu bądź sprzedaży obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień rozpoznania przychodu a kwotą tą przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień otrzymania środków na rachunek walutowy, rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie otrzymania środków za zbywane bądź wykupywane obligacje?

8. Czy tzw. różnice kursowe od środków własnych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, powstałe w związku z wypływem środków z konta walutowego Spółki w celu nabycia obligacji wyemitowanych w walucie obcej, powinny być zakwalifikowane do źródeł przychodów innych niż z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Określenie obligacji jako „papieru wartościowego” znajduje także potwierdzenie w definicji obligacji skarbowych zawartych w art. 100 ust. 1 z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1483 ze zm.), zgodnie z którą obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek.

W świetle tych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy wszelkie obligacje powinny być zatem postrzegane jako papiery wartościowe, rozpoznawane na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych jako przychody z papierów wartościowych.

W ustawie o CIT nie zostały natomiast zawarte szczególne zasady dotyczące rozpoznawania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodu z tytułu obligacji przez podmiot będący obligatariuszem. Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie powinny znaleźć zasady ogólne rozpoznawania przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodu.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Jednocześnie, w ustawie o CIT nie zostały zawarte żadne regulacje wskazujące, że w związku z wykupem obligacji przez emitenta przychodem obligatariusza są jedynie odsetki lub dyskonto. Analogiczne stanowisko zostało zawarte w interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-2.4010.473.2025.2.EJ z 8 grudnia 2025 r.:

„Z żadnego przepisu ustawy o CIT nie wynika, że w momencie wykupu obligacji przez emitenta przychodem obligatariusza są jedynie odsetki lub dyskonto. Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta.

Wobec powyższego, Wnioskodawca w przychodach powinien uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca wnioskodawcy jako obligatariuszowi wobec emitenta wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji”.

Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo, że obligacje służą również pozyskaniu finansowania, nie powinny być one utożsamiane z pożyczką. Pożyczka bowiem wynika z umowy cywilnoprawnej pomiędzy stronami i regulowana jest na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze. zm., dalej: „KC”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Jednocześnie, z cytowanych powyżej definicji wynika, że obligacja to papier wartościowy. Podczas gdy umowa pożyczki jest zawierana między określonymi podmiotami, obligacje stanowią instrument skierowany zazwyczaj do szerszego grona inwestorów. W przypadku obligacji nie dochodzi do „zwrotu kapitału” (jak przy pożyczce), lecz do realizacji praw z papieru wartościowego, co jest zdarzeniem prawnym o innym charakterze. Obligacje mają charakter inwestycyjny, stanowiąc jeden z najbardziej popularnych sposobów na bezpieczną lokatę kapitału (tak jak w przypadku Spółki – posiadanych nadwyżek finansowych).

Takie podejście wynika też z interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-1.4010.572.2025.1.SH z 9 grudnia 2025 r.:

„Literalna wykładnia przepisów tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym Państwa argumenty również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni. Ponadto nieuzasadnione jest również w przedmiotowej sprawie zrównanie obligacji z pożyczką, gdyż o ile obligacja w pewnych sytuacjach może być do pożyczki porównana, to pod względem prawnym (podatkowym) nią nie jest, tym samym nie można w przedmiotowej sprawie zastosować analogicznego porównania stanowiącego, że przychodem w rozumieniu tego przepisu mogą być wyłącznie odsetki i inne pożytki od pożyczek (bez kwoty głównej)”.

Nie ma zatem uzasadnienia do utożsamiania konsekwencji podatkowych związanych z udzieleniem i spłatą pożyczki z nabyciem i wykupem obligacji. W konsekwencji, zarówno do sprzedaży obligacji, jak i do wykupu, powinien znaleźć zastosowanie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży obligacji na rynku wtórnym lub jej wykupu przez emitenta należy rozpoznać przychód podatkowy w wartości odpowiadającej otrzymanej przez Spółkę z tytułu sprzedaży (tj. cenie sprzedaży) lub od emitenta w kwocie z tytułu wykupu (tj. kwocie, za jaką następuje realizacja praw z tych obligacji).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia przychodów, w wyjątkiem kosztów, które zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Niemniej, w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;

Powołany przepis jednoznacznie wskazuje, że na potrzeby ustalania kosztów uzyskania przychodu wykup papierów wartościowych przez emitenta zawiera się w pojęciu zbycia papierów wartościowych. Innymi słowy, zarówno sprzedaż, jak i wykup papierów wartościowych, za które jak wykazano powyżej należy uznawać także obligacje, powinny być traktowane analogicznie na potrzeby ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu możliwych do rozpoznania przez podatnika.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży obligacji na rynku wtórnym lub wykupu papierów wartościowych przez emitenta należy rozpoznać koszty uzyskania przychodu równe wydatkom poniesionym na nabycie obligacji.

Podsumowując, w opinii Spółki, dochód Spółki z tytułu sprzedaży obligacji na rynku wtórnym lub z tytułu wykupu obligacji przez emitenta stanowić powinna różnica pomiędzy (i) przychodem podatkowym w wartości odpowiadającej otrzymanej przez Spółkę kwocie z tytułu wykupu lub sprzedaży obligacji (tj. kwocie, za jaką następuje realizacja praw z tych obligacji) a (ii) kosztem uzyskania przychodów równym kwocie wydatków poniesionych na nabycie tych obligacji.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie może zostać zastosowany w przypadku sprzedaży obligacji przez Spółkę, ponieważ przepis ten nie obejmuje transakcji związanych ze zbyciem papierów wartościowych.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Skoro zatem art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy odnosi się do wydatków dotyczących odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, to ten przepis powinien mieć zastosowanie do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży obligacji. Nie ma jednocześnie uzasadnienia do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, który odnosi się do odpłatnego zbycia „wierzytelności”.

W ustawie o CIT nie zostało zdefiniowane pojęcie „wierzytelności”, wobec czego zasadne wydaje się analiza tego pojęcia w świetle innych gałęzi prawa. Na gruncie KC, „wierzytelność” jest elementem konstrukcyjnym prawa zobowiązań, rozumianym jako prawo wierzyciela do spełnienia świadczenia od dłużnika (art. 353 § 1 KC).

Jednocześnie, papiery wartościowe (za które uważane są obligacje) zostały objęte regulacjami art. 921⁽⁶⁾-921⁽¹⁶⁾ KC. To dowodzi, że także w świetle przepisów prawa cywilnego papiery wartościowe są odrębną instytucją od wierzytelności, bez względu na to, jaki rodzaj praw inkorporują.

Na odrębność papierów wartościowych od pojęcia wierzytelności wskazuje również art. 55⁽¹⁾ pkt 4 KC (definicja przedsiębiorstwa), wskazuje się, że przedsiębiorstwo obejmuje w szczególności „wierzytelności, prawa z papierów wartościowych oraz środki pieniężne”, traktując wskazane kategorie „wierzytelności” oraz „prawa z papierów wartościowych”, jako dwie rozłączne kategorie instytucji prawa.

Pojęcia „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” są zatem odrębne na gruncie przepisów prawa cywilnego. Wierzytelność nie może być zatem uznana za rodzaj papieru wartościowego, a papier wartościowy – za wierzytelność.

Należy podkreślić, że w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni językowej, co oznacza, że w pierwszej kolejności należy przeanalizować literalną treść przepisu, a dopiero w przypadku, gdy okaże się ona niewystarczająca, sięgnąć do innych metod wykładni. Skoro zatem art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT odnosi się do pojęcia „wierzytelność” i nie wskazuje, że pojęcie to obejmuje także obligacje, zdaniem Spółki należy uznać, że nie ma on zastosowania do odpłatnego zbycia obligacji (które nie są wierzytelnościami, lecz zupełnie inną kategorią - papierami wartościowymi).

Sprzedaż obligacji w swojej naturze polega na zbyciu papieru wartościowego, a nie wierzytelności. Sama obligacja jest bowiem prawem majątkowym i to prawo jest przedmiotem sprzedaży, a nie wierzytelność, która jest jedynie jego częścią składową.

Fakt, że dla ustawodawcy pojęcia „wierzytelność” oraz „papiery wartościowe” nie są tożsame, znajduje potwierdzenie w samej ustawie o CIT, w której pojęcia te są wprost rozróżniane. Dla przykładu, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT mówi o „przychodach z papierów wartościowych”, podczas gdy art. 7b ust. 1 pkt 5 o „przychodach ze zbycia wierzytelności”. Jak wskazał Minister Finansów w interpretacji ogólnej sygn. SP4.8203.2.2020 z 26 kwietnia 2021 r. (dalej: „Interpretacja Ogólna”): „Ta odrębność w definicji przychodów nie powinna pozostawać obojętna dla rozumienia podobnych przepisów o kosztach uzyskania przychodów”.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma uzasadnienia rozszerzanie pojęcia „wierzytelności” w taki sposób, aby przepisem z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT obejmować wszelkie transakcje, których elementem byłaby jakakolwiek wierzytelność. Prowadziłoby to bowiem do nieracjonalnych wniosków, w skrajnym przypadku skutkując brakiem możliwości rozpoznania straty z tytułu jakiejkolwiek sprzedaży dokonywanej przez podatnika. Elementem każdej sprzedaży jest przecież wierzytelność należna od nabywcy (który w momencie nabycia staje się dłużnikiem). Brak jest zdaniem Spółki uzasadnienia dla odmiennego traktowania zbycia udziałów (akcji), w przypadku którego nie ma zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w porównaniu do zbycia papierów wartościowych, objętych tym samym art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w zakresie metodyki ustalania kosztów uzyskania przychodu. Można bowiem także twierdzić, że akcje inkorporują w sobie wierzytelność, np. wierzytelność akcjonariusza do spółki akcyjnej o zapłatę udziału w zyskach. Nie oznacza to jednak, że przepisy przeciwstawiające się rozliczeniu straty na zbyciu wierzytelności można uznać za ograniczające prawo do rozliczenia straty na zbyciu akcji.

Takie stanowisko prezentuje też Minister Finansów w powołanej powyżej Interpretacji Ogólnej: „Jest to tym bardziej zasadna wątpliwość, pojęcie wierzytelności w rozumieniu cywilistycznym jest składnikiem każdej umowy cywilno-prawnej, nazwanej i nienazwanej.

W ocenie Ministra Finansów, wykładnia pojęcia „wierzytelność” użytego w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 39 nie może prowadzić do objęcia zakresem przedmiotowym tego przepisu bezwarunkowo i bezwzględnie wszystkich wierzytelności zawartych w przedmiocie odpłatnego zbycia lub wynikających z niego. Prowadziłoby to bowiem do ryzyka naruszenia dyrektywy ścisłej wykładni przepisów mających charakter wyjątku od zasady i zakazu rozszerzającej wykładni takich przepisów.

Ponadto, byłaby to wykładnia prowadząca do nieracjonalnych, a w pewnych okolicznościach nawet niepożądanych czy niezamierzonych przez ustawodawcę skutków w zakresie opodatkowania zbycia rzeczy i praw majątkowych”.

Spółka zdaje sobie sprawę, że powoływana Interpretacja Ogólna dotyczy jedynie skarbowych papierów wartościowych, niemniej argumenty zawarte w tej Interpretacji powinny mieć zastosowanie także w przypadku innych rodzajów obligacji. Natura obligacji skarbowych i korporacyjnych jest bowiem w gruncie rzeczy analogiczna, a główną różnicą jest podmiot będący emitentem papierów wartościowych (w przypadku obligacji skarbowych - Skarb Państwa, w przypadku pozostałych - inne podmioty). Nie ma jednak uzasadnienia dla różnicowania w tym przypadku konsekwencji podatkowych w zakresie obligacji ze względu na osobę emitenta. Z powołanych powyżej przepisów ustawy o CIT nie wynika bowiem w jakikolwiek sposób, że dla rozpoznania w pełnej wysokości kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży papierów wartościowych istotny jest ich emitent, ani że obligacje emitowane przez Skarb Państwa powinny być w jakikolwiek sposób preferowane z perspektywy ustawy o CIT. Fakt, czy emitentem obligacji jest Skarb Państwa, czy też inny podmiot, nie powinien wpływać na fakt zastosowania lub nie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Dla Wnioskodawcy byłoby zatem niezrozumiałe, na jakiej podstawie podatnicy sprzedający obligacje skarbowe mogliby rozpoznać stratę z tytułu ich zbycia, podczas gdy podatnicy sprzedający dla przykładu obligacje korporacyjne takiej straty rozpoznać by nie mogli. W ustawie o CIT nie ma bowiem odrębnych przepisów dla obligacji emitowanych przez Skarb Państwa, a zatem wykładnia przepisów prawa w zakresie sprzedaży obligacji powinna być taka sama.

Fakt, że jedynie w przypadku skarbowych papierów wartościowych wydana została Interpretacja Ogólna, która z nieuzasadnionych przyczyn nie obejmuje także obligacji emitowanych przez inne podmioty, nie powinien w tym przypadku wpływać na wykładnię przepisów prawa podatkowego. Powołane przez Ministra Finansów argumenty w tej Interpretacji nie są bowiem oparte na szczególnych przepisach dotyczących jedynie obligacji Skarbu Państwa zawartych w ustawie o CIT, lecz na argumentach mających zastosowanie do wszystkich typów obligacji (poza jednym – w zakresie powołania art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT – nie jest to jednak kluczowy argument w tej sprawie). Minister Finansów wskazał bowiem, że:

  - Konieczność wszechstronnej wykładni – zdaniem Ministra Finansów, wobec braku przepisów szczególnych trzeba zachować szczególną ostrożność w wykładni przepisów ustawy o CIT w celu ustalenia kosztów uzyskania przychodu, „w szczególności w kwalifikacji tego pojęcia do innego pojęcia użytego w ustawie”;

  - Racjonalność ustawodawcy i wykładnia systemowa - nie można zaakceptować wykładni przepisów ustawy o CIT, która prowadziłaby do niespójnej kwalifikacji tego samego zjawiska gospodarczego (tj. raz traktowania obligacji jako papierów wartościowych, a raz jako wierzytelności);

  - Nieproporcjonalne opodatkowanie w części odsetkowej - faktycznie poniesione wydatki na nabycie obligacji skarbowych w części odsetkowej, wprost dozwolone w art. 16 ust. 1 pkt 8 jako koszty uzyskania przychodów, mogłyby być wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 39. Jak wskazał Minister Finansów: „Taki sposób opodatkowania naruszałby fundamentalny sens podatku dochodowego, który polega na opodatkowaniu dochodu na zasadzie adekwatnej alokacji kosztów do przychodów i związku przyczynowo-skutkowego między nimi”;

  - Równe traktowanie podatników i wykładnia prokonstytucyjna – Minister Finansów powołał art. 17 ust. 1 pkt 50 ustawy o CIT wskazując, że podczas gdy dochód ze zbycia skarbowych papierów wartościowych jest neutralny dla nierezydentów, polscy podatnicy nie mogliby rozpoznać kosztów uzyskania przychodu w pełnej wysokości. Co prawda powołany przepis dotyczy skarbowych papierów wartościowych, niemniej sednem tego argumentu jest, że niedopuszczalny jest fakt naruszenia konstytucyjnej zasady równego traktowania podatników;

  - Zasada zaufania i wykładnia prokonstytucyjna – jak wskazał Minister Finansów „Jak wynika z badania praktyki interpretacyjnej organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych, powszechna lub co najmniej wyraźnie dominująca praktyka podatników będących zbywcami SPW jest od wielu lat następująca: co do zasady, w związku ze zbyciem obligacji potrąca się w koszty uzyskania przychodów całość wydatków na ich nabycie”. Minister zauważył przy tym, że może stąd wynikać uzasadnione oczekiwanie podatników, że organy podatkowe nie będą podważać utrwalonej praktyki, która podlega ochronie w systemie prawa polskiego na zasadzie zasady zaufania mającej źródło w zasadzie demokratycznego państwa prawnego z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Z powyższego wyraźnie wynika, że powołane przez Ministra Finansów argumenty w zakresie obligacji mają charakter uniwersalny, tj. mogą znaleźć zastosowanie przy każdym typie, a nie jedynie przy obligacjach wyemitowanych przez Skarb Państwa.

Takie różnicowanie możliwości rozpoznania straty z tytułu sprzedaży obligacji według podmiotu je emitującego wydaje się zatem nieuzasadnione i prowadzi do nierównego traktowania podatników dokonujących zasadniczo tych samych transakcji, lecz z innym podmiotem.

Przyjęcie, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie ma zastosowania jedynie do obligacji Skarbu Państwa, jednocześnie obejmując wszelkie inne rodzaje obligacji byłby przejawem dyskryminacji na tle gospodarczym. Obligacje emitowane przez podmioty inne niż Skarb Państwa stałyby się bowiem mniej atrakcyjne w porównaniu do obligacji emitowanych przez Skarb Państwa ze względu na brak możliwości rozpoznania pełnych kosztów uzyskania przychodu z tytułu ich nabycia.

Należy zauważyć, że Minister Finansów nie uzasadnił w żaden sposób w Interpretacji Ogólnej, dlaczego art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w przypadku sprzedaży obligacji skarbowych, ale już przy obligacjach emitowanych przez inne podmioty (np. obligacjach korporacyjnych) przepis ten ograniczający prawo do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu wydatków na nabycie obligacji powinien mieć zastosowanie.

Podsumowując, w ocenie Spółki, w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich nabycia, wydatki na nabycie tych obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w całości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Ad 3

W ocenie Spółki, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku wykupu obligacji przez emitenta za kwotę niższą niż cena ich nabycia.

Należy bowiem zauważyć, że art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wprost wskazuje, że wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych. W kontekście literalnego brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy w sposób analogiczny rozpoznawać koszty uzyskania przychodu zarówno z tytułu wykupu, jak i sprzedaży papierów wartościowych.

Jednocześnie, art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT mówi o „stratach z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności” nie odnosząc się w żaden sposób do wykupu papierów wartościowych przez emitenta. Innymi słowy, powołany przepis nie sugeruje w żaden sposób, że dla celów tej regulacji wykup przez emitenta należy traktować analogicznie jak odpłatne zbycie.

Warto podkreślić przy tym, że art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT są wobec siebie równorzędne, a zatem nie ma uzasadnienia do twierdzenia, że art. 16 ust. 1 pkt 39 powinien być rozpatrywany z jego rozszerzeniem o postanowienia zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Ponieważ literalna wykładnia przepisów prawa podatkowego jest kluczowa przy ich interpretacji, należy zatem uznać, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie ma zastosowania do wykupu obligacji przez emitenta. Gdyby intencją racjonalnego ustawodawcy było objęcie tym przepisem także wykupu, zawarłby takie zastrzeżenie wprost w powoływanym artykule, analogicznie jak zostało to ujęte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Twierdzenie zatem, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT obejmuje także wykup obligacji przez emitenta, pomimo że nie zostało to wprost wskazane w tym przepisie, byłoby zatem przejawem wykładni rozszerzającej, która jest niedopuszczalna w prawie podatkowym.

Ponadto, należy podkreślić, że przy wykupie obligacji od emitenta nie można mówić o stracie w sensie ekonomicznym. Niektórzy emitenci oferują także takie obligacje, w których kwota wykupu (wartość nominalna) jest niższa niż cena ich objęcia, niemniej jest to rekompensowane wyższą kwotą otrzymywanych odsetek w trakcie życia obligacji. W ujęciu całościowym zatem obligatariusz osiąga zysk na tych obligacjach (tj. są one z jego perspektywy rentowne). Kwestie te są z góry uzgodnione pomiędzy emitentem i obligatariuszem, który godzi się na takie rozwiązanie w zamian za wyższą wartość otrzymywanych odsetek. Nie można zatem twierdzić, że w tym przypadku powstaje jakakolwiek strata po stronie Spółki w związku z wykupem obligacji przez emitenta.

Warto zauważyć, że brak możliwości rozpoznania w pełnej kwocie kosztów uzyskania przychodu z tytułu wykupu obligacji prowadziłby w tym przypadku do niewspółmiernego opodatkowania. Z jednej bowiem strony Spółka musiałaby rozpoznać jako przychód podatkowy w pełnej wysokości zarówno otrzymywane odsetki od emitenta kasowo w momencie ich otrzymania, jak i kwotę otrzymaną z tytułu wykupu (które łącznie przewyższają wysokość kosztów poniesionych z tytułu objęcia obligacji), z drugiej zaś poniesione koszty z tytułu nabycia obligacji podlegałyby ograniczeniu.

Zauważa to także Minister Finansów w Interpretacji Ogólnej:

„Jak wynika z powyższego opisu kształtowania się ceny nabycia SPW, ich zbycie przed terminem wykupu przez emitenta rodzi ryzyko powstania straty polegającej na nadwyżce wydatków na nabycie nad przychodem ze zbycia, która może obejmować zarówno element kapitałowy, jak i odsetkowy. W takiej sytuacji dodatkowo może dojść do de facto podwójnego opodatkowania dochodu w zakresie elementu odsetkowego: najpierw w momencie otrzymania od emitenta odsetek naliczonych i należnych w zakończonym okresie odsetkowym (opodatkowanie faktycznego dochodu z tytułu otrzymanych odsetek), a następnie w momencie zbycia SPW i niepotrącenia części faktycznych wydatków na nabycie obligacji (opodatkowanie wyższego dochodu z tytułu zbycia SPW). Taka sytuacja i jej skutki podatkowe mogą rodzić uzasadnione wątpliwości interpretacyjne”.

W świetle powyższego, w przypadku wykupu obligacji z premią nie można mówić o „stracie z tytułu ich odpłatnego zbycia” po pierwsze dlatego, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie zrównuje w skutkach podatkowych zbycia i wykupu obligacji (tj. ograniczenie z tego przepisu nie obejmuje wykupu analogicznie jak ma to miejsce w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), a po drugie dlatego, że Spółka jako obligatariusz nie ponosi straty ekonomicznej w związku z wykupem obligacji przez emitenta tzw. obligacji z premią.

W konsekwencji, w ocenie Spółki należy uznać, że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku wykupu obligacji przez emitenta za kwotę niższą niż cena ich nabycia, a zatem Wnioskodawca ma prawo do ujęcia w kosztach uzyskania przychodu pełnej kwoty wydatków z tytułu nabycia tych obligacji.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Obligacji Gwarantowanych mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w całości, tj. bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu.

Nawet jeżeli bowiem argumenty powołane w uzasadnieniach stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań 2 i/lub 3 nie zostałyby zaakceptowane przez tutejszy Organ, zdaniem Spółki konsekwencje podatkowe związane z Obligacjami Gwarantowanymi powinny być analogiczne jak dla obligacji emitowanych przez Skarb Państwa, w stosunku do których została wydana Interpretacja Ogólna. Spółka jest przy tym świadoma, że Interpretacja Ogólna dotyczy obligacji emitowanych przez Skarb Państwa, niemniej nie ulega wątpliwości, że charakter Obligacji Gwarantowanych jest z nimi tożsamy. Co prawda, Obligacje Gwarantowane nie są emitowane bezpośrednio przez Skarb Państwa, niemniej podmioty je emitujące są ze Skarbem Państwa bezpośrednio i nierozerwalnie powiązane. Charakter instytucji emitujących Obligacje Gwarantowane

Podmioty emitujące Obligacje Gwarantowane funkcjonują na podstawie specjalistycznych ustaw regulujących ściśle ich cele i zadania, które mają służyć Skarbowi Państwa. Nie można ich zatem uznać za podmioty analogiczne do standardowych spółek prawa handlowego.

Dla przykładu, PFR został utworzony na podstawie ustawy z dnia 7 stycznia 2026 r. o systemie instytucji rozwoju (dalej: „ustawa o SIR”). Jest to polska instytucja rozwoju o statusie spółki akcyjnej należąca w 100% do państwa, w której Skarb Państwa posiada 99,87% akcji, a pozostałe 0,13% akcji pozostaje w rękach BGK. Głównym celem PFR jest prowadzenie działalności gospodarczej, wspierając rozwój kraju poprzez inwestycje, finansowanie oraz wsparcie dla przedsiębiorstw, spółek komunalnych i projektów strategicznych. Działania PFR wspierają realizację strategicznych celów państwa, w tym do jego zadań należy wykonywanie zadań powierzonych przez organy administracji rządowej, inne jednostki wykonujące zadania publiczne lub jednostki samorządu terytorialnego.

Same akcje PFR również nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych i nie są przedmiotem obrotu.

Z kolei, Bank Gospodarstwa Krajowego to bank państwowy utworzony na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej: „ustawa o BGK”), do którego podstawowych celów zgodnie z art. 4 ww. ustawy należy wspieranie polityki gospodarczej Rady Ministrów, rządowych programów społeczno-gospodarczych, w tym poręczeniowo-gwarancyjnych lub w zakresie współpracy rozwojowej, w tym z wykorzystaniem środków publicznych.

Obie instytucje mają zatem ściśle państwowy charakter, a ich utworzenie miało przede wszystkim na celu realizację określonych zadań, które są efektywniejsze do wykonania w ramach wyspecjalizowanych podmiotów, zamiast bezpośrednio przez Skarb Państwa. Niemniej, ich bliski związek ze Skarbem Państwa jest zdaniem Spółki bezsprzeczny.

Definicja Obligacji Gwarantowanych:

Zgodnie z art. 21aa ust. 1 ustawy o SIR, PFR w celu realizacji rządowego programu udzielania wsparcia finansowego może emitować obligacje na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Sama emisja obligacji przez PFR ma zatem na celu wyłącznie realizację konkretnych zadań państwowych, które bez istnienia tej instytucji spoczywałyby bezpośrednio na Skarbie Państwa.

Obligacje te (na podstawie art. 21aa ust. 7 ustawy o SIR) są emitowane w związku z art.39p-39 w ustawy o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym. Art. 39p ust. 1 ww. ustawy wskazuje, że obligacje emitowane przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz Funduszu (przyp. Krajowego Funduszu Drogowego) i poręczane lub gwarantowane przez Skarb Państwa są papierami wartościowymi, w których Bank Gospodarstwa Krajowego stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takiego papieru i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego. Art. 39p ust. 3 wskazuje z kolei, że obligacje są oprocentowane w postaci dyskonta lub odsetek.

Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 5 ustawy o BGK w celu realizacji programów rządowych może również pozyskiwać środki z innych źródeł, w szczególności zaciągać kredyty i pożyczki oraz emitować obligacje w kraju i za granicą. W ramach swojej działalności BGK emituje obligacje własne oraz na rzecz m.in. funduszy Krajowego Funduszu Drogowego, Funduszu Przeciwdziałania COVID-19, Funduszu Pomocy czy Funduszu Wsparcia Sił Zbrojnych. Obligacje są emitowane przez BGK na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z którą obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Natomiast zgodnie z definicją obligacji skarbowych z ustawy o finansach publicznych (art. 100): obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek.

Wszystkie powołane definicje są zatem podobne i wskazują jasno, że zarówno obligacje Skarbu Państwa, jak i Obligacje Gwarantowane, są papierami wartościowymi pociągającymi za sobą określone świadczenia (oprocentowanie w postaci dyskonta lub odsetek).

Różnicą jest jedynie podmiot będący bezpośrednim emitentem. W przypadku obligacji skarbowych emitentem obligacji jest bezpośrednio Skarb Państwa, zaś Obligacje Gwarantowane są de facto emitowane pośrednio przez Skarb Państwa poprzez wykorzystanie instytucji państwowej.

Zabezpieczenie Obligacji Gwarantowanych:

Spłata obu rodzajów obligacji jest także zabezpieczana przez Skarb Państwa. W przypadku obligacji skarbowych Skarb Państwa występuje jednocześnie jako dłużnik oraz jako gwarant wykupu obligacji od nabywców i wypłacenia należnych odsetek.

Natomiast Obligacje Gwarantowane są objęte gwarancją Skarbu Państwa, który jest reprezentowany przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Gwarancja jest udzielana przez Skarb Państwa do wysokości 100 % pozostających do wypłaty świadczeń pieniężnych wynikających z wyemitowanych obligacji objętych gwarancją wraz ze 100 % należnych odsetek od tej kwoty i innych kosztów bezpośrednio związanych obligacjami.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Obligacje Gwarantowane są obligacjami o tym samym charakterze i cechach, co obligacje Skarbu Państwa. W obu przypadkach obligacje te finansują różne aspekty działalności państwa oraz są gwarantowane przez Skarb Państwa. Podsumowując, zdaniem Spółki, konsekwencje podatkowe związane z nabyciem, posiadaniem oraz zbyciem czy wykupem Obligacji Gwarantowanych powinny być takie same jak w przypadku obligacji Skarbu Państwa. W konsekwencji, na podstawie Interpretacji Ogólnej, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Obligacji Gwarantowanych mogą stanowić dla Wnioskodawcy w całości koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu.

Ad 5

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacjach, w których obligacje nabywane w walucie obcej są sprzedawane lub wykupywane po kwocie równej lub wyższej niż ta, po której zostały nabyte przez Wnioskodawcę, niemniej ze względu na przeliczenie ww. wartości na PLN kwota wykupu lub zbycia wyrażona w PLN jest niższa od kwoty nabycia obligacji przez Spółkę, nie dochodzi do powstania straty w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT (na potrzeby tego pytania, Wnioskodawca pomija swoje stanowisko przedstawione w uzasadnieniu do poprzednich pytań w zakresie braku zastosowania tego przepisu do transakcji związanych z obligacjami).

Fakt, że po przeliczeniu tych kwot na PLN wartość wydatków poniesionych na nabycie obligacji może być wyższa niż wartość kwot otrzymanych z tytułu ich sprzedaży czy wykupu nie powinien w tym przypadku mieć znaczenia, ponieważ ta różnica wynika jedynie z wahań kursów walut obcych względem PLN. Kurs walut jest z kolei czynnikiem, którego Spółka nie jest w stanie przewidzieć w momencie nabycia obligacji. Nabywając obligacje, Spółka przyjmuje warunki przedstawione przez emitenta, zgodnie z którymi wykupi on wyemitowane przez siebie obligacje po określonej cenie (w walucie obcej), która jest wyższa niż kwota, po jakiej Spółka je od niego nabyła. Jednocześnie,

Spółka ma otrzymywać od emitenta regularnie odsetki, które stanowią jej zysk z tytułu nabycia obligacji. W sensie ekonomicznym nie dochodzi zatem do powstania straty po stronie Spółki jako obligatariusza. Gdyby tak było, sam zakup tego typu obligacji byłby nieracjonalny ekonomicznie z pespektywy Wnioskodawcy.

Niemniej, ponieważ są to obligacje emitowane i nabywane w walucie obcej, po przeliczeniu na PLN wartość kosztów nabycia obligacji może być wyższa niż cena wykupu bądź sprzedaży, co jest naturalnym wynikiem zmienności kursów walutowych. Nie może jednak przekładać się na wniosek, że Wnioskodawca dokonuje odpłatnego zbycia/wykupu obligacji ze stratą.

Zdaniem Wnioskodawcy, tego typu sytuacje nie są objęte ograniczeniami zawartymi w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem przypadków, kiedy dochodzi do odpłatnego zbycia ze stratą, czyli cena nabycia danej wierzytelności przewyższa cenę jej sprzedaży. W przedstawionym przypadku natomiast, wyrażona w walucie obcej cena nabycia obligacji jest równa bądź niższa cenie ich zbycia bądź wykupu, nie można zatem uznać, że dochodzi do powstania straty jedynie dlatego, że wskutek wahań kursu waluty obcej względem PLN cena sprzedaży wyrażona w PLN może okazać się niższa niż cena nabycia obligacji.

Wnioskodawca podkreśla, że kategoria „straty” na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT powinna być rozumiana w ujęciu ekonomicznym jako rzeczywisty ubytek w majątku podatnika wynikający z ceny transakcyjnej, a nie jako wynik księgowego przeliczenia wartości wyrażonych w walucie obcej na PLN. W sytuacji, gdy cena nabycia obligacji jest równa lub niższa niż kwota otrzymana przy jej wykupie lub sprzedaży (w walucie, w której instrument ten został wyemitowany), po stronie Spółki nie dochodzi do powstania straty na samej transakcji zbycia/wykupu.

Ewentualna ujemna różnica powstała po przeliczeniu tych wartości na PLN jest wyłącznie odzwierciedleniem zmiany siły nabywczej waluty polskiej w czasie, a nie skutkiem odpłatnego zbycia składnika majątku poniżej kosztów jego nabycia. Mechanizmem właściwym do rozliczenia tego typu wahań są przepisy o różnicach kursowych, które w sposób autonomiczny regulują wpływ zmian kursów walut na wynik podatkowy, niezależnie od ograniczeń dotyczących zbycia wierzytelności. Zmiana kursu waluty nie powinna natomiast wpływać na zastosowanie ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, ponieważ w przedstawionej sytuacji nie dojdzie do powstania „straty” ze względu na fakt, że wyrażona w walucie obcej cena nabycia obligacji i ich zbycia/wykupu jest taka sama (są to obligacje wykupywane po wartości nominalnej), nie znajdzie zastosowania ograniczenie przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. W konsekwencji, Spółka może ująć w kosztach uzyskania przychodu pełną kwotę wydatków poniesionych na nabycie obligacji nabywanych w walucie obcej, nawet jeżeli po przeliczeniu na PLN cena ich wykupu/ sprzedaży byłaby od tych wydatków niższa.

Ad 6

Na gruncie art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Jednocześnie, stosownie do art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Jak Wnioskodawca wskazał w ramach uzasadnienia stanowiska do pytania nr 1, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w przypadku sprzedaży lub wykupu papierów wartościowych przez emitenta należy rozpoznać koszty uzyskania przychodu równe wydatkom poniesionym na nabycie obligacji. Wydatki te powinny być rozpoznane w wyniku podatkowym w momencie dokonania wykupu czy też sprzedaży obligacji.

Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, przepis ten nie ma zastosowania w zakresie określenia momentu rozpoznania różnic kursowych, ponieważ są one przedmiotem odrębnej, niezależnej od art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT regulacji (art. 15a ww. ustawy). Ponadto, różnice kursowe powstają w związku z zapłatą ceny z tytułu nabycia obligacji i są jedynie pochodną dokonania danej transakcji, nie zaś elementem składającym się na wydatki związane z zakupem tych papierów wartościowych. Innymi słowy, pomimo że różnice kursowe są bezpośrednio związane z poniesionym kosztem z tytułu nabycia obligacji, to należy je postrzegać jako samodzielną pozycję przychodów bądź kosztów. Analogiczne podejście wynika także z interpretacji indywidualnej Znak: 0114-KDIP2-2.4010.4.2024.1.AP z 5 marca 2024 r.:

„W związku z tym, do celów rozpoznania różnic kursowych w wyniku podatkowym, bez znaczenia jest z jaką kategorią kosztów różnice te są związane, ponieważ z uwagi na autonomiczny charakter różnic, różnice kursowe nie dzielą momentu rozpoznania z kosztem czy przychodem, którego dotyczą”.

W opinii Spółki, nie można więc twierdzić, że różnice kursowe, które powstaną w związku z nabyciem obligacji powinny zostać rozpoznane w momencie ich zbycia bądź wykupu. Różnice kursowe mają bowiem charakter kasowy (są bezpośrednio związane z faktem uregulowania zobowiązania).

W konsekwencji, w przypadku nabycia obligacji w walucie obcej, przychody z tytułu dodatnich różnic kursowych oraz koszty dotyczące ujemnych różnic kursowych należy rozpoznać w wyniku podatkowym w momencie zapłaty za nabywane obligacje.

Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.

Ponadto, według art. 15a ust. 6 ustawy o CIT, przez średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski, o którym mowa w ust. 2 i 3, rozumie się kurs z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu.

Ponieważ – jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego - Spółka reguluje wydatki związane z nabyciem obligacji w walucie obcej za pomocą Konta Walutowego, wówczas nie ma możliwości określenia kursu faktycznie zastosowanego. W związku z tym, do określenia różnic kursowych zastosować należy kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Dodatkowo, art. 15a ust. 7 ustawy o CIT precyzuje, że za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Różnice kursowe powinny być zatem obliczone jako różnica pomiędzy ceną nabycia obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień ich nabycia a wartością tej ceny przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień uregulowania płatności za te obligacje. Jeżeli dzień nabycia obligacji i uregulowania ich ceny byłby tożsamy, wówczas nie powstałyby różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.

Różnice te powinny zostać rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie dokonania zapłaty za nabywane obligacje.

Ad 7

Na gruncie art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Jednocześnie, stosownie do art. 15a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia. Zdaniem Wnioskodawcy, analogicznie jak przy nabyciu obligacji, także w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu moment ujęcia w wyniku podatkowym różnic kursowych powinien być niezależny od samego momentu rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu, jako że różnice kursowe powinny być rozpoznawane na zasadzie kasowej.

W konsekwencji, przy sprzedaży lub wykupie obligacji nabywanych w walucie obcej, przychody z tytułu dodatnich różnic kursowych oraz koszty dot. ujemnych różnic kursowych należy rozpoznać w wyniku podatkowym w momencie otrzymania środków z tego tytułu na rachunek walutowy.

Jak Wnioskodawca wskazał w ramach uzasadnienia stanowiska do pytania nr 1, w przypadku sprzedaży lub wykupu obligacji przez emitenta należy rozpoznać przychód podatkowy w wartości odpowiadającej otrzymanej przez Spółkę od emitenta kwocie z tytułu wykupu (tj. kwocie, za jaką następuje realizacja praw z tych obligacji) lub z tytułu sprzedaży (tj. cenie sprzedaży).

Jak wskazano powyżej, zastosowanie co do zasady powinien znaleźć kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego rozpoznania przychodu czy otrzymania zapłaty.

Różnice kursowe powinny być zatem obliczone jako różnica pomiędzy kwotą uzyskaną z tytułu wykupu bądź sprzedaży obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień rozpoznania przychodu a kwotą tą przeliczoną po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień otrzymania środków na Konto Walutowe. Jeżeli dzień rozpoznania przychodu z tytułu sprzedaży/wykupu obligacji i otrzymania płatności byłby tożsamy, wówczas nie powstałyby różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 1 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, w związku z wykupem bądź sprzedażą obligacji nabywanych w walucie obcej powstaną różnice kursowe, które powinny zostać obliczone jako różnica pomiędzy kwotą uzyskaną z tytułu wykupu bądź sprzedaży obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień rozpoznania przychodu a kwotą tą przeliczoną po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień otrzymania środków na rachunek walutowy. Różnice te powinny zostać rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie otrzymania przez Spółkę środków za zbywane bądź wykupywane obligacje.

Ad 8

Zdaniem Wnioskodawcy, poza różnicami kursowymi rozpoznawanymi na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 1-2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1-2 ustawy o CIT opisanymi powyżej, w związku z obligacjami Spółka powinna także rozpoznać tzw. różnice kursowe od środków własnych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5.

Jednocześnie, stosownie do art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5.

Należy zauważyć, że dla powstania tzw. różnic kursowych od środków własnych muszą nastąpić dwa zdarzenia, tj. wpływ środków w walucie obcej, a następnie ich wypływ. Samo otrzymanie środków pieniężnych w walucie obcej jest niewystarczające dla rozpoznania różnic kursowych. Natomiast każda wypłata środków pieniężnych w walucie obcej skierowana do innego podmiotu powoduje już powstanie tych różnic.

W świetle powyższego, nabycie przez Spółkę obligacji wyemitowanych w walucie obcej spowoduje powstanie tzw. różnic kursowych od środków własnych jako różnica pomiędzy wartością tych środków w dniu ich wpływu a ich wartością w dniu ich wypływu w związku z zakupem tych papierów wartościowych.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, tzw. różnice kursowe od środków własnych nie powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Różnice te są bowiem wynikiem wahań kursów walutowych w odniesieniu do środków pieniężnych zgromadzonych na Kontach Walutowych. Są zatem odrębne od samej istoty ekonomicznej operacji gospodarczych, które powodują wpływ i wypływ środków z tego Konta Walutowego. Nie jest przy tym istotne, czy są one związane z zapłatą za wydatek, który powoduje rozpoznanie przez podmiot kosztu uzyskania przychodu czy też dotyczą transakcji neutralnej podatkowo.

Podejście to zostało także potwierdzone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej Znak: 0114-KDIP2-2.4010.4.2024.1.AP z 5 marca 2024 r.

W konsekwencji, w opinii Spółki, tzw. różnice kursowe od środków własnych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, powstałe w związku z wypływem środków z Konta Walutowego Spółki w celu nabycia obligacji wyemitowanych w walucie obcej, powinny być zakwalifikowane do źródeł przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy dochodem Spółki z tytułu sprzedaży lub wykupu obligacji jest nadwyżka sumy przychodów podatkowych równych kwocie, za jaką następuje sprzedaż lub wykup tych obligacji nad kosztami uzyskania tych przychodów równych kwocie wydatków poniesionych na nabycie tych obligacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do treści art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodu, wskazać należy na art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1667 ze zm.):

Powyższe również znajduje potwierdzenie w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Stosownie do art. 95 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1483 ze zm.):

W odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów wskazać należy na art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika, że:

Regulacja ta przesądza zatem zarówno o odroczeniu momentu rozpoznania wydatków na nabycie obligacji jako kosztów podatkowych, jak i o możliwości ich rozpoznania w przypadku sprzedaży obligacji na rynku wtórnym albo wykupu obligacji przez emitenta.

Wykup obligacji przez emitenta został w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wprost zaliczony do zdarzeń, w związku z którymi możliwe jest rozpoznanie wydatków na nabycie papierów wartościowych jako kosztów uzyskania przychodów. Dla celów podatkowych zarówno sprzedaż obligacji na rynku wtórnym, jak i ich wykup przez emitenta prowadzą więc do realizacji praw majątkowych wynikających z papieru wartościowego.

W konsekwencji w przypadku sprzedaży obligacji lub ich wykupu przez emitenta Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości kwoty należnej z tytułu sprzedaży albo wykupu. Jednocześnie, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, wydatki poniesione na nabycie obligacji mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania tego przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

W rezultacie dochodem z tytułu sprzedaży lub wykupu obligacji jest nadwyżka przychodów podatkowych odpowiadających kwocie uzyskanej ze sprzedaży lub wykupu nad kosztami uzyskania przychodów ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Jeżeli koszty uzyskania przychodów ustalone zgodnie z przepisami ustawy o CIT, przewyższają sumę przychodów z danego źródła, powstaje strata ze źródła przychodów. Przy ustalaniu wysokości tych kosztów należy jednak uwzględnić ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 z ww. zastrzeżeniem należało uznać za prawidłowe.

Ad 2 i 3

Na wstępie wskazać należy, że w zakresie części pytania nr 2, tj. w kwestii ustalenia, czy w sytuacji sprzedaży obligacji (emitowanych przez Skarb Państwa – przypis Organu) za cenę niższą niż cena ich nabycia, wydatki na nabycie tych obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Tym samym kwestia ta nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej w zakresie dot. pytania nr 2.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 i 3 budzi kwestia ustalenia, czy w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich nabycia, wydatki na nabycie tych obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT oraz czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w przypadku wykupu tych obligacji przez emitenta za kwotę wykupu niższą niż cena ich nabycia (tzw. obligacje z premią).

Zgodnie z powołanym wyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych.

Nie ulega wątpliwości, że obligacje zaliczają się do papierów wartościowych (art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach). Z treści art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika przy tym, że jednym ze zdarzeń umożliwiających rozpoznanie wydatków na nabycie obligacji jako kosztów uzyskania przychodów jest również ich wykup przez emitenta.

Zatem wydatki poniesione na nabycie obligacji emitowanych przez spółki państwowe lub inne podmioty powiązane ze Skarbem Państwa, takie jak Polski Fundusz Rozwoju (PFR) oraz Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK), w pełni gwarantowanych przez Skarb Państwa (dalej: „Obligacje Gwarantowane”), rządy innych państw, inne podmioty niż wyżej wymienione (w tym obligacje korporacyjne) będą stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie sprzedaży lub wykupu przez emitenta na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jednakże nie w pełnej wysokości.

Nie można zatem zgodzić się z Państwem, że w przypadku sprzedaży/wykupu obligacji za cenę niższą niż cena ich nabycia będą mieli prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych całej kwoty, za którą nabyli obligacje. Na przeszkodzie temu stoi bowiem przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym :

Wbrew Państwa twierdzeniu, przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie jest jedynym, który należy mieć na uwadze, rozliczając podatkowo transakcję sprzedaży/wykupu obligacji. Ustalając wynik podatkowy z tego tytułu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT powinni Państwo mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, co oznacza, że strata powstała w efekcie tej transakcji nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów. W sprawie nie zajdzie zastosowania wyjątek zawarty w tym przepisie, gdyż z treści wniosku nie wynika, aby wierzytelność z tytułu obligacji była uprzednio zaliczona do przychodów należnych.

Zasadność zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, wynika przede wszystkim z poniższych okoliczności. Obligacje zaliczają się do papierów wartościowych o charakterze dłużnym.

Przywołany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 wyraża zasadę, zgodnie z którą strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W dalszej części przepisu zawarty jest wyjątek, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodów może być strata z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, została zarachowana jako przychód należny do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wolą ustawodawcy, który dokonał w tym przepisie swoistego podziału na zbycie wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny i zbycie pozostałych wierzytelności, tylko w tym pierwszym przypadku strata powstała przy zbyciu wierzytelności może stanowić koszt uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez obejmującego/nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, obejmujący/nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym.

Stosownie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Nie ulega wątpliwości, że obligacje zaliczają się do papierów wartościowych (art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach). Ustawodawca jednoznacznie wskazuje, że jedną z form zbycia papierów wartościowych, a więc także obligacji, jest ich wykup przez emitenta.

Obligacja jest więc nierozerwalnie związana z długiem. Jest to papier wartościowy, który poświadcza istnienie długu. To właśnie szczególna forma – papieru wartościowego – odróżnia ją od pożyczki, która jest również zaciągnięciem długu. Wierzycielem emitenta staje się każdy kolejny posiadacz (nabywca) obligacji.

Obligacja jest zatem papierem wartościowym o charakterze dłużnym. Z istoty stosunku prawnego wynikającego z obligacji wynika, że emitent jest dłużnikiem obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Po stronie obligatariusza powstaje zatem wierzytelność wobec emitenta. Okoliczność, że wierzytelność ta jest inkorporowana w papierze wartościowym, nie pozbawia jej charakteru wierzytelności.

W wyroku WSA w Warszawie z 24 maja 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 1240/16 Sąd stwierdził:

Tożsame stanowisko zawarto w wyroku tego samego Sądu z 18 stycznia 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 1564/12, w którym czytamy:

Stanowisko zawarte w powyższym orzeczeniu uzyskało także aprobatę Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 27 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1143/13 stwierdził m.in.:

Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 6 grudnia 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 849/19, gdzie dodatkowo stwierdzono:

Tym samym, stwierdzić należy, że obligacja ma charakter pożyczkowy, zatem wierzytelność inkorporowana w obligacji jest wierzytelnością pożyczkową i mieści się w pojęciu wierzytelności wymienionej w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Należy odnieść się do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:

Jakkolwiek z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika, że do essentialia negotii umowy pożyczki należy zobowiązanie biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej kwoty pieniędzy, to prawo cywilne dopuszcza możliwość zawarcia takiej umowy pod tytułem odpłatnym, a odpłatność może być wyrażana w dowolny sposób (por. W. Popiołek w: K. Pietrzykowski red., Kodeks cywilny, Komentarz, Tom II, Warszawa 1998, str. 306). W związku z powyższym, na umowę pożyczki należy patrzeć w szerszym zakresie. Ponadto, co najistotniejsze, umowa emisji obligacji spełnia cechy kredytu, co już przez ten fakt, czyni ją umową zbliżoną do umowy pożyczki pieniężnej (W. Popiołek, op.cit. str. 308; P. Kochański, Polskie prawo o obligacjach, Samorząd Terytorialny 1995, nr 3, str. 37 i nast.).

W konsekwencji przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, muszą Państwo mieć na względzie także przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 ww. ustawy, co oznacza, że strata powstała w wyniku sprzedaży obligacji albo ich wykupu przez emitenta za kwotę niższą od wydatków poniesionych na ich nabycie nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów. Kosztem może być wyłącznie ta część wydatków na nabycie obligacji, która odpowiada wysokości przychodu uzyskanego z ich sprzedaży albo wykupu. Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie żadnego wyjątku, który mógłby wyłączać zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w zależności od przyczyn powstania straty.

Odnosząc powyższe do pytania nr 2, wskazać należy, że w przypadku sprzedaży opisanych obligacji, innych niż obligacje emitowane bezpośrednio przez Skarb Państwa, za cenę niższą od wydatków poniesionych na ich nabycie nie mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów części wydatków odpowiadającej powstałej stracie. Kosztem może być wyłącznie część wydatków na nabycie obligacji odpowiadająca wysokości przychodu uzyskanego z ich sprzedaży.

Natomiast odnosząc powyższe do pytania nr 3, wskazać należy, że przedstawione zasady mają zastosowanie również w przypadku wykupu obligacji przez emitenta za kwotę niższą od wydatków poniesionych przez Państwa na ich nabycie. Okoliczność, że art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wprost wymienia wykup papierów wartościowych przez emitenta, nie wyłącza zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy. Na powyższą ocenę nie wpływa również okoliczność, że nabycie obligacji powyżej ich wartości nominalnej jest ekonomicznie uzasadnione wysokością ich oprocentowania, a różnica pomiędzy ceną nabycia obligacji a kwotą uzyskaną z ich wykupu jest rekompensowana Państwu poprzez otrzymywane odsetki. Przychody odsetkowe oraz wynik związany z wykupem obligacji stanowią odrębne kategorie podatkowe. Ocena ekonomicznej rentowności całej inwestycji nie może zatem prowadzić do pominięcia ograniczenia wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. W konsekwencji, jeżeli obligacje zostaną wykupione przez emitenta za kwotę niższą od wydatków poniesionych na ich nabycie, nie będą Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów części wydatków odpowiadającej powstałej stracie.

Wobec wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwa stanowisko do pytania nr 2 i 3 sprowadzające się do twierdzenia, że w sytuacji sprzedaży obligacji za cenę niższą niż cena ich nabycia, wydatki na nabycie tych obligacji mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w całości na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT oraz że art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie ma zastosowania w przypadku wykupu obligacji przez emitenta za kwotę niższą niż cena ich nabycia, a zatem Wnioskodawca ma prawo do ujęcia w kosztach uzyskania przychodu pełnej kwoty wydatków z tytułu nabycia tych obligacji, należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Obligacji Gwarantowanych mogą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu.

Powyższej oceny do pytania nr 2 i 3 nie zmienia okoliczność, że przedmiotem nabycia są Obligacje Gwarantowane, w tym obligacje emitowane przez PFR lub BGK, których zobowiązania objęte są gwarancją Skarbu Państwa.

Należy bowiem odróżnić obligacje emitowane bezpośrednio przez Skarb Państwa od obligacji emitowanych przez inne podmioty, nawet jeżeli podmioty te realizują zadania publiczne, są powiązane ze Skarbem Państwa lub zobowiązania wynikające z emitowanych przez nie obligacji korzystają z gwarancji Skarbu Państwa.

Udzielenie gwarancji przez Skarb Państwa nie prowadzi do zmiany podmiotu będącego emitentem obligacji. Emitentem pozostaje odpowiednio PFR, BGK lub inny podmiot, natomiast Skarb Państwa występuje jako gwarant wykonania określonych zobowiązań.

Nie ma zatem podstaw do utożsamiania Obligacji Gwarantowanych z obligacjami emitowanymi przez Skarb Państwa wyłącznie z uwagi na udzieloną gwarancję, szczególny status emitenta lub realizowanie przez niego zadań publicznych.

W konsekwencji również w odniesieniu do Obligacji Gwarantowanych przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów zastosowanie znajduje art. 16 ust. 1 pkt 8 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. W przypadku ich sprzedaży lub wykupu możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów należy zatem oceniać z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z powołanych przepisów.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 4 sprowadzające się do twierdzenia, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Obligacji Gwarantowanych mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT w całości, tj. bez zastosowania ograniczenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, w przypadku ich sprzedaży bądź wykupu, należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 5

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 5 budzi kwestia ustalenia, czy pojęcie straty zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT odnosi się również do sytuacji, w których obligacje nabywane w walucie obcej są sprzedawane lub wykupywane po kwocie równej lub wyższej niż ta, po której zostały nabyte przez Wnioskodawcę, niemniej ze względu na przeliczenie ww. wartości na PLN kwota wykupu lub zbycia wyrażona w PLN jest niższa od kwoty nabycia obligacji przez Spółkę.

Jak wskazano powyżej, obligacja jest papierem wartościowym o charakterze dłużnym, inkorporującym wierzytelność przysługującą obligatariuszowi wobec emitenta. W konsekwencji przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów związanych ze sprzedażą lub wykupem obligacji należy uwzględnić art. 16 ust. 1 pkt 8 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Dla celów podatku dochodowego przychody oraz koszty uzyskania przychodów wyrażone w walutach obcych podlegają przeliczeniu na złote zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o CIT. Tym samym dla oceny, czy w związku ze sprzedażą lub wykupem obligacji powstała strata, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie można ograniczyć się wyłącznie do porównania ceny nabycia obligacji oraz ceny ich sprzedaży lub wykupu wyrażonych w walucie obcej.

Okoliczność, że wyrażona w walucie obcej cena sprzedaży lub wykupu obligacji jest równa albo wyższa od ceny ich nabycia, nie przesądza zatem o braku straty na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Jeżeli po dokonaniu właściwego przeliczenia na złote wartość wydatków poniesionych na nabycie obligacji jest wyższa od wartości uzyskanej z ich sprzedaży lub wykupu, powstała w ten sposób strata podlega ograniczeniu wynikającemu z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, że różnica pomiędzy wartościami wyrażonymi w złotych jest następstwem zmiany kursu waluty obcej. Ustawodawca nie uzależnił zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT od przyczyny powstania straty. Skutki podatkowe zmian kursów walut podlegają natomiast odrębnemu rozliczeniu zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o CIT dotyczącymi różnic kursowych.

W konsekwencji, jeżeli po przeliczeniu odpowiednich wartości na złote powstanie strata na sprzedaży lub wykupie obligacji, przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów należy uwzględnić ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

Dla celów podatku dochodowego nie jest zatem wystarczające porównanie wartości wydatku na nabycie Obligacji oraz kwoty uzyskanej z ich sprzedaży lub wykupu wyłącznie w walucie obcej. Okoliczność, że wartości te wyrażone w walucie obcej są sobie równe lub wartość uzyskana ze sprzedaży lub wykupu jest wyższa, nie przesądza sama w sobie o braku straty na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Dla oceny skutków podatkowych transakcji wartości wyrażone w walucie obcej podlegają bowiem przeliczeniu na złote według zasad wynikających z ustawy o CIT, natomiast powstałe różnice kursowe podlegają odrębnemu rozliczeniu na zasadach określonych w art. 15a tej ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 5 sprowadzające się do twierdzenia, że w sytuacjach, w których obligacje nabywane w walucie obcej są sprzedawane lub wykupywane po kwocie równej lub wyższej niż ta, po której zostały nabyte przez Wnioskodawcę, niemniej ze względu na przeliczenie ww. wartości na PLN kwota wykupu lub zbycia wyrażona w PLN jest niższa od kwoty nabycia obligacji przez Spółkę, nie dochodzi do powstania straty w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT (na potrzeby tego pytania, Wnioskodawca pomija swoje stanowisko przedstawione w uzasadnieniu do poprzednich pytań w zakresie braku zastosowania tego przepisu do transakcji związanych z obligacjami), należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 6 i 7

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 6 i 7 budzi kwestia ustalenia, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy w związku z nabyciem obligacji w walucie obcej powstaną różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, tj. obliczone jako różnica pomiędzy ceną nabycia obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień ich nabycia a wartością tej kwoty przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień uregulowania płatności, rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie dokonania zapłaty za nabywane obligacje oraz jeżeli stanowisko Wnioskodawcy na pytanie nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy w związku z wykupem bądź sprzedażą obligacji nabywanych w walucie obcej powstaną różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, tj. obliczone jako różnica pomiędzy kwotą uzyskaną z tytułu wykupu bądź sprzedaży obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień rozpoznania przychodu a kwotą tą przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień otrzymania środków na rachunek walutowy, rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie otrzymania środków za zbywane bądź wykupywane obligacje.

 

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy ustawa o CIT:

Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

 1) art. 15a, albo

 2) przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust. 3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy audytorskie.

Na podstawie art. 15a ustawy o CIT:

Zdarzenia, z którymi ustawodawca wiąże skutki w postaci wystąpienia podatkowych różnic kursowych, wymienione zostały w art. 15a ust. 2 (dodatnie różnice kursowe) i ust. 3 (ujemne różnice kursowe) ustawy o CIT.

 

Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy o CIT:

Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

 1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

 2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

 3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

 4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

 5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

 

Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o CIT:

Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

 1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

 2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

 3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

 4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

 5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W zakresie zasad rozliczania różnic kursowych w doktrynie wskazuje się, że „W tzw. metodzie podatkowej obliczania różnic kursowych, unormowanej w art. 15a u.p.d.o.p., różnice kursowe powstają wyłącznie przy ostatecznym rozliczeniu pozycji walutowej (należności, zobowiązania, kredytu). Różnice kursowe podatkowe występują tylko wtedy, gdy zobowiązanie, należność, pożyczka (kredyt) występują w walucie obcej i zapłata, spłata pożyczki występują w walucie obcej. (…) Metoda podatkowa jest zupełnie „obojętna” wobec różnic kursowych powstających w wyniku wyceny na dzień bilansowy pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, czyli tzw. różnic kursowych „niezrealizowanych”.

Istotą metody podatkowej jest uwzględnienie w rachunku podatkowym tzw. zrealizowanych różnic kursowych, wymienionych enumeratywnie w art. 15a ustawy o CIT, oraz wyłączenie tzw. różnic niezrealizowanych, których główną, choć niejedyną, przyczyną występowania jest wycena bilansowa.

W związku z tym, że w analizowanej sprawie Spółka poniesie w dacie nabycia obligacji wydatek, który potem będzie mogła rozpoznać jako koszt podatkowy, także różnice kursowe powstałe na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 2 lub art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT będzie można zakwalifikować do kosztów/przychodów podatkowych.

Stosownie do art. 15a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Bank Narodowy jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Natomiast, stosownie do art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia.

Jednocześnie ustawodawca w sposób szczególny uregulował zasady rozpoznawania kosztu podatkowego w odniesieniu do nabycia/objęcia udziałów bądź akcji oraz papierów wartościowych. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT – nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jednak należy w tym zakresie wyraźnie sprecyzować, że różnice kursowe nie są elementem składowym ceny z tytułu nabycia obligacji, a tym samym nie są to „wydatki” które zgodnie z wolą ustawodawcy należy rozpoznać jako podatkowe koszty dopiero w momencie odpłatnego zbycia obligacji.

Wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT to wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem papierów wartościowych, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego.

Z uwagi na powyższe, w hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mieszczą się wyłącznie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem papierów wartościowych, bez których nie byłoby możliwe ich nabycie. Takie wydatki, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT stanowią koszt uzyskania przychodu nie w momencie zakupu, lecz w momencie ich zbycia.

Różnice kursowe, pojawiające się w związku z regulowaniem ceny nabycia są natomiast skutkiem transakcji w walucie obcej. Zatem, skoro stanowią wyłącznie pochodną formy dokonania płatności nie powinny one stanowić kosztu kwalifikowanego jako bezpośredni wydatek na nabycie obligacji. Wystąpienie różnic kursowych w związku z takimi transakcjami nie musi mieć bowiem miejsca. Tym samym, warunek bezpośredniości wydatków nie zostanie zrealizowany.

Zatem różnice kursowe, które powstaną w związku z taką operacją nie powinny zostać rozpoznane w momencie zbycia obligacji.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w świetle art. 15a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz art. 15a ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, różnica kursowa w odniesieniu do poniesionych wydatków powstaje pomiędzy wartością faktycznie poniesionego kosztu a wartością poniesionego kosztu w dniu zapłaty.

Przy czym, zgodnie z art. 15a ust. 7 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 15a ust. 4 ustawy o CIT:

Z uwagi na fakt, że ustawodawca wiąże możliwość powstania różnic kursowych z elementem zapłaty, różnice kursowe mają charakter kasowy. Tym samym, pomimo że różnice kursowe są związane w sposób funkcjonalny z poniesionym kosztem/osiągniętym przychodem, to jednak stanowią samodzielną pozycję przychodów i kosztów.

W związku z tym, do celów rozpoznania różnic kursowych w wyniku podatkowym, bez znaczenia jest z jaką kategorią kosztów różnice te są związane, ponieważ z uwagi na autonomiczny charakter różnic, różnice kursowe nie dzielą momentu rozpoznania z kosztem czy przychodem, którego dotyczą.

Tym samym, zastosowanie w kwestii ujęcia różnic kursowych w wyniku podatkowym powinny mieć przepisy ogólne, tj. odpowiednio przychody (dodatnie różnice kursowe) oraz koszty (ujemne różnice kursowe), które należy rozpoznać w rachunku podatkowym w momencie zapłaty za nabywane papiery wartościowe.

Różnice kursowe powinny być zatem obliczone jako różnica pomiędzy ceną nabycia obligacji przeliczoną na PLN po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień ich nabycia a wartością tej ceny przeliczoną po kursie średnim NBP z dnia poprzedzającego dzień uregulowania płatności za te obligacje. Jeżeli dzień nabycia obligacji i uregulowania ich ceny byłby tożsamy, wówczas nie powstałyby różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ust. 2 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 6, należało uznać za prawidłowe.

Z kolei odnosząc się do pytania nr 7 wskazać należy, że na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Przychód ze sprzedaży bądź wykupu przez emitenta obligacji powstanie zatem w dniu zawarcia umowy przenoszącej ich własność na nabywcę.

Jednocześnie otrzymanie zapłaty za sprzedane bądź wykupione przez emitenta obligacje wygeneruje różnice kursowe, które zwiększą bądź przychody, bądź koszty podatkowe Spółki.

Różnice kursowe powstałe w związku z taką transakcją powinny zostać rozpoznane dla celów podatkowych zgodnie z treścią art. 15a ust. 1 pkt 1 oraz 15a ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT na zasadzie kasowej. Zatem powinni Państwo porównać średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (sprzedaży papieru wartościowego) oraz średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień wpływu środków na jego konto bankowe.

W związku z powyższym analogicznie jak w przypadku zakupu obligacji, także sprzedaży bądź wykupu przez emitenta obligacji będzie towarzyszyć powstanie podatkowych różnic kursowych, które zostają zrealizowane w dacie otrzymania środków na rachunek walutowy.

Odnosząc powyższe do wykupu obligacji przez emitenta wskazać należy, że wykup obligacji należy odróżnić od ich odpłatnego zbycia na rzecz podmiotu trzeciego. Obligacja ma charakter dłużnego papieru wartościowego, a jej wykup prowadzi do realizacji wynikającego z niej zobowiązania emitenta. Nie zmienia to jednak faktu, że w przypadku obligacji wyrażonych w walucie obcej otrzymanie środków z tytułu ich wykupu może prowadzić do powstania podatkowych różnic kursowych na zasadach określonych w art. 15a ustawy o CIT.

W konsekwencji, zarówno w przypadku sprzedaży obligacji, jak i ich wykupu przez emitenta, różnice kursowe powstałe w związku z otrzymaniem środków w walucie obcej podlegają rozpoznaniu zgodnie z art. 15a ustawy o CIT, w momencie ich realizacji.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 7, należało uznać za prawidłowe.

Ad 8

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 8 budzi kwestia ustalenia, czy tzw. różnice kursowe od środków własnych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, powstałe w związku z wypływem środków z konta walutowego Spółki w celu nabycia obligacji wyemitowanych w walucie obcej, powinny być zakwalifikowane do źródeł przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy w tym miejscu zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych – ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

 a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

 b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

 c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

 d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

 e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

  f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Należy zauważyć, że przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Zdarzenia, z którymi ustawodawca wiąże skutki w postaci wystąpienia podatkowych różnic kursowych, wymienione zostały w art. 15a ust. 2 (dodatnie różnice kursowe) i ust. 3 (ujemne różnice kursowe) ustawy o CIT.

Stosownie do art. 15a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:

Natomiast art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Powołane powyżej przepisy określają sytuacje, kiedy powstają podatkowe różnice kursowe od własnych środków pieniężnych, powstają one w sytuacji, gdy wartość środków (wartości pieniężnych) w walucie obcej w dniu ich nabycia (wpływu na rachunek bankowy) jest inna niż ich wartość w dniu ich wypływu z tego rachunku.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w art. 15a ust. 2 i 3 tej ustawy.

Powyższe regulacje dotyczą tzw. różnic kursowych od własnych środków pieniężnych. Ich powstanie związane jest z posiadaniem przez podatnika środków pieniężnych w walucie obcej oraz późniejszym wypływem tych środków. Dla ustalenia tych różnic porównaniu podlega zatem wartość środków pieniężnych w walucie obcej z dnia ich wpływu z wartością tych samych środków z dnia ich wypływu.

W analizowanej sprawie wypływ środków pieniężnych z Konta Walutowego nastąpi w związku z zapłatą ceny nabycia obligacji wyemitowanych w walucie obcej. Okoliczność, że środki te zostaną przeznaczone na nabycie obligacji, nie zmienia jednak charakteru powstałych różnic kursowych. Różnice te powstają bowiem od własnych środków pieniężnych zgromadzonych na Koncie Walutowym, a nie od obligacji jako papierów wartościowych.

Należy przy tym odróżnić różnice kursowe powstające w związku z rozliczeniem ceny nabycia obligacji od różnic kursowych od własnych środków pieniężnych. W przypadku tych ostatnich źródłem powstania różnicy kursowej jest zmiana wartości środków pieniężnych w walucie obcej pomiędzy dniem ich wpływu a dniem ich wypływu z rachunku walutowego.

W konsekwencji sam fakt przeznaczenia środków pieniężnych na nabycie obligacji nie powoduje, że różnice kursowe od własnych środków pieniężnych stają się przychodami bądź kosztami związanymi z przychodami z papierów wartościowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Różnice te zachowują samodzielny charakter podatkowy i podlegają rozliczeniu w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe.

W konsekwencji różnice kursowe od własnych środków pieniężnych powstałe w związku z wypływem środków z Konta Walutowego w celu nabycia obligacji powinny zostać zakwalifikowane do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 należało uznać za prawidłowe.

Ponadto nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym koszt uzyskania

przychodów ze sprzedaży obligacji powinien być określany przy uwzględnieniu stanowiska zaprezentowanego w ramach interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 26 kwietnia 2021 r., sygn. SP4.8203.2.2020. Niniejsza interpretacja została wydana w ściśle określonym kontekście – sposobu rozpoznawania kosztów z tytułu odpłatnego zbycia skarbowych papierów wartościowych – i ustanawia wyjątek względem zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy CIT wyłącznie na potrzeby obrotu tą szczególną kategorią instrumentów. Podkreślenia wymaga, że modyfikuje ona sposób stosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT wyłącznie w obrębie stanu faktycznego, który był przedmiotem jej rozstrzygnięcia, a więc w odniesieniu do bezpośredniego zbycia skarbowych papierów wartościowych.

Należy podkreślić, że interpretacja ogólna nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego prawa, lecz wiąże organy podatkowe wyłącznie w zakresie zagadnienia, które stanowiło przedmiot jej rozstrzygnięcia. Przenoszenie jej skutków na inne stany faktyczne – w tym na sytuację ustalania kosztu uzyskania przychodów przy zbyciu innego rodzaju obligacji niż obligacje skarbowe – prowadziłoby, do pozanormatywnego rozszerzenia zakresu zastosowania tego aktu, wykraczając tym samym poza treść i ratio interpretacji ogólnej.

Tym samym tego typu praktyka stanowiłaby, wyraz wykładni prawotwórczej, niemożliwej do zaakceptowania w kręgu kultury prawa stanowionego, jako prowadzącej do naruszenia - mającej umocowanie w art. 7 Konstytucji - zasady legalizmu, zgodnie z którą organy władzy publicznej działają wyłącznie na podstawie i w granicach prawa.

Podsumowując, ze względu na brak podstaw do uwzględnienia wniosków płynących z interpretacji ogólnej w stosunku do instrumentów wykraczających poza jej literalny zakres przedmiotowy – tj. obligacji emitowanych przez spółki państwowe lub inne podmioty powiązane ze Skarbem Państwa (w tym BGK i PFR), obligacje rządów innych państw oraz obligacje korporacyjne - Wnioskodawca w zakresie pytań nr 2, 3 oraz 4 ma obowiązek uwzględnić dyspozycję powołanego art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przy ustalaniu wartości kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia lub wykupu obligacji, należy wyłączyć tę część wydatków na ich nabycie, która w myśl przywołanej regulacji stanowiłaby stratę podlegającą ograniczeniom z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, co koresponduje z treścią ww. uzasadnienia do oceny Państwa stanowiska na gruncie pytań nr 2, 3 oraz 4.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.