0111-KDIB1-1.4010.425.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 25 sierpnia 2026 r. (wpływ w tym samym dniu) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...), (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka” albo „Spółka Dzielona”), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z rezydencją podatkową na terenie RP w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym jest (…) sprzedaż (…) samochodów osobowych i (…). Działalność ta stanowi podstawowy i zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki, dalej jako: „Działalność Pozostająca”.

Oprócz działalności pozostającej Spółka rozwinęła również odrębny rodzaj działalności gospodarczej o charakterze turystyczno-wypoczynkowym, dalej jako: „Działalność Wydzielana”. Działalność ta jest związana przede wszystkim z nieruchomością położoną w miejscowości S., wraz z całą infrastrukturą i składnikami majątku przyporządkowanymi do tej nieruchomości, pracownikami oraz stosunkami zobowiązaniowymi związanymi z tym obszarem działalności.

Działalność Wydzielana obejmuje działalność odmienną rodzajowo od Działalności Pozostającej prowadzonej przez Spółkę. Jest ona związana z wykorzystaniem nieruchomości w miejscowości S. oraz infrastruktury służącej prowadzeniu działalności turystyczno-wypoczynkowej, (...), noclegowo-turystycznej oraz innej działalności prowadzonej w obrębie S.

Wspólnicy Spółki planują przeprowadzenie podziału Spółki w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do istniejącej spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Przejmująca na dzień dokonania Podziału będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z rezydencją podatkową na terenie RP oraz będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Struktura udziałowa Spółki Przejmującej będzie tożsama ze strukturą udziałową Spółki.

Podział zostanie przeprowadzony przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej Działalność Wydzielaną, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną w miejscowości S. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie działalności dealerskiej (...).

Celem planowanego podziału jest rozdzielenie dwóch odmiennych obszarów działalności Spółki, tj. działalności dealerskiej oraz działalności turystyczno-wypoczynkowej. Oba obszary działalności różnią się przedmiotem, sposobem prowadzenia, wykorzystywanymi składnikami majątku, zapleczem operacyjnym oraz funkcją gospodarczą. Podział ma umożliwić prowadzenie Działalności Wydzielanej w odrębnym podmiocie, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości niezakłóconego kontynuowania Działalności Pozostającej przez Spółkę Dzieloną.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony zgodnie z Planem Podziału. Zgodnie z Planem Podziału, w ramach podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona Działalność Wydzielana obejmująca nieruchomość w miejscowości S. wraz z całą infrastrukturą i składnikami majątku do niej przyporządkowanymi, pracownikami i stosunkami zobowiązaniowymi.

Nieruchomość związana z Działalnością Wydzielaną stanowi zabudowaną nieruchomość w gminie S. Spółka Dzielona jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem budynków posadowionych na tym gruncie.

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną, w szczególności:

·      nieruchomość w miejscowości S.;

·      infrastruktura związana z tą nieruchomością;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną;

·      pracownicy związani z Działalnością Wydzielaną oraz osoby zarządzające Działalnością Wydzielaną;

·      stosunki zobowiązaniowe związane z Działalnością Wydzielaną;

·      aktywa i pasywa przypisane do Działalności Wydzielanej;

·      decyzje, zezwolenia, koncesje lub ulgi związane z Działalnością Wydzielaną, o ile ich przejście jest dopuszczalne zgodnie z właściwymi przepisami prawa albo treścią decyzji;

·      prawa i obowiązki wynikające z umowy (…) zawartej z (…). Zgodnie z Planem Podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przypisane w szczególności wszelkie zobowiązania wynikające z umowy (…) zawartej z (…) w sprawie projektu realizowanego w ramach (…).

Szczegółowy wykaz składników wydzielanych ze Spółki Dzielonej jest określony w załączniku do Planu Podziału.

Zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału, jeżeli jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej, tj. aktywa, pasywa, koncesje lub ulgi, nie zostaną wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej.

W konsekwencji po dokonaniu podziału w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Działalnością Pozostającą, tj. działalnością dealerską. W szczególności w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki z umów, należności, zobowiązania, relacje z kontrahentami, pracownicy oraz pozostałe elementy organizacyjne i operacyjne związane z prowadzeniem działalności (...). Składniki te będą umożliwiały Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie po dokonaniu podziału.

W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. W tym okresie mogą następować zmiany w składzie i strukturze aktywów oraz pasywów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. Zgodnie z Planem Podziału, wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z realizacji praw i zobowiązań przypisanych Spółce Przejmującej albo związane ze składnikami majątku przypisanymi Spółce Przejmującej będą traktowane jako składniki majątku Spółki Przejmującej, o ile pozostają w związku z Działalnością Wydzielaną. Innego rodzaju zobowiązania będą przypisane Spółce Dzielonej.

Zgodnie z Planem Podziału, w przypadku ujawnienia roszczeń, praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia, będą one przypisywane do Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Wydzielaną. Jeżeli natomiast nie będą związane z Działalnością Wydzielaną, pozostaną w Spółce Dzielonej.

W wyniku podziału Spółce Przejmującej będą przysługiwały prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie przejętej Działalności Wydzielanej. Spółka Przejmująca pozostanie także podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółce Dzielonej w zakresie Działalności Wydzielanej, chyba że ustawa albo decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Podział zostanie przeprowadzony przy obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Jednocześnie w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej dojdzie do utworzenia nowych udziałów w Spółce Przejmującej. Nowe udziały zostaną przydzielone wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej, przy zachowaniu stosunku wymiany udziałów 1:1, tj. jeden udział w Spółce Dzielonej będzie odpowiadał jednemu udziałowi w Spółce Przejmującej.

Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą nowe udziały w Spółce Przejmującej z mocy prawa, bez konieczności wnoszenia dodatkowych wkładów. W procesie podziału nie przewiduje się wypłacania dopłat. Nowe udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia Podziału. Członkom organów spółek uczestniczących w podziale ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z podziałem.

Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie Działalności Pozostającej, tj. działalności dealerskiej. Działalność ta będzie prowadzona przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce Dzielonej, które będą wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie. Działalność Pozostająca nie będzie uzależniona od składników majątku przenoszonych do Spółki Przejmującej, ponieważ Działalność Wydzielana dotyczy odrębnego obszaru aktywności gospodarczej Spółki.

Spółka Przejmująca po dniu wydzielenia będzie kontynuowała Działalność Wydzielaną przy wykorzystaniu przejętych składników majątku, w tym nieruchomości w miejscowości S., infrastruktury, pracowników, umów, zobowiązań oraz innych praw i obowiązków związanych z działalnością turystyczno-wypoczynkową. Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych będzie umożliwiał Spółce Przejmującej prowadzenie tej działalności jako samodzielnego obszaru aktywności gospodarczej.

Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzielaną, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej w ramach Działalności Pozostającej, nie stanowią przypadkowego zbioru aktywów, lecz funkcjonalnie powiązane zespoły składników przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Spółka dysponuje planami kont wyodrębnionymi zarówno dla Działalności Pozostającej i Wydzielanej. Plan Podziału przewiduje również sporządzenie odrębnego bilansu Działalności Wydzielanej.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Podział ma na celu rozdzielenie dwóch odrębnych obszarów działalności gospodarczej Spółki, tj. działalności dealerskiej oraz działalności turystyczno-wypoczynkowej, a także umożliwienie ich dalszego prowadzenia w ramach odrębnych podmiotów.

W uzupełnieniu wnioski ujętym w piśmie z 25 sierpnia 2026 r., doprecyzowując m.in. opis zdarzenia wskazali Państwo, m.in. że:

·      wyodrębnienie organizacyjne

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, jak i Działalność Pozostająca, która pozostanie w Spółce Dzielonej, będą na dzień wydzielenia wyodrębnione organizacyjnie.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Pozostająca obejmuje działalność dealerską prowadzoną przez Spółkę (...), w szczególności w zakresie sprzedaży (…) samochodów osobowych i (…). Natomiast Działalność Wydzielana dotyczy odrębnego rodzajowo obszaru aktywności, tj. działalności turystyczno-wypoczynkowej prowadzonej w oparciu o nieruchomość położoną w miejscowości S. oraz związaną z nią infrastrukturę.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są w szczególności nieruchomość w miejscowości S., infrastruktura związana z tą nieruchomością, składniki majątku, prawa i obowiązki wynikające z umów, stosunki zobowiązaniowe, pracownicy oraz osoby zarządzające Działalnością Wydzielaną, a także decyzje, zezwolenia lub ulgi — o ile ich przejście jest dopuszczalne zgodnie z właściwymi przepisami prawa albo treścią decyzji.

Z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, relacje z kontrahentami, pracownicy oraz pozostałe elementy organizacyjne i operacyjne związane z prowadzeniem działalności dealerskiej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, do każdego z wskazanych obszarów działalności możliwe jest przypisanie odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, pracowników, umów, zobowiązań oraz funkcji gospodarczych. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca nie stanowią zatem przypadkowych zbiorów składników, lecz odrębne segmenty działalności gospodarczej Spółki.

Wnioskodawca podkreśla jednak, że udzielenie w tym zakresie jednoznacznej i kategorycznej odpowiedzi, przesądzającej o spełnieniu przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, miałoby charakter kwalifikacji prawnej przedstawionych zespołów składników. Kwestia ta stanowi istotę zagadnienia objętego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej i pozostaje w kompetencji organu interpretacyjnego.

Wnioskodawca przedstawia zatem okoliczności faktyczne oraz własną ocenę, zgodnie z którą oba wskazane obszary działalności są wyodrębnione organizacyjnie. Jednocześnie Wnioskodawca nie jest w stanie definitywnie przesądzić tej kwestii w opisie zdarzenia przyszłego, gdyż byłoby to równoznaczne z dokonaniem własnej, wiążącej kwalifikacji prawnej zagadnienia stanowiącego przedmiot wniosku.

·      wyodrębnienie finansowe

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na dzień wydzielenia wyodrębnione finansowo.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka dysponuje planami kont wyodrębnionymi dla Działalności Pozostającej oraz dla Działalności Wydzielanej. W konsekwencji możliwe jest przyporządkowanie zdarzeń gospodarczych do właściwego obszaru działalności Spółki.

W szczególności możliwe jest przypisanie do Działalności Wydzielanej przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów związanych z nieruchomością w miejscowości S., infrastrukturą, pracownikami, umowami, stosunkami zobowiązaniowymi.

Analogicznie, możliwe jest przypisanie do Działalności Pozostającej przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów związanych z działalnością dealerską prowadzoną przez Spółkę.

Ponadto Plan Podziału przewiduje sporządzenie odrębnego bilansu Działalności Wydzielanej oraz określa zasady przypisywania do Spółki Przejmującej albo Spółki Dzielonej praw, zobowiązań, roszczeń i środków finansowych powstałych od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia. Składniki te będą przypisywane zgodnie z ich związkiem z Działalnością Wydzielaną albo Działalnością Pozostającą.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe pozwala na wyodrębnienie finansów obu obszarów działalności, w tym na przypisanie do nich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego właściwego dla każdego z tych obszarów.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że jednoznaczna ocena, czy opisany sposób prowadzenia ewidencji oraz przypisywania zdarzeń gospodarczych spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ma charakter kwalifikacji prawnej. Kwestia ta stanowi jeden z elementów zagadnienia przedstawionego Dyrektorowi Krajowej Informacji Skarbowej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Z tego względu Wnioskodawca przedstawia własną ocenę, zgodnie z którą Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są wyodrębnione finansowo, przy czym ostateczna ocena skutków podatkowych przedstawionych okoliczności należy do organu interpretacyjnego.

·      wyodrębnienie funkcjonalne

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na dzień wydzielenia wyodrębnione funkcjonalnie.

Działalność Wydzielana jest związana z działalnością turystyczno-wypoczynkową, w tym działalnością (...), noclegowo-turystyczną oraz inną działalnością prowadzoną w obrębie S. Jej prowadzenie opiera się na nieruchomości położonej w miejscowości S., związanej z nią infrastrukturze, składnikach majątkowych, pracownikach, osobach zarządzających, umowach oraz stosunkach zobowiązaniowych.

Działalność Pozostająca dotyczy natomiast działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży samochodów osobowych i (…), prowadzonej przez Spółkę (...). Działalność ta jest prowadzona przy wykorzystaniu odrębnego zaplecza majątkowego, osobowego, organizacyjnego i kontraktowego.

Oba obszary działalności realizują zatem odmienne zadania gospodarcze, wykorzystują różne składniki majątku oraz opierają się na odrębnych relacjach gospodarczych i operacyjnych. Po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała Działalność Wydzielaną, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuowała Działalność Pozostającą.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, każdy z tych obszarów będzie posiadał zdolność do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych jako odrębny obszar działalności.

Wnioskodawca zaznacza jednak, że definitywne rozstrzygnięcie, czy opisane zespoły składników spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, stanowi element kwalifikacji prawnej będącej przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Dlatego też Wnioskodawca przedstawia własną ocenę, zgodnie z którą Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są wyodrębnione funkcjonalnie, natomiast ostateczna ocena prawidłowości tej kwalifikacji pozostaje w kompetencji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

·      Na podstawie składników majątkowych, które pozostaną w Spółce jako Działalność Pozostająca, Spółka będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim zakresie, w jakim prowadziła ją przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur.

·      Co do zasady Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Działalność Wydzielaną w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wydzielenia.

Na moment podziału Spółka Przejmująca nie przewiduje konieczności nabywania ani pozyskiwania innych składników majątkowych niż składniki przenoszone na nią w ramach podziału. Składniki te będą wystarczające do kontynuowania Działalności Wydzielanej.

Spółka Przejmująca uwzględnia jednocześnie możliwość pozyskania finansowania obrotowego, w tym ewentualnego wniesienia dopłat, stosownie do bieżących potrzeb związanych z finansowaniem działalności.

Niezależnie od powyższego, ze względu na to, że Spółka Przejmująca będzie odrębnym podmiotem, konieczne będzie uzyskanie przez nią własnych zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych. Spółka Przejmująca wystąpi zatem o wydanie nowych zezwoleń w tym zakresie. Konieczność uzyskania tych zezwoleń wynika ze specyfiki regulacji dotyczących sprzedaży alkoholu i z faktu, że zezwolenia te są wydawane na rzecz konkretnego przedsiębiorcy.

Poza powyższym Spółka Przejmująca nie przewiduje konieczności zawierania dodatkowych umów ani podejmowania innych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej, z zastrzeżeniem ewentualnych czynności wymaganych w związku z realizacją umowy (…) zawartej z (…).

·      Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę będą na dzień przejęcia pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będą tworzyły zespół składników, a nie zbiór przypadkowych elementów.

·      Na dzień sporządzenia odpowiedzi na niniejsze wezwanie Spółka Przejmująca nie planuje, po przejęciu Działalności Wydzielanej, świadczenia usług na rzecz Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca będzie natomiast świadczyła usługi na rzecz podmiotów trzecich w ramach kontynuowanej Działalności Wydzielanej, w szczególności usługi związane z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną przy wykorzystaniu przejętych składników. Usługodawcą będzie Spółka Przejmująca, natomiast usługobiorcami będą klienci i kontrahenci korzystający z tych usług. Usługi będą świadczone odpłatnie, na zasadach właściwych dla prowadzonej działalności gospodarczej.

·      Ponadto wskazali Państwo, że w związku z odpowiedziami udzielonymi w ramach uzupełnienia, uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy przedstawione we wniosku nie ulega zmianie.

Pytania

1.  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej spełnia przesłanki do uznania go dla celów podatkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Pozostającej spełnia przesłanki do uznania go dla celów podatkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1 i 2, czy z tytułu Podziału dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W opinii Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Wydzielana, która ma zostać przeniesiona do Spółki Przejmującej w ramach Podziału oraz związane z tą działalnością składniki materialne i niematerialne będą stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2

W opinii Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Pozostająca, która ma pozostać w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu Podziału oraz związane z tą działalnością składniki materialne i niematerialne będą stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3

W opinii Wnioskodawcy, z tytułu przeprowadzonego Podziału, Spółka nie osiągnie przychodu, w szczególności przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z przytoczonej definicji wynika, że aby określony zespół składników majątkowych i niemajątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”), powinny zostać spełnione następujące przesłanki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania;

2.  zespół ten powinien być wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  zespół ten powinien być wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

4.  składniki te powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. powinny być wyodrębnione funkcjonalnie;

5.  zespół tych składników powinien posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

ZCP nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych, lecz takim zespołem elementów materialnych i niematerialnych, które pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach funkcjonalnych, organizacyjnych i gospodarczych. Istotne jest, aby składniki te tworzyły pewną całość umożliwiającą prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Powyższe znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.371.2020.1.JF, wskazał, że:

·      „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.177.2020.7.RK, podkreślił, że:

·      „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa”.

Analogiczne podejście prezentowane jest również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2095/15, wskazał, że:

·      „Okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej (...). Przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz pewnym samoistnym dobrem o wartości majątkowej. (...) Dopiero czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”.

W ocenie Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, spełnia wszystkie wskazane wyżej przesłanki pozwalające na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Działalność Wydzielana nie obejmuje pojedynczego składnika majątkowego ani przypadkowego zbioru aktywów, lecz zespół składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności turystyczno-wypoczynkowej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana jest związana przede wszystkim z nieruchomością położoną w miejscowości S., wraz z całą infrastrukturą i składnikami majątku przyporządkowanymi do tej nieruchomości, pracownikami oraz stosunkami zobowiązaniowymi związanymi z tym obszarem działalności.

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną, w szczególności:

·      nieruchomość w miejscowości S.;

·      infrastruktura związana z tą nieruchomością;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną;

·      pracownicy związani z Działalnością Wydzielaną oraz osoby zarządzające Działalnością Wydzielaną;

·      stosunki zobowiązaniowe związane z Działalnością Wydzielaną;

·      aktywa i pasywa przypisane do Działalności Wydzielanej;

·      decyzje, zezwolenia, koncesje lub ulgi związane z Działalnością Wydzielaną, o ile ich przejście jest dopuszczalne zgodnie z właściwymi przepisami prawa albo treścią decyzji;

·      prawa i obowiązki wynikające z umowy (…) zawartej z (…).

W szczególności, zgodnie z Planem Podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przypisane zobowiązania wynikające z umowy (…) zawartej z (…).

Powyższe oznacza, że Działalność Wydzielana obejmuje zarówno składniki materialne, takie jak nieruchomość, budynki, infrastruktura oraz pozostałe składniki majątkowe, jak również składniki niematerialne, w tym prawa i obowiązki z umów, a także zobowiązania i czynnik ludzki w postaci pracowników oraz osób zarządzających tym obszarem działalności.

W konsekwencji, Działalność Wydzielana stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisany do określonego rodzaju działalności gospodarczej. Nie jest to więc zbiór przypadkowych aktywów, ale kompleks składników powiązanych ze sobą funkcjonalnie i gospodarczo, służących prowadzeniu działalności turystyczno-wypoczynkowej w miejscowości S.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej

Kolejną przesłanką uznania określonego zespołu składników za ZCP jest jego wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana część przedsiębiorstwa posiada możliwe do zidentyfikowania miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. Nie musi to oznaczać formalnego utworzenia oddziału. Wystarczające jest, aby w ramach przedsiębiorstwa możliwe było przypisanie określonego zespołu składników majątkowych, umów, zobowiązań, pracowników oraz funkcji gospodarczych do danego wyodrębnionego obszaru działalności.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Działalność Wydzielana jest organizacyjnie odrębna od podstawowej działalności Spółki, tj. działalności dealerskiej. Działalność Pozostająca dotyczy sprzedaży (…) samochodów osobowych i (…) oraz działalności jako (...). Działalność Wydzielana dotyczy natomiast działalności turystyczno-wypoczynkowej prowadzonej w oparciu o nieruchomość i infrastrukturę położoną w miejscowości S..

Odrębność organizacyjna Działalności Wydzielanej przejawia się w szczególności w tym, że do tego obszaru działalności przypisane są określone składniki materialne i niematerialne, pracownicy, osoby zarządzające, stosunki zobowiązaniowe oraz umowy. Zespół ten został zidentyfikowany jako przedmiot wydzielenia w Planie Podziału.

Istotne jest również, że Plan Podziału określa zasady przypisania składników majątkowych, praw, obowiązków, roszczeń i zobowiązań do Działalności Wydzielanej. Zgodnie z tymi zasadami, składniki majątku, prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania są przypisywane do Spółki Przejmującej, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Wydzielaną. Natomiast składniki niezwiązane z Działalnością Wydzielaną pozostają w Spółce Dzielonej.

Takie ukształtowanie zasad podziału potwierdza, że Działalność Wydzielana została zidentyfikowana jako odrębny organizacyjnie segment działalności Spółki. Segment ten posiada własne zaplecze majątkowe, osobowe i kontraktowe oraz jest przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych odmiennych od działalności dealerskiej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Wydzielanej jest spełniona.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej

Kolejną przesłanką uznania określonego zespołu składników za ZCP jest jego wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej danego obszaru działalności. Przesłanka ta jest spełniona, jeżeli poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do danego obszaru działalności przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów.

Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe polega na możliwości oddzielenia finansów przedsiębiorstwa od finansów jego wyodrębnionej części poprzez odpowiednią ewidencję księgową. Nie jest natomiast konieczne, aby wyodrębniona część przedsiębiorstwa posiadała pełną samodzielność finansową, własne księgi rachunkowe albo całkowicie niezależne źródła finansowania.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka dysponuje planami kont wyodrębnionymi zarówno dla Działalności Pozostającej, jak i dla Działalności Wydzielanej. Tym samym możliwe jest przyporządkowanie zdarzeń gospodarczych do poszczególnych obszarów działalności Spółki, w tym do Działalności Wydzielanej.

Ponadto Plan Podziału przewiduje przypisanie do Spółki Przejmującej składników wydzielanej ze Spółki Dzielonej Działalności Wydzielanej. Plan Podziału przewiduje również sporządzenie odrębnego bilansu Działalności Wydzielanej.

Powyższe oznacza, że możliwe jest ustalenie, które składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, przychody i koszty są związane z Działalnością Wydzielaną. W szczególności do Działalności Wydzielanej można przypisać aktywa i pasywa związane z nieruchomością w miejscowości S., infrastrukturą, umowami, stosunkami zobowiązaniowymi, pracownikami oraz umową (…) zawartą z (…).

Dodatkowo Plan Podziału zawiera zasady przypisywania nowych praw, zobowiązań lub środków finansowych powstałych w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia. Zgodnie z tymi zasadami, wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z realizacji praw i zobowiązań przypisanych Spółce Przejmującej albo związane ze składnikami majątku przypisanymi Spółce Przejmującej będą traktowane jako składniki majątku Spółki Przejmującej, o ile pozostają w związku z Działalnością Wydzielaną.

Okoliczności te potwierdzają, że Działalność Wydzielana jest wyodrębniona finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki, ponieważ możliwe jest przypisanie do niej odpowiednich aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności Wydzielanej jest spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza przeznaczenie określonego zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy dany zespół składników materialnych i niematerialnych jest w stanie samodzielnie realizować przypisane mu funkcje gospodarcze.

W analizowanym przypadku Działalność Wydzielana jest funkcjonalnie odrębna od Działalności Pozostającej. Działalność Pozostająca dotyczy działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży samochodów osobowych. Działalność Wydzielana dotyczy natomiast działalności turystyczno- wypoczynkowej, w tym działalności (...), noclegowo-turystycznej oraz innej działalności prowadzonej w obrębie S.

Odmienność ta dotyczy nie tylko przedmiotu działalności, ale również sposobu jej prowadzenia, wykorzystywanych składników majątku, zaplecza operacyjnego, personelu, kontrahentów, zobowiązań oraz celu gospodarczego. Działalność Wydzielana koncentruje się wokół nieruchomości w miejscowości S. oraz infrastruktury przypisanej do tej nieruchomości. Składniki te są przeznaczone do prowadzenia działalności turystyczno-wypoczynkowej, a nie do prowadzenia działalności dealerskiej.

Przenoszony zespół składników będzie posiadał zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie działalności turystyczno-wypoczynkowej. Składniki te są ze sobą powiązane funkcjonalnie, ponieważ wspólnie służą prowadzeniu jednego, wyodrębnionego rodzaju działalności gospodarczej.

Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że po dniu wydzielenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała Działalność Wydzielaną przy wykorzystaniu przejętych składników majątku.

Kontynuacja działalności przez Spółkę Przejmującą potwierdza, że przenoszony zespół składników nie stanowi jedynie zbioru aktywów, lecz jest zdolny do dalszego funkcjonowania jako wyodrębniony organizm gospodarczy.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Działalność Wydzielana obejmuje bowiem zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przypisany do określonego obszaru działalności gospodarczej. W opinii Wnioskodawcy zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie.

Przenoszony do Spółki Przejmującej zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie Działalności Wydzielanej po dniu Podziału i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Działalność Wydzielana stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

W opinii Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Działalność Pozostająca, która po przeprowadzeniu Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika, że za zorganizowaną część przedsiębiorstwa może zostać uznany wyłącznie taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który:

1.  obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

4.  jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem jest wyodrębniony funkcjonalnie;

5.  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca spełnia wszystkie powyższe przesłanki.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Działalność Pozostająca obejmuje zasadniczy i podstawowy obszar aktywności gospodarczej Spółki, tj. działalność dealerską prowadzoną przez Spółkę (...). Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym jest sprzedaż (…) samochodów osobowych i (…).

Po przeprowadzeniu Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Działalnością Pozostającą. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

·      składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem działalności dealerskiej;

·      prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością dealerską;

·      należności związane z Działalnością Pozostającą;

·      zobowiązania związane z Działalnością Pozostającą;

·      relacje z kontrahentami;

·      pracownicy związani z prowadzeniem działalności dealerskiej;

·      pozostałe elementy organizacyjne i operacyjne związane z prowadzeniem działalności (...).

Powyższe oznacza, że w Spółce Dzielonej nie pozostanie przypadkowy zbiór składników majątkowych, ale zorganizowany zespół elementów przeznaczonych do kontynuowania określonego rodzaju działalności gospodarczej. Składniki te są ze sobą powiązane funkcjonalnie i gospodarczo, ponieważ łącznie służą prowadzeniu działalności dealerskiej.

Istotne znaczenie ma również to, że zgodnie z Planem Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej, które nie zostaną wyszczególnione jako składniki przypadające Spółce Przejmującej, pozostaną w majątku Spółki Dzielonej. Oznacza to, że do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione wyłącznie składniki związane z Działalnością Wydzielaną, natomiast składniki związane z Działalnością Pozostającą pozostaną w Spółce Dzielonej.

W konsekwencji, po Podziale Spółka Dzielona będzie dysponowała zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązaniami, który będzie przeznaczony do kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie działalności dealerskiej.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Pozostającej

Działalność Pozostająca jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki. Wyodrębnienie to wynika przede wszystkim z odrębnego charakteru działalności dealerskiej w stosunku do Działalności Wydzielanej, tj. działalności turystyczno-wypoczynkowej prowadzonej w oparciu o nieruchomość w miejscowości S..

Działalność Pozostająca stanowi podstawowy i zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki. Jest to działalność innego rodzaju niż Działalność Wydzielana, ponieważ dotyczy sprzedaży samochodów osobowych oraz działalności (...).

Odrębność organizacyjna Działalności Pozostającej przejawia się w tym, że można przypisać do niej określone składniki majątkowe, pracowników, umowy, zobowiązania, należności, relacje z kontrahentami oraz funkcje gospodarcze związane z prowadzeniem działalności dealerskiej. Jednocześnie do Działalności Wydzielanej przypisane zostały inne składniki, tj. przede wszystkim nieruchomość w miejscowości S. wraz z infrastrukturą, pracownikami, umowami i zobowiązaniami związanymi z działalnością turystyczno-wypoczynkową.

Plan Podziału dokonuje zatem rozdzielenia dwóch odmiennych obszarów aktywności gospodarczej Spółki. Z jednej strony identyfikuje Działalność Wydzielaną, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, a z drugiej strony przewiduje pozostawienie w Spółce Dzielonej składników niezwiązanych z Działalnością Wydzielaną, tj. składników związanych z Działalnością Pozostającą.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe Działalności Pozostającej

W opinii Wnioskodawcy Działalność Pozostająca spełnia również przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka dysponuje planami kont wyodrębnionymi zarówno dla Działalności Pozostającej, jak i dla Działalności Wydzielanej. Oznacza to, że możliwe jest przypisanie zdarzeń gospodarczych do właściwego obszaru działalności Spółki.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza obowiązku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych dla danej części przedsiębiorstwa ani pełnej samodzielności finansowej tej części. Dla spełnienia tej przesłanki wystarczające jest, aby poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe było przyporządkowanie do danego obszaru działalności przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów.

W analizowanym przypadku możliwe jest przypisanie do Działalności Pozostającej odpowiednich przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów związanych z działalnością dealerską. Wynika to zarówno z faktu, że Spółka dysponuje wyodrębnionymi planami kont dla obu obszarów działalności, jak również z zasad przypisywania składników majątku wynikających z Planu Podziału.

Zgodnie z Planem Podziału, składniki majątku Spółki Dzielonej niewskazane jako przypadające Spółce Przejmującej pozostaną w Spółce Dzielonej. Dodatkowo, w przypadku ujawnienia roszczeń, praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia, będą one przypisywane do Spółki Przejmującej tylko wtedy, gdy pozostają w związku z Działalnością Wydzielaną. Jeżeli natomiast nie będą związane z Działalnością Wydzielaną, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Takie zasady pozwalają na jednoznaczne ustalenie, które składniki majątku, prawa, obowiązki, należności i zobowiązania są związane z Działalnością Wydzielaną, a które pozostają związane z Działalnością Pozostającą. W konsekwencji możliwe jest oddzielenie finansów działalności dealerskiej od finansów działalności turystyczno-wypoczynkowej.

Powyższe potwierdza, że Działalność Pozostająca jest wyodrębniona finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Pozostającej

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że określony zespół składników jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych. W analizowanym przypadku Działalność Pozostająca służy realizacji zadań gospodarczych w zakresie działalności dealerskiej.

Funkcja gospodarcza Działalności Pozostającej jest odmienna od funkcji gospodarczej Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana jest związana z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną w oparciu o nieruchomość położoną w miejscowości S.. Działalność Pozostająca dotyczy natomiast działalności dealerskiej, prowadzonej przy wykorzystaniu innego zaplecza organizacyjnego, majątkowego, osobowego i kontraktowego.

Oba obszary działalności różnią się zatem:

·      przedmiotem działalności;

·      sposobem prowadzenia działalności;

·      wykorzystywanymi składnikami majątku;

·      zapleczem operacyjnym;

·      relacjami gospodarczymi;

·      funkcją gospodarczą.

Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała Działalność Pozostającą przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce Dzielonej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki te będą wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Działalność Pozostająca nie będzie uzależniona od składników majątku przenoszonych do Spółki Przejmującej, ponieważ składniki te dotyczą odrębnego rodzaju działalności gospodarczej, tj. działalności turystyczno-wypoczynkowej. Przeniesienie Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej nie pozbawi Spółki Dzielonej możliwości kontynuowania działalności dealerskiej.

Oznacza to, że składniki pozostające w Spółce Dzielonej będą tworzyły funkcjonalnie powiązany zespół przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie Działalności Pozostającej.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca, która po przeprowadzeniu Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Działalność Pozostająca obejmuje bowiem zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do prowadzenia działalności dealerskiej. W opinii Wnioskodawcy zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała tę działalność przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce Dzielonej. Działalność Pozostająca nie będzie uzależniona od składników majątku przenoszonych do Spółki Przejmującej, ponieważ składniki te dotyczą odrębnej działalności turystyczno-wypoczynkowej.

W konsekwencji, majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie posiadał zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w zakresie działalności dealerskiej.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Działalność Pozostająca będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad 3

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz istniejącej spółki, która przejmie część majątku Spółki Dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając więc na uwadze literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h, stwierdzić należy, że w przypadku podziału przez wydzielenie, przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku (tj. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca) muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, skoro zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących Działalność Wydzielaną jak i Działalność Pozostającą będą stanowić na dzień Podziału ZCP, to w konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku Podziału, dla Spółki (jako spółki podlegającej podziałowi) nie powstanie przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustaloną na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

a)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

c)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca, podobnie jak Spółka, będzie polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca zakłada również, że planowany podział przeprowadzony zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – co znajduje swoje odzwierciedlenie w opisie zdarzenia przyszłego.

W świetle zatem przytoczonych wyżej przepisów ustawy o CIT uznać należy, że w przypadku dokonania podziału Spółki w okolicznościach opisanych wyżej Spółka nie osiągnie z tego tytułu przychodu. 

W szczególności Spółka nie osiągnie przychodu w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1, dotyczą kwestii ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej spełnia przesłanki do uznania go dla celów podatkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2, dotyczą kwestii ustalenia, czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Pozostającej spełnia przesłanki do uznania go dla celów podatkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielony segment jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 1 i Nr 2 wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wynika z wniosku, głównym przedmiotem działalności Spółki dzielonej ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym jest (…) sprzedaż (…) samochodów osobowych i (…)”. Działalność ta stanowi podstawowy i zasadniczy obszar aktywności gospodarczej Spółki, dalej jako: „Działalność Pozostająca”.

Oprócz Działalności Pozostającej Spółka rozwinęła również odrębny rodzaj działalności gospodarczej o charakterze turystyczno-wypoczynkowym, dalej jako: „Działalność Wydzielana”. Działalność ta jest związana przede wszystkim z nieruchomością położoną w miejscowości S., wraz z całą infrastrukturą i składnikami majątku przyporządkowanymi do tej nieruchomości, pracownikami oraz stosunkami zobowiązaniowymi związanymi z tym obszarem działalności.

Działalność Wydzielana obejmuje działalność odmienną rodzajowo od Działalności Pozostającej prowadzonej przez Spółkę. Jest ona związana z wykorzystaniem nieruchomości w miejscowości S. oraz infrastruktury służącej prowadzeniu działalności turystyczno-wypoczynkowej, w tym działalności (...), noclegowo-turystycznej oraz innej działalności prowadzonej w obrębie S.

We wniosku wskazali Państwo, że Wspólnicy Spółki dzielonej planują przeprowadzenie podziału Spółki w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej do istniejącej spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Podział zostanie przeprowadzony przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej Działalność Wydzielaną, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną w miejscowości S. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie działalności dealerskiej (...).

Celem planowanego podziału jest rozdzielenie dwóch odmiennych obszarów działalności Spółki, tj. działalności dealerskiej oraz działalności turystyczno-wypoczynkowej. Oba obszary działalności różnią się przedmiotem, sposobem prowadzenia, wykorzystywanymi składnikami majątku, zapleczem operacyjnym oraz funkcją gospodarczą. Podział ma umożliwić prowadzenie Działalności Wydzielanej w odrębnym podmiocie, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości niezakłóconego kontynuowania Działalności Pozostającej przez Spółkę Dzieloną.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony zgodnie z Planem Podziału. Zgodnie z Planem Podziału, w ramach podziału do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona Działalność Wydzielana obejmująca nieruchomość w miejscowości S. wraz z całą infrastrukturą i składnikami majątku do niej przyporządkowanymi, pracownikami i stosunkami zobowiązaniowymi.

Nieruchomość związana z Działalnością Wydzielaną stanowi zabudowaną nieruchomość w gminie S.. Spółka Dzielona jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem budynków posadowionych na tym gruncie.

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną, w szczególności:

·      nieruchomość w miejscowości S.;

·      infrastruktura związana z tą nieruchomością;

·      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną;

·      pracownicy związani z Działalnością Wydzielaną oraz osoby zarządzające Działalnością Wydzielaną;

·      stosunki zobowiązaniowe związane z Działalnością Wydzielaną;

·      aktywa i pasywa przypisane do Działalności Wydzielanej;

·      decyzje, zezwolenia, koncesje lub ulgi związane z Działalnością Wydzielaną, o ile ich przejście jest dopuszczalne zgodnie z właściwymi przepisami prawa albo treścią decyzji;

·      prawa i obowiązki wynikające z umowy (…) zawartej z (…).

Zgodnie z Planem Podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przypisane w szczególności wszelkie zobowiązania wynikające z umowy (…) zawartej z (…).

Szczegółowy wykaz składników wydzielanych ze Spółki Dzielonej jest określony w załączniku do Planu Podziału.

Zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału, jeżeli jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej, tj. aktywa, pasywa, koncesje lub ulgi, nie zostaną wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej.

W konsekwencji po dokonaniu podziału w Spółce Dzielonej pozostanie majątek związany z Działalnością Pozostającą, tj. działalnością dealerską. W szczególności w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki z umów, należności, zobowiązania, relacje z kontrahentami, pracownicy oraz pozostałe elementy organizacyjne i operacyjne związane z prowadzeniem działalności (...). Składniki te będą umożliwiały Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie po dokonaniu podziału.

O wyodrębnieniu organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, a także Działalności Pozostającej świadczy okoliczność, że Działalność Pozostająca obejmuje działalność dealerską prowadzoną przez Spółkę (...), w szczególności w zakresie sprzedaży (…) samochodów osobowych i (…). Natomiast Działalność Wydzielana dotyczy odrębnego rodzajowo obszaru aktywności, tj. działalności turystyczno-wypoczynkowej prowadzonej w oparciu o nieruchomość położoną w miejscowości S. oraz związaną z nią infrastrukturę.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są w szczególności nieruchomość w miejscowości S., infrastruktura związana z tą nieruchomością, składniki majątku, prawa i obowiązki wynikające z umów, stosunki zobowiązaniowe, pracownicy oraz osoby zarządzające Działalnością Wydzielaną, a także decyzje, zezwolenia lub ulgi — o ile ich przejście jest dopuszczalne zgodnie z właściwymi przepisami prawa albo treścią decyzji.

Z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, relacje z kontrahentami, pracownicy oraz pozostałe elementy organizacyjne i operacyjne związane z prowadzeniem działalności dealerskiej.

W konsekwencji, do każdego z wskazanych obszarów działalności możliwe jest przypisanie odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, pracowników, umów, zobowiązań oraz funkcji gospodarczych. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca nie stanowią zatem przypadkowych zbiorów składników, lecz odrębne segmenty działalności gospodarczej Spółki.

O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, a także Działalnością Pozostającą świadczy okoliczność, że Spółka dysponuje planami kont wyodrębnionymi dla Działalności Pozostającej oraz dla Działalności Wydzielanej. W konsekwencji możliwe jest przyporządkowanie zdarzeń gospodarczych do właściwego obszaru działalności Spółki.

W szczególności możliwe jest przypisanie do Działalności Wydzielanej przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów związanych z nieruchomością w miejscowości S., infrastrukturą, pracownikami, umowami, stosunkami zobowiązaniowymi.

Analogicznie, możliwe jest przypisanie do Działalności Pozostającej przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, aktywów i pasywów związanych z działalnością dealerską prowadzoną przez Spółkę.

Ponadto Plan Podziału przewiduje sporządzenie odrębnego bilansu Działalności Wydzielanej oraz określa zasady przypisywania do Spółki Przejmującej albo Spółki Dzielonej praw, zobowiązań, roszczeń i środków finansowych powstałych od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wydzielenia. Składniki te będą przypisywane zgodnie z ich związkiem z Działalnością Wydzielaną albo Działalnością Pozostającą.

Tym samym powyższe pozwala na wyodrębnienie finansów obu obszarów działalności, w tym na przypisanie do nich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego właściwego dla każdego z tych obszarów.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą.

Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że Działalność Wydzielana jest związana z działalnością turystyczno-wypoczynkową, (...), noclegowo-turystyczną oraz inną działalnością prowadzoną w obrębie S. Jej prowadzenie opiera się na nieruchomości położonej w miejscowości S., związanej z nią infrastrukturze, składnikach majątkowych, pracownikach, osobach zarządzających, umowach oraz stosunkach zobowiązaniowych.

Ponadto Działalność Pozostająca dotyczy natomiast działalności dealerskiej w zakresie sprzedaży samochodów osobowych i (…), prowadzonej przez Spółkę (...). Działalność ta jest prowadzona przy wykorzystaniu odrębnego zaplecza majątkowego, osobowego, organizacyjnego i kontraktowego.

Oba obszary działalności realizują zatem odmienne zadania gospodarcze, wykorzystują różne składniki majątku oraz opierają się na odrębnych relacjach gospodarczych i operacyjnych. Po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała Działalność Wydzielaną, natomiast Spółka Dzielona będzie kontynuowała Działalność Pozostającą.

W konsekwencji, każdy z tych obszarów będzie posiadał zdolność do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych jako odrębny obszar działalności.

Wskazali Państwo również, że na podstawie składników majątkowych, które pozostaną w Spółce jako Działalność Pozostająca, Spółka będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim zakresie, w jakim prowadziła ją przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur.

Na moment podziału Spółka Przejmująca nie przewiduje konieczności nabywania ani pozyskiwania innych składników majątkowych niż składniki przenoszone na nią w ramach podziału. Składniki te będą wystarczające do kontynuowania Działalności Wydzielanej.

Spółka Przejmująca uwzględnia jednocześnie możliwość pozyskania finansowania obrotowego, w tym ewentualnego wniesienia dopłat, stosownie do bieżących potrzeb związanych z finansowaniem działalności.

Niezależnie od powyższego, ze względu na to, że Spółka Przejmująca będzie odrębnym podmiotem, konieczne będzie uzyskanie przez nią własnych zezwoleń na sprzedaż napojów alkoholowych. Spółka Przejmująca wystąpi zatem o wydanie nowych zezwoleń w tym zakresie. Konieczność uzyskania tych zezwoleń wynika ze specyfiki regulacji dotyczących sprzedaży alkoholu i z faktu, że zezwolenia te są wydawane na rzecz konkretnego przedsiębiorcy.

Poza powyższym Spółka Przejmująca nie przewiduje konieczności zawierania dodatkowych umów ani podejmowania innych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej, z zastrzeżeniem ewentualnych czynności wymaganych w związku z realizacją umowy (…) zawartej z (…).

Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę będą na dzień przejęcia pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będą tworzyły zespół składników, a nie zbiór przypadkowych elementów.

Spółka Przejmująca nie planuje, po przejęciu Działalności Wydzielanej, świadczenia usług na rzecz Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca będzie natomiast świadczyła usługi na rzecz podmiotów trzecich w ramach kontynuowanej Działalności Wydzielanej, w szczególności usługi związane z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną przy wykorzystaniu przejętych składników. Usługodawcą będzie Spółka Przejmująca, natomiast usługobiorcami będą klienci i kontrahenci korzystający z tych usług. Usługi będą świadczone odpłatnie, na zasadach właściwych dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Tym samym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że zarówno opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, jak i opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Pozostającej, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności prowadzonej dotychczas przez Działalność Wydzielaną w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem wydzielenia w ramach Podziału składników.

W związku z powyższym uznać należy, że opisany w zdarzeniu przyszłym zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej przenoszonej do Spółki Przejmującej, jak i opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej spełniać będzie przesłanki do uznania go dla celów podatkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Reasumując, opisane w ramach zdarzenia przyszłego segmenty Spółki Dzielonej, a więc Działalność Wydzielana (zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością turystyczno-wypoczynkową prowadzoną w miejscowości S.) do Spółki Przejmującej oraz Działalność Pozostająca (zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie działalności dealerskiej (...) w Spółce Dzielonej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 3, jest kwestia ustalenia, czy z tytułu Podziału dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1 i Nr 2, zarówno opisany w zdarzeniu przyszłym zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności Pozostającej w Spółce Dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na Spółkę Przejmującą ustaloną na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w związku art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Reasumując, w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz , że głównym ani jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa we wniosku wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego należy zaznaczyć, że orzeczenie sądowe jest wiążące jedynie w sprawie w której zapadło. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.