0111-KDIB1-1.4010.417.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 sierpnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (Y) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka jest osobą prawną utworzoną i zarejestrowaną zgodnie z prawem polskim. Spółka prowadzi działalność gospodarczą oraz posiada siedzibę w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem VAT. Spółka jest w pełni zależna od A S.A., spółki dominującej Grupy B. Działalność gospodarcza Spółki jest związana z (…). Celem działalności Spółki jest (…), które będą zlokalizowane w (…), a następnie (…).

W związku z inwestycją Spółka występuje głównie w roli inwestora. Tym samym, w celu realizacji inwestycji, Spółka zawarła szereg umów dotyczących odpłatnego nabycia różnego rodzaju usług i towarów.

Opis prowadzonej inwestycji

Y prowadzi projekt inwestycyjny pn. „…”.

W dniu (…) r. podpisała kontrakt C i umowę serwisową D, z zastrzeżeniem wejścia w życie tych umów po łącznym spełnieniu następujących warunków:

(….).

(…)

Ponadto, Spółka otrzymała w dniu (…) r. stanowisko Komisji Europejskiej, w którym Komisja Europejska stwierdza, że podjęła decyzję o niewszczynaniu postępowania szczegółowego, a także, że zamówienie może zostać udzielone.

Mając na uwadze powyższe, w dniu (…) r. wszystkie warunki wymagane dla realizacji kontraktu C zostały spełnione.

Niezależnie od powyższego, niezwłocznie po podpisaniu Kontraktu oraz umowy serwisowej Spółka oraz podmiot odpowiedzialny za budowę podjęli działania zmierzające do realizacji wzajemnych zobowiązań, które są niezbędne do wydania podmiotowi odpowiedzialnemu za budowę polecenia rozpoczęcia prac.

Stosownie do postanowień określonych w pkt 6.2 lit. a-f Kontraktu C, polecenie rozpoczęcia prac powinno być wystawione przez Spółkę najpóźniej w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni od dnia, w którym warunki zawieszające określone w pkt 21.18 Kontraktu zostaną łącznie spełnione (tj. Kontrakt wejdzie w życie), jak również po ziszczeniu się łącznie wszystkich poniższych warunków:

1) Spółka uzyska zgodę Zgromadzenia Wspólników na wydanie polecenia rozpoczęcia prac,

2) Spółka stwierdzi, że deweloper - podmiot odpowiadający za budowę nie naruszył żadnych istotnych postanowień Kontraktu C od daty jego wejścia w życie do daty wydania polecenia rozpoczęcia prac (NTP, notice to proceed), które to naruszenie miałoby istotny wpływ na realizację Kontraktu C,

3) Spółka i podmiot odpowiadający za budowę zawrą umowy ubezpieczeniowe wymagane zgodnie z artykułem 13 Kontraktu C na tym etapie realizacji Kontraktu C,

4) Spółka uzyska finansowanie projektu,

5) Podmiot odpowiadający za budowę dostarczy zabezpieczenie zgodnie z artykułem 5 Kontraktu C,

6) Podmiot odpowiadający za budowę zawrze z F oraz E umowę podwykonawczą w przedmiocie „Covered Equipment” jak zdefiniowano w Załączniku nr 16 do Kontraktu, a następnie dostarczy Spółce kopię tej umowy.

Wszystkie warunki określone w pkt 1-6 zostały spełnione do dnia (…) r., co sprawiło, że Zamawiający terminowo wydał Polecenie Rozpoczęcia Prac dla podmiotu odpowiadającego za budowę.

W dniu (…) r. zgodnie z zapisami kontraktu C – pkt 4.3.1. litera a) Y dokonała zapłaty pierwszej części zaliczki na rzecz głównego podmiotu odpowiadającego za budowę w wysokości (…) zł netto (słownie: …). Wyżej wskazana zaliczka została zabezpieczona gwarancją zwrotu zaliczki wystawioną przez (…).

W oparciu o postanowienia kontraktu C - pkt 18.19.6 Kontraktu Zamawiający dopuścił możliwość zmiany podmiotowej po stronie podmiotu odpowiedzialnego za budowę, która może polegać na zastąpieniu dotychczasowego podmiotu odpowiadającego za budowę - grupą podmiotów odpowiadających za budowę, tj. konsorcjum złożonego z dotychczasowego podmiotu odpowiadającego za budowę oraz innego podmiotu z grupy kapitałowej podmiotu odpowiedzialnego za budowę, którzy to będą ponosić solidarną odpowiedzialność względem Zamawiającego za należyte wykonanie Kontraktu. Zmiana podmiotowa po stronie podmiotu odpowiedzialnego za budowę wymagała uprzedniej zgody Zamawiającego na taką zmianę oraz uzyskania innych zgód wymaganych prawem.

W dniu (…) roku Y złożyła wniosek do Komisji Europejskiej zgodnie z art. 30 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2560 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie subsydiów zagranicznych zakłócających rynek wewnętrzny (Dz. Urz. UE.L z 2022 r. Nr 330, str. 1 z późn. zm.; „Rozporządzenie FSR”).

W dniu (…) roku Y otrzymała informację z Komisji Europejskiej o niewszczynaniu procedury szczegółowej a co za tym idzie - możliwości zmiany podmiotowej do kontraktu C.

Po uzyskaniu pozytywnej opinii w dniu (…) r. został podpisany aneks nr 1 do kontraktu C, na mocy którego dokonana została zmiana podmiotowa po stronie podmiotu odpowiedzialnego za budowę poprzez przystąpienie do Kontraktu drugiego podmiotu, tj. G z siedzibą w (…), Szwajcaria. Dzięki czemu wystawiona przez (…) na zlecenie podmiotu odpowiedzialnego za budowę gwarancja zwrotu zaliczki, tj. (…)% wartości kontraktu brutto przekazana do Y posiada dodatkowe zabezpieczenie (…) Agencji (…).

Zgodnie z Kontraktem, przed dokonaniem przez Zamawiającego tj. Y wypłaty na rzecz podmiotu odpowiedzialnego za budowę kwoty zaliczki w wysokości (…) PLN brutto (słownie: …) (dalej jako „Zaliczka”) - płatnej w dwóch częściach, tj.:

a) (…) PLN brutto, która zostanie wypłacona na rzecz G Oddział w Polsce, oraz

b) (…) PLN brutto, która zostanie wypłacona na rzecz H Oddział w Polsce,

w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni roboczych od dnia, w którym zostanie wydane Polecenie Rozpoczęcia Prac, jednakże nie wcześniej niż w terminie 10 (słownie: dziesięciu) dni roboczych od dnia, w którym spełnione zostaną warunki określone w pkt 4.3.3 Kontraktu, tj.:

-  dostarczenia oryginału Gwarancji Zwrotu Zaliczki

-  dostarczenia faktur zaliczkowych wystawionych przez podmiot odpowiedzialny za budowę (w przypadku podmiotów wspólnie wykonujących Kontrakt, w szczególności współpracujących w ramach konsorcjum przez danego Członka Konsorcjum wnioskującego o zaliczkę) na łączne kwoty odpowiadające pełnej wysokości kwot zaliczki.

W dniu (…) r. Y otrzymała wszystkie wyżej wymienione dokumenty, które pozwalają na wypłatę zaliczki w tym gwarancję zwrotu zaliczki wystawione przez (…) i zaakcentowaną przez konsorcjum banków udzielających.

W dniu (…) r. Spółka podpisała umowę kredytu zapewniającą finansowanie dla projektu budowy (…) w … o łącznej wartości długu (…) zł (słownie: …), która uwzględnia:

1) kredyt inwestycyjny o wartości (…) zł (słownie:(…));

2) kredyt VAT: (…) zł (słownie: (…));

3) kredyt obrotowy: (…) zł (słownie: (…)).

Należy zaznaczyć, iż finansowanie jest udzielone przez polskie instytucje finansowe, tj.: (…).

Wnioskodawca będzie stosował wyłączenie, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, wyłącznie do kosztów finansowania dłużnego wynikających z finansowania wykorzystywanego do sfinansowania Projektu X. Spółka będzie posiadała możliwość identyfikacji i przyporządkowania kosztów finansowania dłużnego do finansowania przeznaczonego na Projekt, w szczególności na podstawie dokumentacji kredytowej, harmonogramów wykorzystania finansowania oraz ewidencji księgowo-podatkowej.

Kredyt inwestycyjny w wysokości (…) zł został zabezpieczony przez K. Dodatkowo należy wskazać, iż K zwiększyła transze zabezpieczenia po informacji, że głównym podmiotem odpowiadającym za budowę inwestycji będzie H z kwoty (…) zł do (…) zł.

W oparciu o postanowienia kontraktu C art. 6 w dniu (…) r. Y przekazała plac budowy podmiotowi odpowiedzialnemu za budowę. Wydanie placu budowy pozwala na rozpoczęcie fizycznych prac na terenie przedmiotowej inwestycji, które aktualnie trwają.

Planowany termin zakończenia przedmiotowej inwestycji to (…) 2029 r. (…) oraz (…) 2029 (…).

Informacja o głównym podmiocie odpowiedzialnym za budowę - H

H jest podmiotem dysponującym potencjałem zapewniającym terminową i należytą realizację planowanego przedsięwzięcia, który - przy konstruowaniu oferty dla Spółki – aktywnie współpracuje z polskimi dostawcami (…).

Należy zauważyć, że (…). Zamawiający dysponuje międzynarodowymi, niezależnymi raportami potwierdzającymi, że (…) podmiotów odpowiedzialnych za budowy kontraktów C (…). H posiada odpowiedni potencjał wykonawczy (umowa o współpracy technologicznej z I; J posiada (…)% udziałów w (…); (…) zatrudnionych specjalistów) jak i finansowy (rosnące przychody, pozytywne wysokie wskaźniki rentowności oraz w zakresie zadłużenia). Ponadto H zrealizował dotychczas skutecznie w formule C (…) kontraktów o łącznej mocy zainstalowanych urządzeń (…), jest w trakcie realizacji kolejnych (…) kontraktów (…), w tym posiada doświadczenie w realizacji budowy (…) w formule C. Przychody z rynku europejskiego stanowią ok. (…)% portfela w latach 2024-2026. W roku 2025 H wygrał razem z firmą K kolejny przetarg na europejskim rynku w postępowaniu publicznym (…) na realizację budowy (…) w formule C.

Zarówno G jak i H otworzyły Oddziały w Polsce, które są dedykowane dla prowadzenia wyżej opisanej inwestycji.

W związku z otworzeniem Oddziałów w Polsce obie te Spółki wykonują obowiązki podatkowe w Polsce.

Znaczenie projektu (…)

Projekt (…). Po roku 2029 będzie on odgrywał istotną rolę w zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego Polski oraz utrzymaniu stabilnej pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego zarządzanego przez (…).

Uruchomienie nowoczesnego, wysokosprawnego (…) pozwoli na (…). Ma to szczególne znaczenie w kontekście stopniowego wycofywania starszych jednostek wytwórczych oraz rosnącego udziału odnawialnych źródeł energii w krajowym miksie energetycznym.

Projekt (…) w (…) ma również kluczowe znaczenie dla utrzymania niezawodności zasilania (…). Dostawy energii elektrycznej realizowane są poprzez strategiczne ciągi przesyłowe:

-  linia (…),

-  linia (…),

-  linia (…),

-  linia (…),

Inwestycja będzie miała także pozytywny wpływ na bezpieczeństwo dostaw energii w innych regionach kraju, obsługiwanych przez istniejące połączenia przesyłowe wychodzące z (…). Dzięki temu (…), co jest jednym z podstawowych warunków rozwoju gospodarczego i bezpieczeństwa państwa.

Projekt stanowi (…).

Działalność prowadzona w ramach projektu polega na (…).

Finansowanie (kredyty wskazane w stanie faktycznym) zostało pozyskane wyłącznie na potrzeby realizacji inwestycji (…).

Spłata finansowania następuje z przepływów generowanych przez tę inwestycję.

Spółka nie wykorzystuje finansowania do innych celów niż realizacja projektu.

Infrastruktura będzie wykorzystywana w sposób ciągły do świadczenia usług o znaczeniu publicznym.

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwości w zakresie odsetek związanych z finansowaniem budowy (…) w formule project finance.

W uzupełnieniu wniosku z 13 sierpnia 2026 r. wskazali Państwo:

1) Czy wszyscy wykonawcy projektu biorący udział w inwestycji podlegają opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej?

Odpowiedź: Tak, Wnioskodawca będący wykonawcą (inwestorem) projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej. Użyte w art. 15c ust. 8 pkt 1 ustawy o CIT pojęcie „wykonawcy projektu” jest pojęciem odpowiadającym pojęciu „operator of the project”, którym posługuje się art. 4 ust. 4

Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 (ATAD). Oznacza ono podmiot realizujący i eksploatujący projekt infrastrukturalny, a nie podmiot świadczący usługi budowlane lub wykonawca C. Wnioskodawca jest podmiotem realizującym Projekt X jako inwestor oraz przyszły operator jednostki wytwórczej po jej oddaniu do eksploatacji.

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów.

Z ostrożności, odnosząc się również do podmiotów realizujących prace budowlane na potrzeby inwestycji, Spółka wskazuje, że podmioty świadczące usługi budowlane na potrzeby realizacji inwestycji działają poprzez utworzone w Polsce oddziały, a zatem również podlegają opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W konsekwencji, zarówno przy rozumieniu pojęcia „wykonawcy projektu” jako Wnioskodawcy – operatora/inwestora Projektu X, jak również przy jego szerszym, potocznym rozumieniu obejmującym podmioty realizujące prace budowlane lub techniczne na potrzeby inwestycji, podmioty te podlegają opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

2) Czy koszty finansowania zewnętrznego są/będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej?

Odpowiedź: Tak, koszty finansowania zewnętrznego są/będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

Projekt X ma być realizowany w formule tzw. project finance, przy czym (…)% finansowania ma pochodzić z finansowania kapitałowego zapewnionego przez A, natomiast pozostałe (…)% kosztów Projektu X ma zostać sfinansowane długiem udzielonym przez instytucje finansowe, tj. konsorcjum banków. Podmioty udzielające finansowania to polskie instytucje finansowe tj.: (…).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, a koszty finansowania zewnętrznego związane z Projektem X są/będą rozpoznawane dla celów podatkowych wyłącznie w Polsce.

Oznacza to, że koszty finansowania zewnętrznego dotyczące Projektu X, w tym w szczególności odsetki oraz inne koszty związane z finansowaniem dłużnym udzielonym na realizację inwestycji, nie są i nie będą wykazywane dla celów podatkowych poza terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Całość tych kosztów jest/będzie ujmowana w rozliczeniach podatkowych Wnioskodawcy prowadzonych w Polsce.

3) Czy dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej?

Odpowiedź: Tak, dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

W przyszłości, tj. po oddaniu jednostki wytwórczej (elektrowni) do eksploatacji dochody/przychody będą w całości osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą pochodzić ze sprzedaży energii elektrycznej. Dochody/przychody te będą związane z eksploatacją jednostki wytwórczej zlokalizowanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będą osiągane przez Wnioskodawcę jako polskiego rezydenta podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów. 

Tym samym, mając na uwadze treść niniejszej odpowiedzi, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w zakresie objętym Wnioskiem.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Projekt X Wnioskodawcy stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego związanych z Projektem X przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy realizowany przez niego Projekt, obejmujący budowę, eksploatację i utrzymanie (…), stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W konsekwencji, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, koszty finansowania dłużnego związane z tym Projektem nie powinny być uwzględnione przy ustalaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT; a co za tym idzie, koszty finansowania dłużnego, w części, w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie Inwestycji, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej – czyli koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Art. 15c ust. 8 ustawy o CIT stanowi, że przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W art. 15c ust. 9 ustawy o CIT zostało wskazane, że dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 tego artykułu.

Art. 15c ust. 10 ustawy o CIT definiuje pojęcie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Zgodnie z nim długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

W art. 15c ust. 12 ustawy o CIT znajduje się definicja legalna kosztów finansowania dłużnego, z której wynika, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Wskazane przepisy ustawy o CIT weszły w życie z dniem 1 stycznia 2018 r. na mocy art. 2 pkt 16 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175) i stanowią implementację przepisów dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiający przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U. UE. L. 2016.193.1, dalej: „Dyrektywa ATAD”). Art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD, której implementacja jest podstawą wskazanej zmiany w przepisach, wskazuje, że za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Pojęcie infrastruktury zostało zdefiniowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 22 czerwca 2021 r., sygn. I SA/Gd 502/21, w którym Sąd podkreślił, że: „(...) W ocenie Sądu przez infrastrukturę publiczną należy rozumieć zbiór instytucji, obiektów, czy urządzeń stanowiących podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Szerzej określając, jest to kompleks urządzeń użyteczności publicznej, niezbędny do zapewnienia należytego funkcjonowania gospodarki narodowej i życia ludności, odpowiednio rozmieszczony w przestrzeni (Kupiec i in. „Gospodarka Przestrzenna Infrastruktura Ekonomiczna” Uniwersytet w Białymstoku, 2005).

Pojęcie infrastruktury zostało podobnie zdefiniowane przez A. Ginsberta-Geberta („Ekonomiczne i socjologiczne problemy ochrony środowiska”: praca zbiorowa Wrocław: Zakład Narodowy im. Ossolińskich, 1985), który poza wymienieniem takich cech, jak: podstawowe instytucje niezbędne do funkcjonowania gospodarki czy związanie z terenem bazy materialnej, wskazuje także o konieczności wyposażenia terenu, zarówno w niezbędne urządzenia techniczne, jak i urządzenia społeczne, socjalne i instytucje kultury. Wskazuje tym samym, że infrastruktura stanowi odrębną kategorię ekonomiczną złożoną z infrastruktury technicznej i społecznej.”

Z przywołanych przepisów ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD oraz, powołując się na wykładnię językową jako metodę ścisłej interpretacji prawa podatkowego, wynika, że aby dany projekt został uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej muszą być łącznie spełnione warunki:

-  Projekt musi być długotrwały.

- Przedmiotem projektu musi być znaczący składnik aktywów - zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2024 r., poz. 619) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

-  Celem projektu ma być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego składnika aktywów.

-  Cel projektu musi być w ogólnym interesie publicznym, przy czym pojęcie „interes publiczny” oznacza, iż pewien stan lub przedmiot jest uznany za wartościowy korzystny lub pożądany przez całe społeczeństwo lub jakąś jego zbiorowość. W tym zakresie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny, dokonując wykładni pojęcia „interesu publicznego” (por. wyrok z dnia 2 grudnia 2014 r., sygn. akt II FSK 71/13). Jego zdaniem, pojęcie „interesu publicznego” to klauzula generalna, która w kontekście indywidualnej sprawy winna być poddana stosownej wykładni. Wymagania interesu publicznego muszą być ustalone w konkretnej sprawie i muszą uzyskać zindywidualizowaną treść wynikającą ze stanu faktycznego i prawnego sprawy. (...) Przy wykładni interesu publicznego należy uwzględniać respektowanie wartości wspólnych dla całego społeczeństwa, np. bezpieczeństwa i sprawiedliwości.

-  Wykonawca projektu musi podlegać opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

-  Aktywa, których projekt dotyczy, muszą znajdować się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

-  Koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

-  Dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Celem wprowadzenia art. 15c ust. 8 ustawy o CIT było:

-  wyłączenie spod limitowania finansowania projektów infrastrukturalnych,

-  umożliwienie realizacji dużych inwestycji o znaczeniu publicznym,

-  zapewnienie zgodności z regulacjami UE dotyczącymi finansowania infrastruktury.

Ograniczenie możliwości zaliczania kosztów finansowania do kosztów podatkowych mogłoby w praktyce:

-  utrudnić finansowanie inwestycji infrastrukturalnych,

-  zwiększyć ich koszt ekonomiczny,

-  ograniczyć realizację projektów o znaczeniu strategicznym.

Projekt generuje przychody w ramach działalności regulowanej oraz pozostaje trwale związany z systemem elektroenergetycznym.

W świetle powyższego projekt (…) powinien być kwalifikowany jako długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, ponieważ:

-  dotyczy znaczącego składnika aktywów energetycznych,

-  ma wieloletni horyzont realizacji i funkcjonowania,

-  służy bezpieczeństwu energetycznemu państwa,

-  jest powiązany z (…),

-  uczestniczy w mechanizmie rynku mocy, którego ustawowym celem jest (…).

(…).

(…).

(…).

Charakter publiczny inwestycji znajduje również potwierdzenie w przepisach Prawa energetycznego. Art. 1 ust. 2 tej ustawy wskazuje, że jej celem jest m.in. zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego oraz równoważenie interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii. Inwestycja w nowe moce (…) realizuje właśnie ten cel, ponieważ służy stabilizacji pracy systemu elektroenergetycznego oraz zapewnieniu odbiorcom końcowym bezpieczeństwa dostaw.

Przez „wykonawcę projektu”, o którym mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć podmiot realizujący projekt infrastrukturalny jako podatnik prowadzący przedsięwzięcie i osiągający z niego dochody, tj. Wnioskodawcę. Podmioty realizujące roboty budowlane na podstawie kontraktu C występują wyłącznie w charakterze wykonawców robót budowlanych i nie są beneficjentami ekonomicznymi projektu.

Koszty finansowania dłużnego wynikające z finansowania Projektu będą rozpoznawane podatkowo przez Wnioskodawcę wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Żaden element kosztów finansowania nie będzie rozpoznawany podatkowo poza terytorium Unii Europejskiej.

Finansowanie projektu ma charakter project finance. Środki pozyskane z kredytów są przeznaczone wyłącznie na realizację Projektu X, a ich spłata będzie następowała zasadniczo z przepływów pieniężnych generowanych przez projekt po oddaniu go do eksploatacji.

(…)

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie te warunki zostały spełnione. Wnioskodawca stwierdza to jednoznacznie na podstawie ww. opisu zdarzenia przyszłego:

-  Projekt X uznaje się za długotrwały - faza budowy projektu przypada na lata (…), a inwestycja będzie funkcjonowała przez kilkadziesiąt lat od momentu oddania do eksploatacji (…). Tym samym spełnione zostało kryterium długotrwałości projektu. Dodatkowo główna technologia przewidziana w ramach inwestycji jest przygotowywana do (…), co w przyszłości może zwiększyć elastyczność operacyjną jednostek oraz przyczynić się do wydłużenia okresu eksploatacji elektrowni.

-  Przedmiotem Projektu X jest znaczący składnik aktywów - całkowity planowany koszt Projektu X wynosi (…) zł. Powyższe oznacza, że dzięki Inwestycji zostaną dostarczone znaczące składniki aktywów.

-  Celem Projektu X jest dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego składnika aktywów - celem Projektu X jest budowa (…). Tym samym, warunek celu ogólnego interesu publicznego należy uznać za spełniony.

-  Cel Projektu X leży w interesie publicznym - w ocenie Wnioskodawcy, Projekt X jest istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki, mające powstać (…) zapewnią bezpieczeństwo energetyczne kraju oraz pozwolą na stabilne i ciągłe dostawy energii elektrycznej w Rzeczypospolitej Polskiej.

-  Należy zauważyć, że Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 26 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Kr 418/22 wskazał: „Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19”.

-  Spółka Y jako wykonawca (inwestor) Projektu X podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

-  Aktywa, których dotyczy Projekt X, będą znajdować się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej.

-  Koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej. Realizacja Projektu X w formule tzw. project finance z (…)% udziałem finansowania kapitałowego ze strony B. Spółka przeznacza kwotę wkładu na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy (agio). Część przeznaczona na kapitał zapasowy ma pozwolić na pokrycie strat bilansowych Spółki do momentu, w którym Spółka zacznie osiągać zysk, pozostałe (…)% finansowania kosztów Projektu X ma być zapewnione w formie długu od instytucji finansowych (konsorcjum banków). Podmioty udzielające finansowania, to polskie instytucje finansowe, tj.: (…).

-  Dochody będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Rzeczypospolitej Polskiej - w przyszłości, tj. po oddaniu jednostki wytwórczej (elektrowni) do eksploatacji dochody/przychody będą w całości osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą pochodzić ze sprzedaży energii elektrycznej.

Orzecznictwo sądów administracyjnych

Przedstawione wyżej stanowisko Spółki znajduje oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Po pierwsze, należy zwrócić uwagę na rozstrzygnięcie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 maja 2023 r. ( sygn. akt II FSK 2874/20), w którym była mowa o nowym bloku energetycznym (wraz z infrastrukturą towarzyszącą), którego budowa wpisywała się w projekt Polityki energetycznej Polski do 2040 r. Powołany dokument Polityki energetycznej wskazuje, że jednym z podstawowych kierunków polskiej polityki energetycznej na najbliższych 20 lat jest zmniejszenie wpływu sektora energii na środowisko, w szczególności dzięki modernizacji mocy wytwórczych oraz dywersyfikacji struktury wytwarzania energii.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Istotna dla wykładni art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. jest, jak słusznie zauważył Sąd (WSA), zawarta w powołanym przepisie Dyrektywy definicja długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Definicję tę przeniesiono bowiem do art. 15c ust. 8 i 10 u.p.d.o.p. Definicja ta, co także zauważył Sąd (WSA) pierwszej instancji, zawiera określenia nieostre, jak infrastruktura publiczna czy ogólny interes publiczny. Nie oznacza to jednak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, że znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się, jak czyni to organ interpretacyjny, w języku prawnym, poprzez odwołanie się do definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa”.

Podobne stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. akt. II FSK 1615/20: „Nieuprawnione jest więc przenoszenie i stosowanie definicji zawartych w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami Dz. U. poz. 344 z 2023 r. (dalej: u.g.n.) na inne dziedziny prawa, w tym na prawo podatkowe, zwłaszcza dla celów zdefiniowania pojęć nietożsamych i u.g.n. nieznanych. „Cel publiczny” w rozumieniu art. 6 pkt 2 u.g.n. nie musi więc pokrywać się znaczeniowo z „ogólnym interesem publicznym”, o którym mowa w art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT”.

Z powyższego wynika zatem, że w przypadku pojęcia „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” nie należy doszukiwać się jego znaczenia w innych ustawach. Wskazuje jednocześnie, że „projekty długoterminowe” są to projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów.

Stanowisko Dyrektora KIS w podobnych sprawach

Zbieżny z powyższym pogląd wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in.:

·       interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-1.4010.357.2024.1.AJ – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy – niewliczania do limitu kosztów finansowania dłużnego kosztów związanych z inwestycją budowy bloków gazowo-parowych;

·       interpretacji indywidualnej z dnia 4 września 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak:. 0111-KDIB1-2.4010.489.2022.11.AW – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy – niewliczania do limitu kosztów finansowania dłużnego kosztów związanych z inwestycją budowy bloku energetycznego;

·       interpretacji indywidualnej z dnia 27 września 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy – niewliczania do limitu kosztów finansowania dłużnego kosztów związanych z inwestycją budowy elektrowni wiatrowej;

·       interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.438.2024.1.AS – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy – niewliczania do limitu kosztów finansowania dłużnego kosztów związanych z inwestycją budowy elektrowni wiatrowej.

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy, Projekt X stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym, na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego związanych z Projektem X przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej i jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, w której projekty energetyczne – w tym inwestycje w wytwarzanie energii elektrycznej - kwalifikowane są jako długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, uprawniające do zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.