0111-KDIB1-1.4010.400.2026.1.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Q spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w X. przy ul. (…), NIP: (…), KRS: (…), REGON: (…) („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („Podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych składników majątkowych w tym materialnych jak i niematerialnych, które wykorzystuje w prowadzonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę zarówno na rzecz podmiotów powiązanych jak i podmiotów niepowiązanych (niezależnych). Usługa polega na udostępnieniu m.in. lokali biurowych, powierzchni edukacyjnych, znajdujących się w budynkach będących własnością Spółki, jak również w budynku, który Spółka najmuje od innego podmiotu (powiązanego). Spółka zarządza również własnymi nieruchomościami oraz świadczy usługi zarządzania nieruchomościami obcymi, w tym objętymi w najem, w zakresie organizacji i nadzoru serwisu, konserwacji i przeglądów instalacji i budynków.

Ponadto Spółka prowadzi działalność w zakresie edukacji, tj. działalność związaną z pełnieniem funkcji założyciela uczelni niepublicznej. Zgodnie z wpisem do KRS działalność gospodarcza Spółki obejmuje m.in. działalność w zakresie szkół wyższych (PKD 85.42.B) oraz szkół policealnych (PKD 85.41.Z). Spółka jest założycielem w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz. U. z 2024 nr 1571, winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.) uczelni wyższej, tj. (…) z siedzibą w X. ul. (…), NIP (…) („Uczelnia”). Uczelnia jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („Podatek CIT”).

Uczelnia, dla której Spółka jest założycielem, poza działalnością statutową (edukacyjną) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług wynajmu nieruchomości położonych w Y. przy ul. (…) oraz w X. przy ul. (…), których jest właścicielem, tj. Uczelnia jest właścicielem nieruchomości położonej w Y. przy ul. (…), a w przypadku nieruchomości położonej w X. przy ul. (…) jest użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynku na tym gruncie posadowionego. Usługi świadczone przez Uczelnię polegają na wynajmie, tj. udostępnieniu na rzecz najemcy, z prawem do pobierania pożytków, nieruchomości lub ich części (tj. lokale biurowe lub inne powierzchnie użytkowe znajdujące się w budynkach będących własnością Uczelni). Nieruchomości wynajmowane są na rzecz podmiotów powiązanych z Uczelnią.

Uczelnia jest instytucją szkolnictwa wyższego, posiada status podmiotu o szczególnym charakterze prawnym i społecznym. Działalność edukacyjna Uczelni, która jest prowadzona w interesie publicznym i pod nadzorem ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego, ma inną specyfikę niż działalność komercyjna, tj. wynajem nieruchomości. Celem strategicznym Uczelni jest dalszy rozwój oferty dydaktycznej, podnoszenie jakości kształcenia i rozwój kadry naukowej. Obsługa nieruchomości komercyjnych nie jest podstawową funkcją działalności Uczelni, a charakter czynności podejmowanych w zakresie obsługi nieruchomości wymaga pozyskiwania personelu mającego stosowane kompetencje, różne od wymaganych dla kluczowej i podstawowej działalności Uczelni. Z perspektywy czasu zatrudnianie dedykowanego personelu jest w ocenie Uczelni nieopłacalne, a łączenie stanowisk może stanowić potencjalny problem w projektach realizowanych przez Uczelnię i ich rozliczaniu.

W związku z powyższym Uczelnia planuje rozdzielenie działalności edukacyjnej od komercyjnej poprzez utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka A”) w której obejmie 100% udziałów oraz do której wniesie wkład niepieniężny w postaci nieruchomości oraz innych składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości. Ponieważ przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami, Spółka planuje przejąć od Uczelni 100% udziałów w Spółce A, w której głównym aktywem będą nieruchomości. Jest to zgodne ze strategią biznesową Spółki, która zakłada intensyfikację działań w zakresie rozwoju portfela nieruchomości komercyjnych oraz zwiększania skali prowadzonej działalności w obszarze wynajmu i zarządzania aktywami nieruchomościowymi. Przejęcie udziałów w Spółce A pozwoli na efektywne włączenie nieruchomości do istniejącego portfela zarządzanych aktywów, osiągnięcie efektów synergii operacyjnych oraz optymalizację procesów zarządzania i komercjalizacji powierzchni. Jednocześnie umożliwi to Spółce dalsze zwiększanie przychodów z tytułu najmu oraz wzmocnienie jej pozycji na rynku nieruchomości komercyjnych. Planowana transakcje zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przejęcie przez Spółkę od Uczelni 100% udziałów w Spółce A nastąpi w sposób o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. poprzez tzw. wymianę udziałów. Przepis ten stanowi, że jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia („Wymiana udziałów”).

Wymiana udziałów będzie polegała na tym, że Spółka nabędzie 100% udziałów w Spółce A od jedynego udziałowca Spółki A, tj. od Uczelni w zamian za własne, nowo utworzone udziały w Spółce, przekazane Uczelni. Spółka nie będzie dokonywała dopłat w gotówce, o których mowa we wskazanym wyżej przepisie.

W wyniku planowanej wymiany udziałów o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa CIT”) Uczelnia nabędzie udziały w Spółce oraz stanie się jej wspólnikiem. W efekcie udziałowcami Spółki będą osoby fizyczne oraz osoba prawna, tj. Uczelnia.

W przyszłości, po skutecznym zrealizowaniu opisanej powyżej zmiany w zakresie struktury udziałowej Spółki, nie jest wykluczone podjęcie, na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), decyzji o nabyciu za zgodą wspólnika (Uczelni) przez Spółkę całości udziałów od Uczelni w celu umorzenia bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia). Umorzenie nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych w Podatku CIT po stronie Spółki ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Uczelnię w Spółce bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z rozważanymi działaniami po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) na gruncie Podatku CIT.

Planowane nabycie udziałów własnych przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a głównym celem planowanej czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej ani unikanie opodatkowania.

Celem planowanej operacji jest przede wszystkim uproszczenie struktury właścicielskiej Spółki oraz dostosowanie struktury udziałowej do aktualnego zaangażowania wspólników w działalność operacyjną i strategiczne zarządzanie przedsiębiorstwem. W szczególności planowane umorzenie udziałów ma umożliwić:

• uporządkowanie relacji właścicielskich pomiędzy wspólnikami,

• dostosowanie poziomu udziału kapitałowego poszczególnych wspólników do ich faktycznego zaangażowania w działalność Spółki,

• ograniczenie potencjalnych ryzyk korporacyjnych związanych z rozproszoną strukturą udziałową,

• usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych i strategicznych,

• zwiększenie efektywności zarządzania Spółką,

• zapewnienie długoterminowej stabilności właścicielskiej,

• umożliwienie dalszego rozwoju działalności gospodarczej Spółki.

Planowana czynność stanowi element wewnętrznej reorganizacji struktury właścicielskiej i kapitałowej Spółki, powszechnie stosowanej w praktyce obrotu gospodarczego. Umorzenie udziałów ma charakter restrukturyzacyjny i służy poprawie efektywności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Jest to jeden z etapów restrukturyzacji związanej z planowanym przez Spółkę będącą jednocześnie założycielem Uczelni wyrażeniem zgody potencjalnemu inwestorowi na połączenie Uczelni z inną uczelnią w trybie art. 43 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1571 z późn. zm.) albo włączenie Uczelni do innej uczelni w trybie art. 44 ww. ustawy, ponieważ inwestor zainteresowany jest przejęciem Uczelni, która nie posiada nieruchomości ani udziałów w spółkach.

Dodatkowo wskazać należy, iż przyczyny planowanego umorzenia mają charakter trwały i ekonomicznie uzasadniony. W szczególności planowana operacja nie prowadzi do sztucznego kreowania kosztów podatkowych ani do transferu dochodów w celu osiągnięcia preferencji podatkowych.

Nabycie udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia zostanie dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 199 KSH. Czynność będzie miała charakter rzeczywisty, gospodarczo uzasadniony i będzie odpowiadała rzeczywistym potrzebom biznesowym Spółki oraz jej wspólników.

Pytanie

Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Uczelni w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Spółki powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości udziałów w Spółce należących do Uczelni bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Spółki nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Z kolei w myśl art. 199 § 3 KSH za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Rozważane umorzenie udziałów Uczelni w Spółce ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami KSH. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Uczelni, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę wspólnika, tj. Uczelni na umorzenie należących do niej udziałów w Spółce bez wynagrodzenia.

Zgodnie z cytowanym wyżej przepisem art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Należy pamiętać, iż jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z 11 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.239.2021.1.AW, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy „(...) pomimo iż w całej procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów”.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) odnoszą się do kwestii umorzenia udziałów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Jednocześnie przychodem jest również, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z cytowanymi wyżej przepisami za przychód uważa się tylko przychód faktycznie uzyskany.

Ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej pojęcia przychodu podatkowego wymieniając jedynie kategorie przychodów. Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych oraz stanowiskiem organów podatkowych przyjmuje się, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Z przytoczonych wyżej zasad wynika, że opodatkowanie Podatkiem CIT wystąpi w stosunku do tych świadczeń, które zgodnie z Ustawą o CIT stanowią przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii świadczeń nie można uznać za przychód, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu Podatkiem CIT. W art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych w szczególności:

1) otrzymane pieniądze (…);

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (…);

3) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (…) itd.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych, aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy. Należy zauważyć, iż nabycie własnych udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Oznacza to, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nabywając bez wynagrodzenia od Uczelni udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. Nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, ponieważ w wyniku wyrażenia zgody przez Uczelnię na nieodpłatne umorzenie należących do niej udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Uczelni. Oznacza to, że nie może również dojść do umorzenia zobowiązania. Ponadto umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2024.2.SJ z dnia 27 marca 2024 roku „umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie”.

Nie powstanie po stronie Spółki również przychód na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, ponieważ nie można mówić o przychodach faktycznie uzyskanych z udziału w Spółce w przypadku gdy po stronie Spółki nie wystąpi żadne przysporzenie.

Stanowisko to potwierdzają również organy podatkowe, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2022 roku, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW Dyrektor KIS stwierdził, że „(...) zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe”.

Podobnie w interpretacji Znak: 0114-KDIP2-2.4010.44.2024.2.KW z dnia 27 marca 2024 roku organ podatkowy potwierdził, że „nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 roku, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.259. 2020.1.AG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy czytamy, iż „(...) należy uznać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny). W niniejszym zdarzeniu przyszłym, jakkolwiek Spółka B dokona nieodpłatnego nabycia udziałów należących do Spółki A. w celu ich umorzenia, to jednocześnie Spółka B. nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę B. w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki B. ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki B. Ponadto, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dla Spółki A nie będzie również znajdować się w zakresie dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawców, w wyniku wyrażenia zgody przez wspólnika (Spółkę A) na nieodpłatne umorzenie należących do niej udziałów w Spółce B., po stronie Spółki B. nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Spółki A., nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania. Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego uznać należy, że umorzenie udziałów w Spółce B. bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki B.”.

Również w najnowszych interpretacjach Dyrektor KIS potwierdza prezentowane wyżej stanowisko np. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2026 roku Znak: 0114-KDIP2-1.4010.23. 2026.3.PK gdzie stwierdza się, iż „W wyniku planowanego zdarzenia przyszłego, Spółka nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Skutkiem tej transakcji w księgach rachunkowych będzie jedynie zmiana struktury kapitałów własnych Spółki, a biznesowe – zmiana struktury właścicielskiej Spółki. Mając na uwadze, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia (i) nie zostało wymienione w katalogu przychodów w art. 12 Ustawy CIT jako źródło przychodu dla spółki dokonującej umorzenia, (ii) nie skutkuje przyrostem majątku Spółki, której udziały są umarzane, (iii) w sensie ekonomicznym nie powoduje powstania jakiejkolwiek korzyści majątkowej dla Spółki, której udziały są umarzane i nie stanowi żadnego przysporzenia po jej stronie, (iv) zgodnie z jednolitą utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki dokonującej umorzenia, nie będzie powodowało powstania przychodu po stronie Spółki. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w doktrynie (np. Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych 2009. pod red. W. Nykiela i A. Mariańskiego, Warszawa 2009, s. 177- 178) oraz w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Krajową Informację Skarbową (np. interpretacja z dnia 10 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.110.2020.1.AR, interpretacja z dnia 7 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.167.2025.1.EJ)”.

Podobnie w interpretacji z dnia 3 grudnia 2024 roku Znak: 0111-KDIB2-1.4010.617.2024.1.AG Dyrektor KIS zauważa, iż „Analizując przywołane przepisy należy stwierdzić, że umorzenie przez spółkę kapitałową własnych udziałów bez wynagrodzenia, nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że nie otrzymają Państwo w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że nabycie udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia i w konsekwencji obniżenie kapitału zakładowego, spowoduje powstanie przychodu po Państwa stronie. Czynność ta, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych”.

Reasumując należy stwierdzić, że w ocenie Wnioskodawcy w wyniku dobrowolnego umorzenia całości udziałów przysługujących Uczelni w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po stronie Spółki przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu Podatkiem CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie należy wyjaśnić, że stosownie do zadanego pytania i zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy przedmiotem wniosku jest ustalenie, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Uczelni w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Uczelnię, po stronie Spółki powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena, czy przedstawiona restrukturyzacja oraz planowane nabycie udziałów własnych przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.