0111-KDIB1-1.4010.383.2026.2.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Wspólnikami Spółki są osoby fizyczne.

Spółka jest także zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Głównym przedmiotem działalności spółki jest (…).

Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.

W związku z chęcią zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora – spółki kapitałowej niepowiązanej z dotychczasowymi wspólnikami („Inwestor”).

Planowane jest, że przed przystąpieniem Inwestora do Spółki nastąpi zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego planowany jest na dzień (…). Inwestor obejmie akcje w kapitale Spółki poprzez ich nabycie na podstawie umowy sprzedaży („Transakcja”) od części z dotychczasowych wspólników („Sprzedający”).

Sprzedający oraz Inwestor zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji przed dniem sporządzenia niniejszego wniosku.

Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:

-  dostęp do know-how biznesowego oraz sieci relacji biznesowych Inwestora dające dodatkowe możliwości w zakresie dotarcia do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacji ekspertów etc.;

-  potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej;

-  wzmocnienie pozycji finansowej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia

-  konkurencyjności Spółki na rynku;

-  uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki w celu umożliwienia Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawy kondycji finansowej;

-  realizacji długofalowej strategii inwestycyjnej, której celem jest zwiększenie i maksymalizacja przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją, Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu, za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.

Zawarte umowy dotyczyły świadczenia usług w zakresie:

1.  doradztwa transakcyjnego;

2.  obsługi prawnej w związku z Transakcją.

Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi. Wsparcie doradców ma także zapewnić, że interesy Inwestora i Sprzedającego zostaną zabezpieczone w sposób umożliwiający skuteczną realizację (zamknięcie) Transakcji.

Przechodząc do zakresu usług wynikających z poszczególnych umów, Spółka wskazuje co następuje.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach ww. umowy, strony uzgodniły następujący zakres usług:

1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

-  opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

-  opracowanie struktury transakcji

-  przygotowanie listy inwestorów,

-  przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjnego, informacji o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacji zarządu, zasad uczestnictwa w procesie oraz informacji dotyczących warunków składania ofert oraz innych dodatkowych analiz i materiałów);

2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

-  nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie propozycji Transakcji,

-  negocjacje umów o zachowaniu poufności i doprowadzenie do ich zawarcia z inwestorami,

-  kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

-  przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

-  wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence;

3) koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorami oraz zebranie i analiza skorygowanych ofert,

4) negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

-  współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

-  wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji i zapisów umów transakcyjnych oraz wsparcie przy ich podpisaniu,

-  wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla zamknięcia transakcji.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług składa się z dwóch elementów (1) stałego wynagrodzenia ryczałtowego płatnego comiesięcznie w pierwszych sześciu miesiącach obowiązywania umowy z Doradcą transakcyjnym oraz (2) dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od efektu (wynagrodzenia za sukces). Zarówno wynagrodzenie stałe jak i wynagrodzenie za sukces ustalone w umowie zostaną powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług.

Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę transakcyjnego w związku z wykonywaniem usług.

W odniesieniu do części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez tego doradcę) regulowała zgodnie z uzgodnionym zakresem usług – przez określony czas – wynagrodzenie doradcy. Z kolei po skutecznym zakończeniu Transakcji tj. po zawarciu umowy przeniesienia akcji w Spółce na Inwestora, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu dodatkowe wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie wystawionej przez niego faktury VAT), którego wysokość będzie skorelowana z wartością Transakcji (określona jako wartość procentowa ceny sprzedaży). Płatność wynagrodzenia uzależnionego od efektu planowana jest w dwóch transzach, z których jedna płatna będzie bezpośrednio po transakcji, natomiast kolejna w przeciągu roku od doręczenia Spółce faktury dokumentującej ww. wynagrodzenie.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym („Doradca prawny”), celem uzyskania profesjonalnego wsparcia w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży akcji przez część z dotychczasowych wspólników. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

W ramach umów Doradca prawny zobowiązał się do zrealizowania następujących usług na rzecz Spółki:

1) wsparcia w procesie zawarcia umów o zachowaniu poufności/clean team, w tym:

-  przygotowania lub weryfikacji projektu umowy o zachowaniu poufności i/lub umowy clean team,

-  wsparcia prawnego w negocjacjach warunków oraz treści powyższych umów z potencjalnymi inwestorami, a także naniesienie zmian do projektów tych umów uzgodnionych w trakcie negocjacji;

2) wsparcia w badaniu due diligence, procesie weryfikacji i odpowiedzi na oferty oraz procesie zawarcia umowy o wyłączności, w tym:

-  wsparcia przy badaniu due diligence Spółki, w tym konsultacjach dotyczących zakresu i formy udostępnienia dokumentów i informacji;

-  oceny pod kątem prawnym niewiążącej oraz wiążącej oferty Inwestorów oraz wsparcia prawnego w przygotowaniu odpowiedzi na ww. oferty;

-  przygotowania lub weryfikacji i naniesienia zmian do umowy o wyłączność negocjacyjną,

-  wsparcia prawnego w negocjacjach warunków oraz treści umowy o wyłączności z inwestorami, a także naniesienie zmian do projektu tej umowy uzgodnionych w trakcie negocjacji;

3) wsparcia w procesie przygotowania i negocjacji przedwstępnej umowy sprzedaży akcji („PSPA”) oraz umowy wspólników („SHA”), w tym:

-  przygotowania lub weryfikacji i naniesienia sugerowanych zmian do projektów jednej umowy SPA oraz jednej umowy SHA,

-  wsparcie prawne w negocjacjach warunków oraz treści PSPA oraz SHA z Inwestorem, a także naniesienie zmian do projektów tych umów uzgodnionych w trakcie negocjacji;

4) przygotowania i skoordynowania procesu podpisania SPA oraz zamknięcia Transakcji, w tym udziału w spotkaniach, organizacji spotkań w siedzibie Doradcy prawnego, przygotowania wersji podpisowych i wydruków PSPA oraz SHA, organizacja notariusza.

Dodatkowo, możliwe, że Doradca prawny wykona na rzecz Spółki inne usługi z zakresu bieżącego doradztwa prawnego i wsparcia organizacyjnego (np. wsparcie Spółki w spełnieniu warunków zawieszających zamknięcia Transakcji). Usługi te będą pozostawać w ścisłym związku z Transakcją („Usługi dodatkowe”).

Spółka i Doradca prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług, o których mowa w punktach 1-4 powyższego wyliczenia, Spółka zapłaci na rzecz Doradcy prawnego wynagrodzenie kalkulowane w oparciu o uzgodnioną stawkę godzinową netto oraz rzeczywisty czas świadczenia usług przez pracowników Doradcy prawnego (przy czym maksymalna kwota/limit wynagrodzenia za usługi opisane w pkt 1-4 został ustalony z góry).

Z kolei w przypadku, gdyby Doradca prawny świadczył na rzecz Spółki Usługi dodatkowe, wynagrodzenie za te usługi zostanie obliczone w oparciu o stawkę godzinową netto oraz rzeczywisty czas wykonywania usług przez pracowników Doradcy prawnego. W odniesieniu do Usług dodatkowych nie został uzgodniony limit wynagrodzenia.

Co więcej, jeśli dojdzie do zamknięcia Transakcji w terminie oznaczonym w umowie łączącej Spółkę z Doradcą prawnym, na rzecz Doradcy prawnego należne będzie wynagrodzenie za sukces w kwocie netto określonej ryczałtowo.

Wynagrodzenie Doradcy prawnego, zarówno za usługi opisane w punktach 1-4 powyżej, jak i za Usługi dodatkowe podlega ponadto powiększeniu o opłatę administracyjną w wysokości 5,5% kwot określonych na powyższych zasadach oraz o kwotę należnego podatku od towarów i usług.

Spółka jest także zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę prawnego w związku z wykonywaniem usług.

Usługi Virtual Data Room („VDR”)

W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR tj. udostępnienia elektronicznego repozytorium dokumentów („Usługa VDR”) Zewnętrzny dostawca Usług VDR jest zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.

W ramach zawartej umowy Spółce przyznany został dostęp do platformy VDR, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due diligence czy dokumentacji na potrzeby negocjacji biznesowych) pomiędzy Spółką a Inwestorem oraz doradcami stron, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów oraz wydatki z tytułu Usługi VDR (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone Wydatki Transakcyjne, niemniej (z uwagi na stale toczące się czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).

Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Podwyższenie kapitałów Spółki

Po przeprowadzeniu Transakcji i nabyciu przez Inwestora akcji od dotychczasowych wspólników dojdzie również do podwyższenia kapitału zakładowego oraz zapasowego Spółki w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przez Inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego ma mieć miejsce w krótkim terminie po nabyciu akcji przez Inwestora w drodze umowy sprzedaży, niewykluczone, że jeszcze w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej przenoszącej własność akcji na Inwestora. Przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego i zapasowego jest jednym z elementów uzgodnień z Inwestorem związanych z Transakcją, gdyż kwoty z podwyższenia kapitału posłużą sfinansowaniu nabycia własności określonych aktywów, niezbędnych do prowadzenia działalności Spółki, które dotychczas były spółce odpłatnie udostępniane.

Prawdopodobne jest, że również w związku z podwyższeniem kapitałów zakładowego oraz zapasowego Spółka skorzysta ze wsparcia doradcy prawnego, a wynagrodzenie za usługi świadczone w tym zakresie zostanie udokumentowane fakturą/fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki („Wynagrodzenie Doradcy Prawnego”).

W przypadku, gdyby wystawione przez Doradcę prawnego faktury obejmowały wynagrodzenie zarówno za usługi wsparcia w związku z Transakcją, jak i wsparcia ściśle związanego z następczym podwyższeniem kapitału zakładowego (np. przygotowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki), Doradca prawny przekaże Spółce zestawienie umożliwiające przyporządkowanie poszczególnych części ceny odpowiednio do Wydatków Transakcyjnych lub Wynagrodzenia Doradcy Prawnego, bądź wynagrodzenie w tej części zostanie wprost wskazane na fakturze za usługi doradców. Tym samym Spółka będzie w stanie zidentyfikować, które z poniesionych przez nią wydatków na usługi wsparcia dotyczą Transakcji, a które podwyższenia kapitału zakładowego.

Wnioskodawca podkreśla, że głównym celem poniesienia Wydatków Transakcyjnych było i pozostaje pozyskanie Inwestora i zawarcie Transakcji oraz uzyskanie szeregu płynących z tego korzyści biznesowych przytoczonych wyżej. Wydatki Transakcyjne nie były ukierunkowane na podwyższenie kapitałów Spółki. Również zakres świadczonych przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego usług objętych Wydatkami Transakcyjnymi nie był bezpośrednio powiązany z podwyższeniem kapitałów Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Wydatki Transakcyjne stanowią / będą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Wydatki Transakcyjne stanowią / będą stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

-  musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

-  musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

-  musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  jest właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione. Jednocześnie każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną podatnika i koszty organizacyjne podatnika – koszty pośrednie – mimo, że wydatki tego rodzaju nie zmierzają do uzyskania skonkretyzowanego, dającego się wyodrębnić przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem Inwestora.

Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia doradców

Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz wydatki z tytułu Usługi VDR to koszty, które były i są niezbędne w celu skutecznego pozyskania Inwestora oraz przeprowadzenia negocjacji biznesowych zmierzających do zawarcia Transakcji. Bez poniesienia tych kosztów, dalsza działalność operacyjna nie mogłaby być prowadzona w zakresie gwarantującym konkurencyjność na rynku i realizację optymalnej strategii rozwoju.

Wsparcie Doradcy prawnego polegające m.in. na przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej zabezpieczającej interesy Spółki oraz spełniającej oczekiwania inwestora, a w konsekwencji zmierzającej do osiągnięcia konsensusu co do warunków Transakcji było i pozostaje kluczowe dla jej pomyślnej realizacji.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca posiada uzasadnione oczekiwania, że przeprowadzenie Transakcji i objęcie akcji przez Inwestora zagwarantuje Spółce:

-  dostęp do know-how biznesowego oraz sieci relacji biznesowych Inwestora, dające dodatkowe możliwości w zakresie dotarcia do potencjalnych targetów inwestycyjnych, rekrutacji ekspertów etc.;

-  potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej;

-  wzmocnienie pozycji finansowej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;

-  uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki w celu umożliwienia Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawy kondycji finansowej,

-  możliwość realizacji długofalowej strategii inwestycyjnej, której celem jest zwiększenie i maksymalizacja przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej.

Całość powyższych okoliczności powinna się natomiast przełożyć na zwiększenie przychodów Spółki z działalności operacyjnej. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych jest racjonalne z gospodarczego punktu widzenia.

Podsumowując, mając na względzie, że:

-  Wydatki Transakcyjne zostaną poniesione przez Spółkę w celu umożliwienia jej dalszego rozwoju działalności w zakresie (…) oraz potencjalnej ekspansji biznesu, a zatem wydatki te są związane z działalnością gospodarczą Spółki,

-  realizacja Transakcji powinna znaleźć odzwierciedlenie w osiągnięciu szeregu opisanych powyżej korzyści biznesowych zmierzających do zwiększenia przychodów Spółki z działalności operacyjnej,

-  Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone,

-  Wydatki Transakcyjne zostaną udokumentowane fakturami VAT,

-  Wydatki Transakcyjne nie znajdują się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

w ocenie Spółki Wydatki Transakcyjne spełniają wszystkie przesłanki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Możliwość rozpoznania wydatków transakcyjnych jako kosztów uzyskania przychodów w świetle praktyki organów podatkowych

Praktyka organów podatkowych w podobnych przypadkach jest jednolita i korzystna dla Spółki. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

-  z 5 marca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.10.2026.2.JKU, w uzasadnieniu której organ przedstawił następujące stanowisko:

„Przenosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy zgadzam się, że poniesione przez X S.A. wydatki na: wynagrodzenie zgodnie z umową obsługi procesu inwestycyjnego, badanie prawne i podatkowe Y Sp. z o.o., przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz doradztwo prawne i podatkowe związane z nabyciem udziałów Y Sp. z o.o. spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”

-  z 14 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.581.2025.1.KW, gdzie organ wskazał:

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.”

-  z 14 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.579.2025.2.DK, w uzasadnieniu której organ wskazał:

„Jak wskazali Państwo we wniosku, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.”

-  z 28 października 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.547.2025.3.JF w uzasadnieniu której organ wskazał:

„Jak wskazali Państwo we wniosku, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”

-  z 3 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.509.2025.1.JG, w uzasadnieniu której organ wskazał:

„Jak wskazali Państwo we wniosku, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego to koszty niezbędne, aby proces pozyskania nowego inwestora był skuteczny. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony.

Wsparcie Doradcy prawnego gwarantuje natomiast wykonalność całej Transakcji, poprzez przygotowanie dokumentacji transakcyjnej zabezpieczającej interesy Spółki oraz spełniającej oczekiwania inwestora, a w konsekwencji zmierzającej do zapewnienia konsensualnego przebiegu Transakcji.

Przenosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”

-  z 17 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.458.2025.1.PK, w uzasadnieniu której organ wskazał:

(…) stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej wydatków na usługi doradcze, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na możliwość wypracowania nowej strategii działalności stanowiącej dodatkowy bodziec rozwojowy dla Spółki, potencjalny dostęp do dodatkowego finansowania działalności Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku, możliwość zmiany struktury finansowania Spółki, w tym w drodze poprawy struktury kapitałowej Spółki, perspektywa nawiązania nowych kontaktów biznesowych (dostęp do nowych rynków, w tym międzynarodowych i nowych klientów), dostęp do know-how biznesowego.”

-  z 20 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN, w uzasadnieniu której organ wskazał:

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.”

-  z 29 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN, w uzasadnieniu której organ zajął poniższe stanowisko:

„Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Spółkę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów.”

Wynagrodzenie za sukces jako koszt uzyskania przychodów

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, część wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego (objętego zakresem Wydatków Transakcyjnych) została skonstruowana w formie dodatkowego wynagrodzenia za sukces należnego w przypadku zamknięcia transakcji i uzależnionego od ceny sprzedaży akcji.

Innymi słowy poniesienie przez Spółkę wydatków na wynagrodzenie za sukces będzie oznaczało, że pozyskanie inwestora zakończyło się sukcesem, tj., że Inwestor skutecznie - z perspektywy prawnej - nabył własność akcji w Spółce (czyli koszty te są ponoszone dopiero, wówczas, gdy precyzyjny i jasny rezultat działań doradcy, ze skutkiem dla Spółki zostanie osiągnięty).

W ocenie Wnioskodawcy ukształtowanie konstrukcji wynagrodzenia w sposób opisany wyżej nie wpływa na prawo Spółki do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia za usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części uzależnionej od efektu. Taki rodzaj kalkulacji wynagrodzenia jest powszechnie stosowany w tego typu transakcjach handlowych, pozostaje związany z zakresem usług zrealizowanych przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego i nie zmienia celu w jakim wydatki na wynagrodzenie tych doradców zostały poniesione. Wprowadzenie do umowy konstrukcji wynagrodzenia za sukces powoduje jedynie, że Doradca transakcyjny i Doradca prawny akceptują ryzyko znacznego „obniżenia” uzyskanego przez siebie wynagrodzenia w przypadku, gdy ich działania nie doprowadzą do oczekiwanego rezultatu biznesowego w postaci odpowiednio zamknięcia Transakcji lub zamknięcia Transakcji w oczekiwanym przez strony terminie. Zdaniem Spółki sposób określenia wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego częściowo jako wynagrodzenie uzależnione od efektu sam w sobie nie może wpływać na kwalifikację podatkową tego wydatku.

Powyższy pogląd Wnioskodawcy znajduje poparcie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie możliwości rozpoznania wydatków na doradztwo w związku z pozyskaniem nowego inwestora jako kosztów podatkowych, gdzie organ uznał analogiczne stanowiska podatników za prawidłowe, przykładowo:

-  z 13 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG,

-  z 30 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2024.2.AJ,

-  z 23 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN,

-  z 1 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.679.2023.2.KW,

-  z 29 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD.

Podwyższenie kapitałów po Transakcji a możliwość rozpoznania Wydatków Transakcyjnych jako kosztów uzyskania przychodów

Wnioskodawca wskazuje, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych nie jest bezpośrednio związane z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przez Inwestora. Celem poniesienia Wydatków Transakcyjnych było pozyskanie Inwestora w celu zapewnienia rozwoju Spółki i realizacji celów biznesowych oraz zagwarantowanie skutecznego przeprowadzenia Transakcji i wydatków tych nie należy utożsamiać z wydatkami na podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego Spółki. Również zakres świadczonych przez Doradcę Transakcyjnego i Doradcę prawnego usług objętych Wydatkami Transakcyjnymi nie był bezpośrednio powiązany z podwyższeniem kapitałów Wnioskodawcy.

Co więcej, tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w przypadku, gdyby wystawione przez Doradcę Prawnego faktury obejmowały wynagrodzenie zarówno za usługi wsparcia w związku z Transakcją, jak i wsparcia ściśle związanego z następczym podwyższeniem kapitału zakładowego, Doradca prawny przekaże Spółce zestawienie umożliwiające przyporządkowanie poszczególnych części ceny odpowiednio do Wydatków Transakcyjnych lub Wynagrodzenia Doradcy Prawnego, bądź wynagrodzenie to zostanie wprost wskazane na fakturze za usługi doradców.

Wnioskodawca pragnie także wskazać, że zgodnie ze znaną mu linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej fakt, że po transakcji sprzedaży udziałów/akcji na rzecz nowego inwestora dojdzie również do podniesienia kapitału zakładowego/zapasowego nie wpływa negatywnie na możliwość rozpoznania wydatków na wsparcie w procesie pozyskania inwestora oraz obsługę prawną transakcji jako kosztów uzyskania przychodów.

Powyższa teza znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, na przykład:

-  z 17 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.458.2025.1.PK, w uzasadnieniu której organ wskazał:

„Dodatkowo należy wskazać, że jedną z konsekwencji pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej wydatków na usługi doradcze, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.”

-  z 10 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MG0, w uzasadnieniu której organ wskazał:

„Wskazali Państwo, że główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź dającą prawo do odliczenia VAT. Zatem udokumentowane fakturami wydatki na Koszty Dodatkowe związane z procesem transakcji mają pośrednio wpływ na prowadzoną przez Państwa działalność.

Wobec powyższego należy uznać, że poniesione przez Państwa Koszty Dodatkowe będą związane z prowadzoną przez Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT. (…)

Tym samym będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur VAT dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów.”

-  z 29 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN, w uzasadnieniu której organ zajął poniższe stanowisko:

„Bezpośrednim celem poniesienia wynagrodzenia za usługi doradcze jest poszukiwanie oraz pozyskanie nowego inwestora. Bezpośrednim celem poniesienia wynagrodzenia za usługi doradcze nie jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. (…)

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione.”

-  z 29 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy co do możliwości rozpoznania wydatków na doradztwo w procesie pozyskania inwestora oraz w toku transakcji jako kosztów uzyskania przychodu, pomimo, że w następstwie nabycia akcji przez inwestora na podstawie umowy sprzedaży doszło także do podwyższenia kapitału poprzez wniesienie przez inwestora wkładu pieniężnego.

-  z 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym:

„(…) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania) tj. możliwości zaliczenia przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów „Wydatków Transakcyjnych” związanych z pozyskaniem nowego Inwestora. W związku z tym niniejsza interpretacja indywidualna nie dotyczy wydatków, które będą związane się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a) „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b) „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c) „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, opisane we wniosku Wydatki Transakcyjne związane z pozyskaniem nowego Inwestora stanowią / będą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z chęcią zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego Inwestora – spółki kapitałowej niepowiązanej z dotychczasowymi wspólnikami. Planowane jest, że przed przystąpieniem Inwestora do Państwa Spółki nastąpi zmiana formy prawnej poprzez przekształcenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zawarli Państwo także umowę z Doradcą prawnym celem uzyskania profesjonalnego wsparcia w toku pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży akcji przez część z dotychczasowych wspólników. Ponadto zawarli Państwo również umowę dotyczącą nabycia usług VDR tj. udostępnienia elektronicznego repozytorium dokumentów („Usługa VDR”).

W związku z planowaną Transakcją, ponosicie Państwo wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów oraz wydatki z tytułu Usługi VDR nazywane łącznie: „Wydatkami Transakcyjnymi”).

Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane) oraz zostaną w całości poniesione przez Państwa i nie zostaną Państwu zwrócone.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że ponoszone Wydatki Transakcyjne mogą zostać zaliczone przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto jak wynika z wniosku, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz wydatki z tytułu Usługi VDR to koszty, które były i są niezbędne w celu skutecznego pozyskania Inwestora oraz przeprowadzenia negocjacji biznesowych zmierzających do zawarcia Transakcji. Bez poniesienia tych kosztów, dalsza działalność operacyjna nie mogłaby być prowadzona w zakresie gwarantującym konkurencyjność na rynku i realizację optymalnej strategii rozwoju.

Tym samym poniesione przez Państwa Wydatki Transakcyjne mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.

W związku z powyższym, Wydatki Transakcyjne (które nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki) będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowym od osób prawnych, iż Wydatki Transakcyjne stanowią / będą stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących, nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.