0111-KDIB1-1.4010.382.2026.3.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 4 września 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu), w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

-     Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

-     Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą C. (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanymi wydaniem interpretacji są A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) oraz B. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą C. (dalej: „JDG”).

Spółka i JDG łącznie dalej: „Zainteresowani”.

Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów na terenie Polski. Są również czynnymi podatnikami VAT.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…)). Część (…) Spółka produkuje we własnym zakresie, w pozostałym zakresie korzysta z usług podwykonawców.

Głównym przedmiotem działalności JDG jest produkcja (…). JDG jest jednym z podwykonawców Spółki.

W JDG zatrudnieni są pracownicy.

JDG posiada trzy rachunki bankowe. Każdy w innej walucie (PLN, USD, EUR). Na rachunku bieżącym prowadzonym w PLN, JDG posiada kredyt obrotowy.

JDG nie posiada żadnych długoterminowych umów z dostawcami. Sposób prowadzenia ewidencji finansowej JDG pozwala na przyporządkowanie do Majątku JDG przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań z nim związanych.

Prowadzący JDG B., od lutego 2026 r. jest jednym ze wspólników Spółki. Wraz z pozostałymi wspólnikami podjęli decyzję, że z uwagi na dążenie do maksymalizacji efektów synergii oraz potrzebę optymalizacji procesów gospodarczych, celowe jest zintegrowanie działalności produkcyjnej bezpośrednio w strukturach Spółki. Obecnie Spółka nie posiada wystarczających zasobów do produkowania(…) w skali odpowiadającej zapotrzebowaniu ze strony Klientów, a dotychczasowy model, w którym prowadzący JDG funkcjonuje jako jej podwykonawca, generuje po obu stronach nadmierne obciążenia operacyjne i administracyjne. Przeniesienie zorganizowanego majątku produkcyjnego do Spółki ułatwi zarządzanie operacjami biznesowymi, skróci proces decyzyjny i pozwoli na pełną, bezpośrednią kontrolę nad procesem wytwórczym.

Poszukując optymalnej formy prawnej dla transferu tych aktywów, wspólnicy wykluczyli w pierwszej kolejności transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa, ponieważ Spółka nie dysponuje obecnie wolnymi środkami finansowymi na pokrycie tak znacznego, jednorazowego wydatku. Zrezygnowano również z wniesienia majątku produkcyjnego w drodze aportu. Decyzja ta podyktowana była wspólną wolą zachowania dotychczasowej, proporcjonalnej struktury właścicielskiej oraz utrzymania procentowego udziału wspólników w kapitale Spółki na niezmienionym poziomie. Wniesienie aportu o tak dużej wartości przez prowadzącego JDG musiałoby się wiązać z odpowiednio wysokimi wkładami pozostałych udziałowców, którzy nie posiadają środków finansowych na proporcjonalne dokapitalizowanie. W związku z powyższym ustalono, że najbardziej racjonalnym i efektywnym ekonomicznie rozwiązaniem będzie oddanie należących do JDG składników majątku do używania i korzystania z pożytków, tj. zawarcie umowy leasingu (dalej: „Umowa Leasingu”).

Przedmiotem Umowy Leasingu będą:

a)  środki trwałe:

-     Komputer,

-     Piła formatowa,

-     Szlifierka szerokotaśmowa,

-     Zakład stolarski,

-     Budynek gospodarczy.

b)  środki trwałe w budowie:

-     budowa hali produkcyjno-magazynowej.

Dodatkowo JDG posiada zapasy zarówno w formie gotowych towarów jak i materiałów, które są wykorzystywane do produkcji. W związku ze stale prowadzoną produkcją oraz sprzedażą, stan zapasów ulega ciągłym zmianom. (Wymienione środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz zapasy będą zwane dalej: „Majątkiem JDG”). Z uwagi na fakt, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, nie można wykluczyć, że JDG będzie wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej również inne składniki majątku.

Jednocześnie nie można wykluczyć, że na dzień podpisania Umowy Leasingu Majątek JDG się powiększy lub jego skład ulegnie modyfikacjom, np. zostaną nabyte nowe środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, powstaną nowe środki trwałe w budowie, lub środki trwałe obecnie pozostające w budowie staną się środkami trwałymi.

W ramach Umowy Leasingu na Spółkę przejdą również istniejące na dzień jej podpisania:

-     zobowiązania z umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z Majątkiem JDG,

-     zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników oraz innych związanych z tymi wynagrodzeniami świadczeń za miesiąc zawarcia Umowy Leasingu,

-     zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych.

W ramach Umowy Leasingu, na Spółkę nie zostaną przeniesione:

-     środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz środki pieniężne w kasie,

-     rachunki bankowe,

-     należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,

-     wszelkie należności i zobowiązania sporne, tj. będące przedmiotem postępowań sądowych, egzekucyjnych, upadłościowych lub restrukturyzacyjnych,

-     zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,

-     prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym,

-     oraz zobowiązania nieprzenoszalne z mocy prawa, w szczególności zobowiązania i należności publicznoprawne.

W ramach Umowy Leasingu, do Spółki przeniesieni zostaną także dotychczasowi pracownicy JDG z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych (stanowisk). W tym zakresie transakcja stanowiła przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”). Spółka podkreśla jednak, że z uwagi na działanie w dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej struktura organizacyjna JDG czy też zależności służbowe mogą podlegać ciągłym zmianom, zatem nie można wykluczyć, że na moment składania wniosku lub w przyszłości, uszeregowanie poszczególnych pracowników przeniesionych do Spółki w wyniku wykonania Umowy Leasingu uległo lub ulegnie zmianie, w stosunku do sytuacji mającej miejsce przed datą zawarcia Umowy Leasingu.

Zainteresowani wskazują, że przy wykorzystaniu Majątku JDG, Spółka będzie mogła realizować zadania realizowane wcześniej przez JDG, tj. wykonywać działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…).

Zainteresowani wskazują, że Umowa Leasingu zostanie zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a rzeczy oraz prawa majątkowe stanowiące przedmiot Umowy w chwili zawarcia Umowy Leasingu znajdowały się będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie Umowy Leasingu Spółka (jako korzystający) będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz właściciela JDG – B. – opłat za możliwość korzystania z Majątku JDG, tj.:

-     opłaty wstępnej,

-     opłat miesięcznych za używanie i pobieranie pożytków z Majątku JDG, na które składają się koszty finansowania (tzw. „część odsetkowa”; rozkład części odsetkowej raty leasingowej w poszczególnych miesięcznych opłatach podstawowych za używanie i pobieranie pożytków z Majątku JDG zostanie szczegółowo określony w harmonogramie określającym wysokość i termin płatności poszczególnych rat) oraz część stanowiąca ratę kapitałową, w tym stanowiącą spłatę wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Suma opłaty wstępnej oraz rat kapitałowych, o których mowa powyżej, będzie odpowiadała w łącznej kwocie, wartości rynkowej Majątku JDG. Wartość rynkowa Majątku JDG (rozumiana jako suma opłat przewidzianych w Umowie Leasingu, tj. suma rat kapitałowych i wstępnej opłaty leasingowej) będzie jednak wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład Majątku JDG z dnia jego przyjęcia do odpłatnego korzystania. W takim przypadku powstanie dodatnia wartość firmy (dalej: „Dodatnia wartość firmy”).

Co do zasady, po zakończeniu Umowy Leasingu, Spółka będzie miała prawo wykupić Majątek JDG, jednak w Umowie Leasingu znajdzie się zastrzeżenie, zgodnie z którym właściciel JDG – B. – będzie miał prawo odmówić sprzedaży Majątku JDG po upływie okresu leasingu.

Umowa Leasingu będzie dotyczyć udostępnienia przez JDG Majątku JDG po raz pierwszy (będzie to pierwsza tego typu umowa zawierana przez JDG, nie tylko ze Spółką, ale przez cały czas trwania jej działalności gospodarczej). Umowa Leasingu będzie rozliczana w okresach rozliczeniowych, bowiem zgodnie z jej postanowieniami Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz JDG opłat w okresach wskazanych w Umowie Leasingu. Umowa Leasingu będzie zawierać postanowienie wskazujące, że w okresie trwania Umowy Leasingu, odpisów amortyzacyjnych od wchodzących w skład Majątku JDG środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, dokonywać będzie Spółka.

Intencją Spółki jest kontynuacja dotychczasowej działalności prowadzonej przez JDG w oparciu o pozyskany w drodze Umowy Leasingu Majątek JDG.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 września 2026 r. doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

-     Zainteresowany opodatkowuje dochody z prowadzonej działalności gospodarczej podatkiem dochodowym od osób fizycznych w formie podatku liniowego, o którym mowa w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.), tj. według stawki 19%.

Po zawarciu opisanej we wniosku Umowy Leasingu:

Wnioskodawca będzie posiadać pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot. W oparciu m.in. o przyjęty na podstawie Umowy Leasingu Majątek JDG (obejmujący środki trwałe, przeniesionych pracowników z zachowaniem istniejących struktur organizacyjnych oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z Majątkiem JDG) Wnioskodawca będzie mógł samodzielnie realizować zadania gospodarcze w zakresie produkcji (…), generować przychody oraz podejmować niezależne decyzje gospodarcze i zarządcze. Wnioskodawca jest odrębną osobą prawną, posiadającą własne organy zarządzające, wspólników, numer NIP i KRS. Po zawarciu Umowy Leasingu Wnioskodawca zachowuje pełną odrębność prawną, podatkową i organizacyjną.

Zainteresowany również będzie posiadać pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot. Po zawarciu Umowy Leasingu Zainteresowany:

a)  zachowuje tytuł własności do Majątku JDG przez cały czas trwania Umowy Leasingu – Umowa Leasingu nie przenosi prawa własności na Spółkę;

b)  będzie prowadzić działalność gospodarczą m.in. w zakresie odpłatnego oddania Majątku JDG do używania i pobierania pożytków (leasing), pobierając z tego tytułu opłaty leasingowe (opłatę wstępną i miesięczne raty);

c)  zachowa własne środki pieniężne zasoby finansowe oraz własne zobowiązania i należności pieniężne niezwiązane z Majątkiem JDG (m.in. środki na rachunkach bankowych i w kasie, rachunki bankowe, należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek, prawa i obowiązki z umów kredytowych w rachunku bieżącym, zobowiązania nieprzenoszalne z mocy prawa);

d)  zachowuje odrębność prawną i podatkową wpis do CEIDG oraz pełną zdolność do zawierania umów i podejmowania czynności prawnych.

Obydwa podmioty zachowują zatem pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Majątek JDG stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, płacona przez Spółka rata kapitałowa w części przewyższającej spłatę wartości rynkowej Majątku JDG będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu u Spółki? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 4 września 2026 r.

Ad 1

W ocenie Zainteresowanych, opisany w zdarzeniu przyszłym Majątek JDG stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”). (stanowisko Zainteresowanych do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

Ad 2

W ocenie Zainteresowanych, płacone przez Spółkę raty kapitałowe w części przewyższającej spłatę wartości rynkowej Majątku JDG będą stanowiły koszt uzyskania przychodu u Spółki. (stanowisko Zainteresowanych do pytania oznaczonego we wniosku Nr 3)

Uzasadnienie

Uzasadnienie stanowiska odnośnie pytania Nr 1 (pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

Zdaniem Zainteresowanych, w opisanym zdarzeniu przyszłym Majątek JDG będzie stanowił „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o ZCP oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych regulacji oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są:

·      istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

·      wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      wyodrębnienie funkcjonalne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

·      wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z tym, że w ustawie o CIT nie zostało sprecyzowane w jaki sposób powinny być spełnione powyższe przesłanki, konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Za szczególnie istotne organy podatkowe uznają rolę jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r., Znak: 0111- KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Powyższe stwierdzenie zostało również uznane za prawidłowe przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.445. 2019.2.MR.

Ponadto, zbieżne stanowisko zostało także zaprezentowane:

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 czerwca 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.38.2017.2.JKT;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.442.2024.3.IZ;

·      w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.780.2024.2.AK.

W kontekście powyższego Zainteresowani uważają, że podstawą do wyodrębnienia w ramach działalności JDG składników materialnych i niematerialnych Majątku JDG jest cel, jakim jest prowadzenie działalności w zakresie produkcji (…). Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Umowy Leasingu na moment wydzielenia będą stanowiły zespół, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwią wykonywanie zadań, do których zostaną przeznaczone. Tym samym, wyselekcjonowanie i zestawienie razem składników majątku następuje nie przypadkowo, ale ze względu na efekt synergii, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Jak wynika ze stanowiska organów, wyodrębnienie organizacyjne może być dokonane na bazie dokumentu wewnętrznego/regulacji, jednak wystarczającym jest również jego charakter faktyczny. Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010. 243.2019.3.RK, wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym „wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny”.

W podobnym brzmieniu wypowiedział się także organ podatkowy w m.in. następujących interpretacjach indywidualnych:

·      interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP;

·      interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 sierpnia 2023 r., Znak: 0114- KDIP1-1.4012.386.2023.2.MŻ.

Wartym zaznaczenia, jest również fakt, iż dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie formalne wyodrębnienie ZCP w przedsiębiorstwie, np. poprzez rejestrację oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Takie stanowisko znalazło swoje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych - m.in. w interpretacji z 16 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.78.2019.2.AR, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: „pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego nie jest równoznaczne z pełnym formalnym wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne wyodrębnianie części przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z poglądami prezentowanymi przez organy podatkowe, dany zespół składników majątkowych jest również wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze przedsiębiorstwa utworzony został na przykład wydział, zakład, dział czy pion”.

Tożsamy pogląd został przedstawiony w następujących interpretacjach indywidualnych:

·      interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.376.2018.4.BKD;

·      interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010.20.2017.1.JP.

Reasumując powyższe rozważania organów podatkowych, według zaprezentowanej praktyki o wyodrębnieniu organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz jego faktyczne wydzielenie organizacyjne.

Mając na uwadze powyższą analizę, wskazać należy, iż część przedsiębiorstwa JDG będąca przedmiotem planowanej Umowy Leasingu jest wyodrębniona organizacyjnie w przedsiębiorstwie JDG. Przedmiotem Umowy są nie tylko aktywa w postaci nieruchomości jak również pracownicy posiadający odpowiednie kwalifikacje niezbędne do wykonywania działalności w zakresie produkcji (…) oraz urządzenia niezbędne do tej produkcji. Z powyższego niewątpliwie wynika, iż część przedsiębiorstwa, będąca przedmiotem planowanej Umowy Leasingu może funkcjonować w ramach odrębnego podmiotu (Spółki) w sposób samodzielny i pozwala na osiąganie rezultatów, do jakich powołane jest każde przedsiębiorstwo.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka oznacza sytuację w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP. Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD, który stwierdził, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań”.

Takie stanowisko odnajdziemy również w m.in. w:

·      wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r. sygn. akt I SA/Wr 1823/15;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 kwietnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.126.2021.4.ANK;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.379.2024.2.ESZ.

Warto jednak zwrócić uwagę, że nie należy utożsamiać pojęcia „wyodrębnienie finansowe” z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako, że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej z perspektywy ich stosunków z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367. 2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Dyrektor KIS potwierdził powyższe m.in. w:

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.155.2025.1.RK;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.477.2025.3.DK.

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozwala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą. W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Zainteresowanych, działalność związana z produkcją (…) jest wyodrębniona finansowo w ramach przedsiębiorstwa JDG. Zobowiązania i należności związane z produkcją (…) zostały wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach JDG.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dla uznania danego zespołu składników za funkcjonalnie wyodrębnioną ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Wskazane powyżej rozumienie wyodrębnienie funkcjonalnego znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1 MG wskazał, iż „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w:

·      interpretacji indywidualnej z 2 października 2019 r., Znak: 0115-KDIT1-2.4012.491.2019.1.PS;

·      interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.528.2022.3.MS.

W opinii Zainteresowanych, z funkcjonalnego punktu widzenia udostępniony na podstawie Umowy Leasingu Majątek JDG będzie w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W tym zakresie Zainteresowani wskazują, że zespół składników stanowiący przedmiot Umowy Leasingu na moment zawarcia Umowy będzie wyposażony we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań stwarzając tym samym Spółce możliwość prowadzenia działalności w zakresie produkcji (…) (prowadzonej dotychczas przez JDG) oraz generowania dochodów.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Zainteresowanych Majątek JDG, który będzie przedmiotem Umowy Leasingu będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. w:

·      interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 27 września 2019 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4012.290.2019.2.JKS;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.218.2025.3.KK;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2026 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.881.2020.15.MK.

W ocenie Zainteresowanych, Majątek JDG na dzień zawarcia Umowy będzie stanowić wyodrębnioną część działalności JDG, która samodzielnie będzie mogła realizować określone zadania gospodarcze, wykorzystując przypisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań). Wskazać należy, że także do dnia zawarcia Umowy Leasingu Majątek JDG funkcjonuje jako wyodrębniona część przedsiębiorstwa JDG na podstawie alokowanych do niego pracowników, wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych czy środków trwałych.

Biorąc pod uwagę, powyższe, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Majątku JDG stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Uzasadnienie stanowiska odnośnie pytania Nr 2 (…) (oznaczonego we wniosku Nr 3)

Ustalone w Umowie Leasingu opłaty, w części stanowiącej spłatę wartości rynkowej ZCP (tj. raty kapitałowe) alokowanej do wartości początkowej składników majątku (środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) przyjętych przez Spółkę zgodnie z art. 16g Ustawy o CIT w wyniku zawarcia Umowy nie będą stanowiły przychodów JDG, natomiast przychodem tym będzie wyłącznie część opłat przewyższająca spłatę wartości rynkowej ZCP (część odsetkowa raty).

Jednocześnie opłaty te, w części przewyższającej spłatę wartości rynkowej ZCP, będą stanowiły koszt uzyskania przychodu po stronie Spółki.

Zgodnie z art. 17 pkt 1 Ustawy o CIT, ilekroć w rozdziale 4a Ustawy o CIT jest mowa o umowie leasingu - rozumie się przez to umowę nazwaną w Kodeksie cywilnym, a także każdą inną umowę, na mocy której jedna ze stron, zwana dalej „finansującym”, oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków na warunkach określonych w ustawie drugiej stronie, zwanej dalej „korzystającym”, podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei na podstawie art. 17f ust. 1, Ustawy o CIT, do przychodów finansującego, z zastrzeżeniem ust. 3, i odpowiednio do kosztów uzyskania przychodów korzystającego nie zalicza się opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT, w części stanowiącej spłatę wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1.  umowa leasingu została zawarta na czas oznaczony;

2.  suma ustalonych w umowie leasingu opłat, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług, odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (...);

3.  umowa zawiera postanowienie, że w podstawowym okresie umowy leasingu:

a.  odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający, w przypadku gdy nie jest osobą wymienioną w lit. b albo

b.  finansujący rezygnuje z dokonywania odpisów amortyzacyjnych, w przypadku gdy korzystającym jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.

Jeżeli wysokość kwoty spłaty przedmiotu leasingu przypadających na poszczególne opłaty nie jest określona w umowie leasingu, ustala się ją proporcjonalnie do okresu trwania tej umowy (art. 17f ust. 2 ww. ustawy).

Umowa leasingu finansowego, której dotyczy art. 17f ust. 1 ustawy, charakteryzuje się m.in. tym, że z jej zapisów wynika, że odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych będących jej przedmiotem, w czasie trwania tej umowy, dokonuje korzystający.

Zdaniem Zainteresowanych właściwe ustalenie wartości początkowej przedmiotu leasingu i uwzględnienie ich wartości w postanowieniach Umowy Leasingu ma znaczenie zarówno z perspektywy JDG (finansującego), jak i Spółki (korzystającego), z uwagi na fakt, że determinuje co nie stanowi odpowiednio przychodu podatkowego i kosztu uzyskania przychodu dla obu stron Umowy Leasingu. Należy zauważyć, że art. 17f Ustawy o CIT, wprowadza symetrię w rozliczeniach podatkowych korzystającego i finansującego. Opłaty leasingowe w części, w jakiej nie stanowią przychodu finansującego, nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodu dla korzystającego, z drugiej strony, opłaty leasingowe w części, w jakiej finansujący rozpozna przychód, to korzystający będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu.

W przypadku leasingu ZCP, w celu określenia wartości początkowej środków trwałych nie znajdują zatem zastosowania uregulowania ogólne zawarte w art. 16g ust. 1 Ustawy o CIT, lecz zgodnie z zasadą lex specialis derogat legi generali zastosowanie znajdą uregulowania zawarte w art. art. 16g ust. 10 oraz art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT.

Pogląd, że regulacje zawarte w art. 16g ust. 1 Ustawy o CIT, jako regulacje ogólne podlegają wyłączeniu przez regulacje szczególne potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 8 maja 2013 r. Znak: ITPB3/423-94b/13/PS. Zgodnie z przywołaną interpretacją:

„Powołany na wstępie przepis art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi generalną zasadę ustalania wartości początkowej składników majątku otrzymanych odpłatnie. Jak wynika z literalnej treści tego przepisu wartość składników majątkowych otrzymanych odpłatnie ustala się co do zasady w cenie ich nabycia z uwzględnieniem między innymi ust. 10, który ma charakter przepisu szczególnego stosowanego do składników majątku nabytych między innymi w drodze kupna w formie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części.

Innymi słowy, uregulowania zawarte w art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do odpłatnego nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa modyfikują ogólną zasadę ustalania wartości początkowej składników majątku otrzymanych odpłatnie - wynikającą z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy. Jako przepis szczególny - w myśl zasady lex specialis derogat legi generali - ma zatem pierwszeństwo przed zasadami ogólnymi.

Zgodnie z treścią art. 16g ust. 10 ustawy podatkowej, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy”.

W związku z powyższym, w związku z zawarciem umowy leasingu dla określenia wartości początkowej środków trwałych oraz niematerialnych i prawnych ZCP należy określić wartość firmy. Wartość początkową firmy należy ustalić zgodnie z art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład (…) przyjętego do odpłatnego korzystania (…) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia (…) przyjęcia do odpłatnego korzystania (…).

Stosownie do art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji.

W świetle powyższego Umowa Leasingu, która ma zostać zawarta przez Zainteresowanych, wskazywałaby kwotę należną JDG z tytułu oddania w ramach umowy leasingu ZCP do używania Spółce. W celu ustalenia wartości firmy należy od ceny nabycia, czyli umownej wartości przedmiotu umowy leasingu odjąć wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład ZCP. Jeżeli różnica pomiędzy wskazanymi wartościami będzie dodatnia, to wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie stanowić suma ich wartości rynkowej.

W uzupełnieniu powyższego należy dodać, że pod pojęciem umownej wartości przedmiotu leasingu Zainteresowani rozumieją wartość rynkową ZCP. W ocenie Zainteresowanych, na wartość rynkową ZCP składa się wartość rynkowa składników majątkowych oraz dodatnia wartość firmy ZCP.

Podsumowując, wartością początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów zawartej Umowy Leasingu będzie suma ich wartości rynkowej.

Należy zwrócić uwagę, iż w przypadku zawarcia Umowy Leasingu, Spółka będzie uiszczać ratę leasingową składającą się z części kapitałowej (stanowiącej spłatę wartości przedmiotu leasingu, w tym wypadku wartość rynkową ZCP) oraz części odsetkowej (stanowiącej wynagrodzenie JDG - leasingodawcy).

Mając na uwadze powyższe, w przypadku zawarcia Umowy Leasingu, po stronie JDG, część kapitałowa opłat ustalonych w umowie leasingowej, odpowiadająca ww. wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nie będzie stanowić przychodu. Przychód stanowią natomiast opłaty leasingowe w części przewyższającej tę wartość, to jest spłata dodatniej wartości firmy oraz część odsetkowa rat leasingowych. Rozliczenie przychodu z tytułu spłaty dodatniej wartości firmy w czasie pozwoli zachować symetrię rozliczeń podatkowych po stronie JDG i Spółki. Spółka będzie bowiem rozliczała koszty z tytułu dodatniej wartości firmy poprzez odpisy amortyzacyjne.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo w:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 12 kwietnia 2016 r., Znak: IBPB-1- 2/4510-175/16/BKD, w której Organ w pełni zgodził się z podatnikiem, że: „Opłaty leasingowe w części stanowiącej spłatę określonych w umowie leasingu wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Przedsiębiorstwa nie zostaną zaliczone do przychodów wspólników Finansującego, w tym Spółki”,

2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2017 r., Znak: 0111- KDIB1-2.4010.285.2017.1.MM, w której Organ podatkowy w całości podzielił stanowisko wnioskodawcy, że: „art. 17f Ustawy CIT wprowadza symetrię w rozliczeniach podatkowych po stronie korzystającego i finansującego. Opłaty leasingowe w części, w jakiej nie stanowią przychodu finansującego, jednocześnie nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodów po stronie korzystającego. (...) Wobec tego, według Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, do przychodów Spółki w podatku CIT nie będą zaliczane opłaty leasingowe w części stanowiącej spłatę Wartości początkowej ŚT lub WNiP”,

3.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.124.2017.1.NL, z której wynika, że: „Opłaty leasingowe w części, w jakiej nie stanowią przychodu finansującego, jednocześnie nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodów po stronie korzystającego. Opłaty leasingowe w części odsetkowej będą natomiast stanowiły przychód po stronie finansującego i odpowiednio koszt uzyskania przychodu po stronie korzystającego. Wobec tego, według Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, do przychodów Spółki w podatku CIT nie będą zaliczane opłaty leasingowe w części stanowiącej spłatę wartości początkowej ŚT lub WNiP”.,

4.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 11 stycznia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-1.4510.370.2016.1.SG, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że: „otrzymana przez Wnioskodawcę spłata wartości początkowej ŚT lub WNiP, określonej w Umowie, jako suma kapitałowych części opłat (w tym: opłaty inicjalnej) oraz ewentualnej opłaty końcowej (za wykup przedmiotu leasingu), pomniejszonych o należny podatek VAT, nie będzie stanowić przychodu w podatku CIT po stronie Wnioskodawcy”,

5.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.186.2018.1.LG, w której organ podatkowy w całości podzielił stanowisko wnioskodawcy, iż w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym „do przychodów Spółki w podatku CIT nie będą zaliczane opłaty leasingowe w części stanowiącej spłatę Wartości początkowej ŚT lub WNiP”.

Warto również zwrócić uwagę, że Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość powyższego stanowiska również w interpretacjach indywidualnych z:

1.  6 lipca 2023 r., Znak: 0112-KDIL2-2.4011.342.2023.2.WS,

2.  17 stycznia 2022 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.862.2021.2.MK1,

- przy czym w tych wypadkach odstąpił od uzasadnienia interpretacji.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, otrzymywana przez JDG rata kapitałowa w części stanowiącej spłatę wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie będzie stanowić przychodu JDG.

Zainteresowani, z daleko posuniętej ostrożności procesowej wskazują, że regulacje Ustawy o CIT nie wykluczają możliwości objęcia umową leasingu finansowego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Znane Zainteresowanym są stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w myśl których treść przepisu art. 17a pkt 1 Ustawy o CIT wyklucza możliwość zawarcia umowy leasingu, której przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo, bądź jego zorganizowana część. W tym miejscu jednak, Zainteresowani wskazują co następuje:

1.  Zgodnie z treścią art. 17a pkt 1 Ustawy o CIT, „Ilekroć w rozdziale jest mowa o (..) umowie leasingu - rozumie się przez to umowę nazwaną w kodeksie cywilnym, a także każdą inną umowę, na mocy której jedna ze stron, zwana dalej „finansującym”, oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków na warunkach określonych w ustawie drugiej stronie, zwanej dalej „korzystającym”, podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów”;

2.  Wskazane przez Dyrektora KIS wnioskowanie, w myśl którego, wskazana powyżej definicja wyklucza, by przedmiotem leasingu były inne aktywa niż literalnie wskazane w treści normatywnej przepisu nie wyklucza – zdaniem Zainteresowanych – sytuacji, w której przedmiotem leasingu będzie przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, o ile w ich skład wchodzą środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji, a także grunty oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. Innymi słowy, fakt, że w skład przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części wchodzą wymienione składniki majątkowe powoduje, że umowa odpłatnego korzystania z przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, spełniać będzie warunki do uznania jej za umowę leasingu;

3.  Zaprezentowana przez Zainteresowanych wykładnia nie wykracza poza językowy zakres cytowanego powyżej przepisu, jak też spójna jest wewnętrznie z innymi regulacjami Ustawy o CIT, w tym z:

a.  art. 17a pkt 7 Ustawy o CIT, w myśl którego, przez spłatę wartości początkowej rozumie się faktycznie otrzymaną przez finansującego równowartość wartości początkowej, określonej zgodnie z art. 16g Ustawy o CIT, w podstawowym okresie umowy leasingu; spłaty tej nie koryguje się o kwotę wypłaconą korzystającemu, o której mowa w art. 17d albo art. 17h ustawy o CIT;

b.  art. 16g ust. 10 Ustawy o CIT, który stanowi, że:

„W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1)  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2)  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy”.

Przy czym, w myśl ust. 2 cytowanego artykułu, „wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną”.

Tym samym, biorąc pod uwagę brzmienie definicji umowy leasingu, wskazanej w treści art. 17a pkt 1 Ustawy o CIT oraz odesłanie wyrażone w pkt 7 tegoż artykułu, do zasad ustalania wartości początkowych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oddanych do odpłatnego korzystania, nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem Dyrektora KIS, uznającym prawną niemożność zawarcia umowy leasingu finansowego przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części.

Innymi słowy, skoro ustawodawca wyznacza zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa bądź ZCP, oddanych do odpłatnego korzystania, to nie sposób przyjąć, że umowa odpłatnego korzystania nie może przyjąć również formy umowy spełniającej definicję umowy leasingu.

Nie sposób również nie wskazać treści art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. b Ustawy o CIT, w myśl której, amortyzacji podlegają również „wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wynik nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze (…) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający”.

Tym samym, sam ustawodawca wskazuje na możliwość zawarcia umowy odpłatnego korzystania z przedsiębiorstwa bądź ZCP, odwołując się wręcz wprost do rozdziału 4a, a więc właśnie dotyczącego leasingu.

Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 września 2025 r., sygn. akt II FSK 617/25 wskazując, że:

„Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie można racjonalnie twierdzić, że wykluczone jest objęcie leasingiem podatkowym przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, skoro ustawodawca uważa, że dodatnia wartość firmy może powstać w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania i jednoznacznie wiąże tę sytuację z umową leasingu poprzez odesłanie do rozdziału 4a u.p.d.o.p. W ocenie Sądu, nie można zakładać, że w art. 17a u.p.d.o.p. racjonalny ustawodawca nie uwzględnił zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeśli w art. 16b wprost wskazuje, że dodatnia wartość firmy może powstać właśnie w wyniku nabycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części w drodze przyjęcia do odpłatnego korzystania i wskazuje na odpisy amortyzacyjne dokonywane przez korzystającego zgodnie z przepisami o tymże leasingu. Specyfika wartości niematerialnej i prawnej, jaką jest wartość firmy, polega na tym, że wartość ta powstaje dopiero na skutek nabycia, bądź też przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa bądź też jego zorganizowanej części po cenie wyższej, niż wartość rynkowa jego składników majątkowych rozumianych w sposób zdefiniowany w art. 4a pkt 2 u.p.d.o.p. (por.: uchwała NSA z 21 lutego 2022 r., III FPS 2/21 pkt 5.4, 5.6). Gdyby przyjąć za prawidłowe stanowisko organu, zgodnie z którym przedmiotem leasingu mogą być tylko poszczególne składniki majątku takiego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to wówczas wartość firmy nie mogłoby powstać w drodze umowy leasingu”.

Przyjmując zatem za zasadne stanowisko Dyrektora KIS, uznać należałoby, że przepis art. 16b ust. 2 lit. b Ustawy o CIT nie może istnieć. Co naturalnie sprzeczne jest z zakazem interpretacyjnym per non est.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 4 września 2026 r. (…) wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Organu, doprecyzowali Państwo uzasadnienie prawne stanowiska odnośnie Nr 2 (…) (oznaczonego we wniosku Nr 3) wskazując, że dotychczasowa argumentacja pozostaje aktualna oraz wskazali, że:

-     Na podstawie art. 17f ust. 1 Ustawy o CIT, do przychodów finansującego i odpowiednio do kosztów uzyskania przychodów korzystającego nie zalicza się opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT, w części stanowiącej spłatę wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli spełnione są łącznie warunki wymienione w tym przepisie. Z regulacji tej wynika, że ta część opłat leasingowych, która stanowi spłatę wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, nie jest kosztem uzyskania przychodu korzystającego. Kosztem uzyskania przychodu korzystającego jest natomiast ta część opłat, która wykracza poza spłatę wartości początkowej.

W opisanym zdarzeniu przyszłym przedmiotem Umowy Leasingu jest Majątek JDG, który w ocenie Zainteresowanych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Z uwagi na wystąpienie dodatniej wartości firmy, łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 w zw. z art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT, stanowi sumę wartości rynkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Majątku JDG.

W konsekwencji, rata kapitałowa w części odpowiadającej spłacie tak ustalonej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (tj. ich wartości rynkowej) nie stanowi kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy. Natomiast rata kapitałowa w części przewyższającej tę wartość (tj. w części odpowiadającej spłacie dodatniej wartości firmy oraz część odsetkowa rat leasingowych) stanowi koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy jako korzystającego, na podstawie art. 17f ust. 1 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych).

Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji, jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla Zainteresowanego będącego stroną postępowania i podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Państwa wątpliwości w sprawie, budzi kwesta ustalenia, po pierwsze czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Majątek JDG stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Po drugie, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, płacona przez Spółka rata kapitałowa w części przewyższającej spłatę wartości rynkowej Majątku JDG będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu u Spółki.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości oraz opisu sprawy, istotą rozstrzyganych wątpliwości jest kwestia kwalifikacji podatkowej umowy odpłatnego oddania do używania opisanego we wniosku zespołu składników majątkowych, zarówno o charakterze materialnym, jak i nie materialnym, stanowiącym w ocenie Zainteresowanych „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym:

Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie.

Przepisy Ustawy o CIT poświęcone leasingowi nie obejmują swoją dyspozycją stosunku prawnego, w ramach którego dochodzi do odpłatnego oddania przez jeden podmiot (finansującego) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa innemu podmiotowi, określanego mianem korzystającego. Powyższe stwierdzenie wynika z art. 17a pkt 1 tej ustawy, zgodnie z którym:

Tym samym, definiując pojęcie leasingu należy w pierwszej kolejności odnieść się do umowy leasingu, o której mowa w art. 709¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 poz. 795), zgodnie z którym:

Biorąc pod uwagę powyższe nie powinno budzić wątpliwości, że normatywnie określony na gruncie prawa cywilnego typ umowy leasingu odnosi się wyłącznie do stosunków umownych, których przedmiotem świadczenia ze strony finansującego jest nabycie określonej rzeczy i przekazanie tej rzeczy drugiej stronie umowy – korzystającemu. Należy jednak mieć na względzie, że w oparciu o zasadę swobody umów, będącą jedną z fundamentalnych zasad regulujących stosunki prywatnoprawne, strony mogą ukształtować zawieraną między nimi czynność prawną w sposób odbiegający od kodeksowego modelu umowy leasingu jako typu umowy nazwanej. W ten sposób podatnicy mogą powołać do życia stosunek prawny odbiegający od kodeksowego wzorca umowy leasingu i ukształtować poszczególne jej elementy w sposób odmienny, dostosowując funkcjonalność zawieranego kontraktu do zamierzonych celów.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą i poglądami doktryny prawodawca podatkowy może posługiwać się pojęciami prawa cywilnego, przejmując je do prawa podatkowego. Może także, używając identycznych pojęć, definiować je na użytek, jak również na potrzeby ustaw podatkowych, wówczas nadając im jednak znaczenie swoiste i odrębne, wyłącznie na użytek tej gałęzi prawa.

Adresując możliwość powołania do życia przez uczestników obrotu prawnego czynności prawnej niepokrywającej się ze wszelkimi elementami przedmiotowo istotnymi umowy leasingu uregulowanej postanowieniami Kodeksu cywilnego, ustawodawca podatkowy na potrzeby stosunków podatkowych ustanowił autonomiczną - względem regulacji Kodeksu cywilnego – definicję umowy leasingu.

W myśl tej definicji, sformułowanej w ramach wyżej przywołanego art. 17a pkt 1 ustawy CIT, umową leasingu dla celów podatkowych będzie umowa określona postanowieniami Kodeksu cywilnego, jak również umowy nieodpowiadające wprost pojęciu leasingu funkcjonującemu na gruncie stosunków prawa prywatnego.

Podatkowa definicja leasingu ma więc szerszy zakres zastosowania obejmując umowę uregulowaną w kodeksie cywilnym (a więc umowę nazwaną), jak i każdą inną umowę niż ta zdefiniowana w Kodeksie cywilnym, na mocy której jedna ze stron (finansujący), oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków na warunkach określonych w ustawie CIT drugiej stronie (korzystającemu) podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów. Treść przytoczonego art. 17a pkt 1 ustawy CIT bezpośrednio wskazuje, że funkcjonujące w reżimie opodatkowania osób prawnych pojęcie leasingu- w przeciwieństwie do umowy leasingu w rozumieniu Kodeksu cywilnego – znajduje zastosowanie również do innych niż rzeczy przedmiotów stosunków cywilnoprawnych. Niemniej przy procesie rekonstrukcji normatywnej treści z przywołanej regulacji nie sposób zignorować faktu, iż odnosi się jedynie do konkretnie oznaczonych kategorii aktywów. Pośród nich ustawodawca dopuścił składniki majątkowe, które mogą funkcjonalnie tworzyć przedsiębiorstwo lub ZCP, być częścią tych struktur, ich składnikiem. Należy jednak zauważyć, że w ramach członu definiującego podatkowe rozumienie leasingu nie uwzględniono przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zarówno przedsiębiorstwo, jak i jego zorganizowania części posiadają ustawowo określone znaczenie. Zgodnie z przywołanymi wcześniej definicjami stanowią pewne struktury organizacyjne obejmujące składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności gospodarczej i charakteryzujące się określonym stopniem zorganizowania. Z mocy samego prawa przedsiębiorstwo obejmuje również składniki, które nie mogą być przedmiotem leasingu na gruncie ustawy CIT. W związku z powyższym zawarcie umowy, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, na potrzeby kwalifikacji podatkowej może być uznana co najwyżej za leasing poszczególnych (tj. tych, które zostały wskazane w treści art. 17a pkt 1 ustawy o CIT) składników majątkowych. Również kolejne przepisy rozdziału 4a tej ustawy odnoszą się do poszczególnych składników majątkowych będących przedmiotem umowy o korzystanie.

Brak wskazania w treści przepisów o leasingu przedsiębiorstwa (ZCP) nakazuje przyjąć, że wyinterpretowana norma swym zakresem zastosowania nie powinna obejmować tych struktur organizacyjnych. Wyniki takiej wykładni, wspierają także inne rodzaje wykładni.

Do podobnych wniosków bowiem prowadzi wzięcie pod uwagę rezultatów wykładni systemowej wewnętrznej, której treścią jest uwzględnienie wpływu innych przepisów i systematyki całego aktu prawnego. W tym kontekście należy zauważyć, że przepisy ustaw podatkowych szeroko referują w swej treści do pojęć przedsiębiorstwa oraz jego zorganizowanej części. Ze względu na charakter prawny przedsiębiorstwa (ZCP) oraz znaczenie tych struktur dla praktyki gospodarczej, ustawodawca powszechnie przewiduje odmienne konsekwencje podatkowe dla konkretnych czynności w zależności do tego czy mają za przedmiot przedsiębiorstwo (ZCP), czy też dotyczą innych aktywów niepieniężnych.

Okoliczność ta, wsparta założeniem o racjonalności ustawodawcy nakazuje przyjąć, że gdyby zamiarem ustawodawcy było objęcie regulacjami o leasingu podatkowym leasingu przedsiębiorstwa (względnie ZCP), to ustawodawca dałby temu wyraz przez bezpośrednio odwołanie, wzorem innych instytucji podatkowych regulujących sutki transakcji mających za przedmiot analizowane struktury.

Wobec tego, brak uwzględnienia w definicji leasingu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzi do wniosku, że względem przywołanych, służących prowadzeniu działalności gospodarczej struktur organizacyjnych, nie znajdują zastosowania przepisy rozdziału 4a ustawy CIT, choć mogą dotyczyć składników majątku takiego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Tym samym z uwagi na brak możliwości zakwalifikowania umowy, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa jako umowy leasingu w rozumieniu art. 17a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dokonanie oceny czy składniki wymienione w opisie zdarzenia stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a także możliwość powstania dodatniej wartości firmy i zaliczenie jej do kosztów uzyskania przychodów jest niezasadne.

Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, płacona przez Spółka rata kapitałowa w części przewyższającej spłatę wartości rynkowej Majątku JDG będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu u Spółki.

Odnosząc się natomiast do powyższej wątpliwości oraz ustalenia wartości początkowej środków trwałych i WNiP wchodzących w skład ww. przedsiębiorstwa, a także możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości opłat leasingowych od środków trwałych i WNiP w części niestanowiącej spłaty ich wartości początkowej, wskazać należy, że skoro zawarcie umowy, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i która na potrzeby kwalifikacji podatkowej może być uznana co najwyżej za leasing poszczególnych (tj. tych, które zostały wskazane w treści art. 17a pkt 1 ustawy o CIT) składników majątkowych, to dokonując oceny na gruncie przepisów dotyczących amortyzacji i kosztów uzyskania przychodów należy odnieść się do poszczególnych składników majątkowych wskazanych w tym przepisie, będących przedmiotem umowy o korzystanie (umowy leasingu). W niniejszej sprawie będą to środki trwałe oraz WNiP.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Natomiast w myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT,

W myśl art. 16g ust. 10 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 16c pkt 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 17f ust. 1 i 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 17a pkt 7 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 17i ww. ustawy,

Z przytoczonych przepisów wynika m.in., że po stronie korzystającego część kapitałowa opłat ustalonych w umowie leasingowej odpowiadająca wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „WNIP”) nie stanowi kosztów uzyskania przychodów w podatku CIT.

Należy zauważyć, że art. 17f ustawy o CIT wprowadza symetrię w rozliczeniach podatkowych korzystającego i finansującego. Opłaty leasingowe w części w jakiej nie stanowią przychodu finansującego nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodu dla korzystającego.

Natomiast w sytuacji, gdy przedmiotem umowy leasingu zawartej na czas oznaczony są grunty lub prawo wieczystego użytkowania gruntów, a suma ustalonych w niej opłat odpowiada co najmniej wartości gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów równej wydatkom na ich nabycie – to do kosztów uzyskania przychodów korzystającego nie zalicza się opłat ustalonych w tej umowie, ponoszonych przez korzystającego w podstawowym okresie tej umowy z tytułu używania przedmiotu umowy, w części stanowiącej spłatę tej wartości (przepis art. 17f ust. 2 stosuje się odpowiednio).

Jednocześnie zauważyć należy, że jak wskazano wyżej w uzasadnieniu niniejszej interpretacji, skoro zawarcie umowy, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i która na potrzeby kwalifikacji podatkowej może być uznana co najwyżej za leasing poszczególnych (tj. tych, które zostały wskazane w treści art. 17a pkt 1 ustawy o CIT) składników majątkowych, to wartość początkową należy ustalić odrębnie dla każdego środka trwałego i WNiP na podstawie art. 16g ust. 3 w związku z art. 16g ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 17a pkt 7 ustawy o CIT. Zatem, do ustalenia wartości początkowej tychże składników majątku nie będzie miał zastosowania art. 16g ust. 10 ustawy o CIT.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem w części odnoszącej się do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, że:

·      w celu określenia wartości początkowej środków trwałych nie znajdują zastosowania uregulowania ogólne zawarte w art. 16g ust. 1 Ustawy o CIT, lecz zgodnie z zasadą lex specialis derogat legi generali zastosowanie znajdą uregulowania zawarte w art. 16g ust. 10 oraz art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT.

Z treści art. 17f ust. 1 ustawy o CIT, wynika m.in. że do kosztów uzyskania przychodów korzystającego nie zalicza się opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, w części stanowiącej spłatę wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są spełnione łącznie warunki wskazane w tym przepisie.

W związku z powyższym, jeżeli do poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, będących przedmiotem umowy leasingu będą spełnione warunki z art. 17f ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

1)  umowa leasingu zostanie zawarta na czas oznaczony;

2)  suma ustalonych w umowie leasingu opłat, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług, będzie odpowiada co najmniej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;

3)  umowa będzie zawierała postanowienie, że w podstawowym okresie umowy leasingu opisów amortyzacyjnych będzie dokonywał korzystający,

to a contrario przepisu art. 17f ust. 1 i art. 17i ust. 1 ustawy o CIT, wartość opłat leasingowych w części niestanowiącej spłaty wartości początkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (tzw. część odsetkowa), Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że z uwagi na wystąpienie dodatniej wartości firmy, łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 w zw. z art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT, stanowi sumę wartości rynkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Majątku JDG. W konsekwencji, rata kapitałowa w części odpowiadającej spłacie tak ustalonej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (tj. ich wartości rynkowej) nie stanowi kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy. Natomiast rata kapitałowa w części przewyższającej tę wartość (tj. w części odpowiadającej spłacie dodatniej wartości firmy oraz część odsetkowa rat leasingowych) stanowi koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy jako korzystającego, na podstawie art. 17f ust. 1 Ustawy o CIT.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie/zostało wydane oddzielne rozstrzygniecie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wyroków sądów administracyjnych oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.