0111-KDIB1-1.4010.381.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 23 lipca 2026 r. (data wpływu 23 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca („X”) jest spółką akcyjną będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka oraz grupa powiązanych z nią podmiotów (dalej: „Grupa”) prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz dystrybucji (…) i (…).

Wnioskodawca, po transakcji nabycia akcji, która została sfinalizowana w 2021 r., jest akcjonariuszem (pakiet większościowy) A S.A. (dalej: „A”).

A jest spółką akcyjną będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Podmiot ten prowadzi działalność w zakresie produkcji (…) oraz jest (…). Rynek ten był (i jest nadal) atrakcyjny dla Spółki, w szczególności ze względu na możliwą synergię pomiędzy produktami obu podmiotów (kompleksowe rozwiązania wykorzystujące wyroby A oraz Grupy X). Nabycie A przez X dawało również możliwość wykorzystania połączonych sieci dystrybucyjnych obu podmiotów, w tym możliwość zwiększenia obecności produktów X na rynkach zagranicznych. Produkty A, obejmujące w szczególności (…), w tym (…) oraz rozwiązania powiązane z (…), uzupełniały dotychczasowe portfolio Grupy X skoncentrowane na (…). Z perspektywy biznesowej nabycie A umożliwiało stworzenie szerszej, komplementarnej oferty produktowej dla klientów działających w sektorze (…), obejmującej zarówno (…). Zakładane oraz realizowane synergie miały charakter przede wszystkim operacyjny i dystrybucyjny. Obejmowały one w szczególności możliwość wykorzystania kanałów sprzedaży Grupy X do oferowania produktów A, jak również możliwość wprowadzania produktów X do sieci sprzedaży, relacji handlowych oraz kontaktów z (…) rozwiniętych przez A.

Nabycie A było zatem ukierunkowane na zwiększenie skali działalności operacyjnej Spółki i całej Grupy, poszerzenie oferty handlowej oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku produktów (…).

Celem Spółki nie było nabycie akcji A jako inwestycji portfelowej nastawionej na późniejsze odpłatne zbycie tych akcji lub uzyskiwanie przychodów z dywidend.

Nabycie A miało służyć przede wszystkim trwałemu rozwojowi podstawowej działalności operacyjnej Spółki i całej Grupy X, zwiększeniu udziału w rynku oraz budowie kompleksowej oferty produktowej dla klientów. W tym ujęciu transakcja miała charakter strategiczny i operacyjny, a nie wyłącznie kapitałowy.

W dniu 26 listopada 2020 r. Spółka zawarła z (…) osobami fizycznymi (dalej: „Akcjonariusze”) przedwstępną umowę sprzedaży akcji A (dalej odpowiednio: „Umowa Przedwstępna” i „Akcje”). Akcjonariusze byli łącznie w posiadaniu (…)% kapitału zakładowego A.

Zobowiązanie stron do zamknięcia transakcji, w tym do zawarcia umowy sprzedaży Akcji (jako umowy przyrzecznej), uzależnione było od ziszczenia się warunku zawieszającego – uzyskania przez Spółkę zgody na dokonanie koncentracji. Warunek dotyczył zatem wyłącznie clearance'u antymonopolowego wydawanego przez Prezesa UOKiK. W dniu (...) 2021 r. doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej (według wzoru zawartego w załączniku do Umowy Przedwstępnej) – umowy sprzedaży Akcji (dalej: „Umowa”).

Wskutek zawarcia Umowy nastąpiło przeniesienie na Spółkę własności wszystkich Akcji od Akcjonariuszy.

Po sprzedaży Akcji, Akcjonariusze pozostali związani z A i świadczyli pracę na rzecz tego podmiotu. Zmiany w zakresie świadczenia pracy przez Akcjonariuszy następowały sukcesywnie do końca (…) r. Mając na względzie związek Akcjonariuszy z działalnością A, ich szerokie doświadczenie w zarządzaniu tym podmiotem oraz znajomość rynku, Spółka uznała, że umożliwienie Akcjonariuszom dalszego świadczenia pracy na rzecz A leżało w najlepszym interesie Spółki i Grupy.

Spółka zwiększała swoje zaangażowanie w akcjonariacie A, sukcesywnie nabywając kolejne akcje tego podmiotu od mniejszościowych akcjonariuszy A. Proces ten opierał się już na indywidualnych umowach zawieranych z konkretnymi osobami fizycznymi, w związku z czym nie został przeprowadzony w ramach jednej transakcji.

Nabycie tej pozostałej części akcji nie jest przedmiotem niniejszego wniosku a umowy sprzedaży zawierane z mniejszościowymi akcjonariuszami nie zawierały klauzul typu earn-out dla transakcji nabycia akcji od mniejszościowych akcjonariuszy.

W Umowie Przedwstępnej wskazano, że cena, którą Spółka zapłaci Akcjonariuszom za Akcje, składa się z dwóch elementów, zwanych łącznie w Umowie Przedwstępnej jako „Łączna Cena”, tj.:

1. Kwoty gwarantowanej za sprzedawane Akcje, w Umowie Przedwstępnej określonej jako „Cena”, oraz

2. wynagrodzenia dodatkowego, określonego w Umowie Przedwstępnej jako „Earn-out”, o maksymalnej kwocie za sprzedawane Akcje wskazanej w Umowie Przedwstępnej, obliczanego zgodnie z postanowieniami tej umowy, tj. na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego A za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wyliczanego według wzoru odwołującego się do wskaźnika EBITDA wynikającego z tego sprawozdania i zgodnie z definicją tego wskaźnika zawartą w Umowie Przedwstępnej.

W ten sposób Earn-out to zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej wynagrodzenie dodatkowe, odrębne od Ceny.

Zgodnie z Umową Przedwstępną przejście tytułu prawnego do Akcji nastąpi z chwilą wpisu Spółki do rejestru akcjonariuszy A jako właściciela Akcji, jeśli zamknięcie transakcji sprzedaży Akcji nastąpi po dematerializacji Akcji, albo z chwilą zapłaty Ceny (tj. uznaniem ostatniego z rachunków domu maklerskiego sprzedających odpowiednią częścią Ceny). Oznacza to, iż warunek przeniesienia własności Akcji odwoływał się w Umowie Przedwstępnej do Ceny (jako kwoty gwarantowanej za sprzedawane Akcje) – natomiast nie odwoływał się do Earn-out. W ten sposób Earn-out zostało w umowie „odseparowane” od przeniesienia własności Akcji. Earn-out nie było warunkiem przeniesienia własności Akcji w żadnym trybie.

W Umowie Przedwstępnej zapłata Earn-out nie występowała w sekwencji czynności zamknięcia prowadzących do przeniesienia własności Akcji. Earn-out funkcjonowało w odrębnym reżimie czasowym i proceduralnym.

Dla Earn-out zawarto w Umowie Przedwstępnej odrębny tryb i termin jego zapłaty, tj. po audycie sprawozdania finansowego A za 2020 r. oraz po sporządzeniu przez Spółkę (jako kupującego) i doręczeniu Sprzedającym kalkulacji Earn-out, co powinno nastąpić w określonym terminie od dnia otrzymania raportu audytora z badania tego sprawozdania finansowego. W ten sposób Umowa Przedwstępna z góry przewidywała, iż zapłata Earn-out będzie miała miejsce kilka miesięcy po dniu zamknięcia transakcji.

Zgodne z Umową Przedwstępną wysokość Earn-out mogła wynosić od 0 zł do kwoty maksymalnej wskazanej w umowie za jedną Akcję. Zatem wysokość Earn-out mogła także wynieść dokładnie 0 zł. W ten sposób istniała niepewność co do powstania i wysokości Earn-out, a więc zobowiązanie z tego tytułu było warunkowe i niepewne co do wysokości. Z ekonomicznego i biznesowego punktu widzenia Earn-out stanowiło niepewny oraz zmienny element, odrębny od Ceny, jako kwoty gwarantowanej za sprzedawane Akcje.

Jak zawarto powyżej, podstawą wyliczenie Earn-out była EBITDA, a więc wynik działalności operacyjnej A. Dodatkowo zawarta w Umowie Przedwstępnej definicja EBITDA wyłącza przy jej wyliczeniu między innymi: przychody z tytułu dotacji oraz przyporządkowane im koszty; zysk lub stratę ze sprzedaży aktywów trwałych; koszty poniesione lub rezerwy na koszty związane z wystąpieniem zdarzenia nadzwyczajnego o charakterze jednorazowym. W ten sposób zdefiniowana w Umowie Przedwstępnej EBITDA została „oczyszczona” z elementów jednorazowych i nieoperacyjnych – odzwierciedlając trwałą działalność operacyjną A.

Celem zawarcia w Umowie Przedwstępnej klauzuli Earn-out było zabezpieczenie interesów Spółki jako kupującego. W szczególności Spółka zwiększała w ten sposób w szczególności prawdopodobieństwo należytego wykonywania uprawnień właścicielskich przez Akcjonariuszy w okresie przejściowym, tj. od zawarcia Umowy Przedwstępnej do zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy). Przy tym już od etapu negocjacji wstępnych intencją Spółki było umożliwienie Akcjonariuszom kontynuowania świadczenia pracy na rzecz A w celu wykorzystania ich wiedzy oraz doświadczenia wynikającego z długoletniego powiązania tych osób z A. Tak, aby ta wiedza i doświadczenie były nadal wykorzystywane (w okresie przejściowym oraz już po zamknięciu transakcji) z korzyścią dla Spółki (jako akcjonariusza A). Akcjonariusze otrzymali możliwość uzyskania Earn-out jako dodatkowego wynagrodzenia, powiązanego z wykonywaniem ich obowiązków z należytą starannością oraz współdziałaniem ze Spółką w okresie przejściowym (w szczególności kontynuowania działalności A zgodnie ze zwykłym, pożądanym tokiem działalności).

Zawarcie w Umowie Przedwstępnej konstrukcji Earn-out miało również pośrednio na celu zachęcenie Akcjonariuszy do pozostania w A nie tylko w okresie przejściowym, lecz także następnie do momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Dzięki Earn-out w ich interesie bowiem było:

-  doprowadzenie do płynnej zmiany właściciela A w okresie pomiędzy zawarciem Umowy Przedwstępnej i umowy przyrzeczonej (Umowy) oraz

-  zapewnienie, że poziom EBITDA, od którego uzależniona jest wypłata Earn-out, zostanie osiągnięty przez A i zatwierdzony przez niezależnego audytora.

Zgodnym zamiarem stron Umowy Przedwstępnej było doprowadzenie do wypłaty Earn-out, bowiem oznaczało to, że Akcjonariusze prawidłowo oszacowali wysokość spodziewanego wskaźnika EBITDA za 2020 r. oraz z należytą starannością współpracowali ze Spółką w okresie przejściowym. Nie zmienia to jednak faktu, iż w momencie zawierania Umowy Przedwstępnej nie było wiadomo, czy zostaną spełnione warunki wypłaty Earn-out. W konsekwencji Spółka nie mogła wówczas stwierdzić, czy Earn-out zostanie faktycznie wypłacony oraz w jakiej wysokości. Parametry te nie było ostatecznie znane Akcjonariuszom i Spółce nie tylko w dacie zawierania Umowy Przedwstępnej, lecz również w dacie zawarcia umowy przyrzeczonej (Umowy). W ten sposób wynagrodzenie wynikające z Earn-out miało charakter dodatkowy, przyszły i niepewny oraz służący realizacji celów Spółki przekraczających samą tylko transakcję zakupu (przeniesienia własności) Akcji.

Na podstawie umowy przyrzeczonej (Umowy), wykonując postanowienia Umowy Przedwstępnej, Akcjonariusze sprzedali i przenieśli na Spółkę Akcje. Cena za Akcje, płatna zgodnie z Umową przez Spółkę Akcjonariuszom w dniu zawarcia Umowy, to Cena, zgodnie z jej definicją zawartą w Umowie Przedwstępnej, a więc kwota gwarantowana. W odniesieniu do Earn-out Umowa zawierała wyłącznie postanowienie, iż Earn-out zostanie ustalony i zapłacony zgodnie z właściwymi postanowieniami Umowy Przedwstępnej. W ten sposób przeniesienie własności akcji, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, dokonane na podstawie Umowy, nastąpiło przed ustaleniem Earn-out. Wymagało zapłaty Ceny – a nie zapłaty Earn-out.

W dniu (…), z uwagi na spełnienie uzgodnionych warunków earn-out zostało wypłacone Akcjonariuszom w maksymalnej kwocie określonej Umową Przedwstępną.

Wypłata nastąpiła ze środków własnych Spółki (A nie partycypował w wypłacie Earn-out, ponieważ nie był stroną Umowy Przedwstępnej).

Spółka wyjaśnia, iż w dniu (…) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał na rzecz Spółki interpretację indywidualną Znak: (…). W interpretacji tej za nieprawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie dodatkowe typu earn-out powinno stanowić koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie poniesienia. Organ podatkowy wskazał w szczególności, że: „Odnosząc zatem powyższe do przedstawionego opisu stanu faktycznego, stwierdzić należy, że skoro Wnioskodawca poniesie wydatki na wynagrodzenie dodatkowe (tzw. „Earn-Out”) należne Akcjonariuszom – które to, jak wskazał Wnioskodawca, składa się na wynagrodzenie – cenę za akcje („Cena łączna”), co w istocie będzie stanowić wydatek na nabycie akcji, to wydatek ten nie będzie stanowił kosztu uzyskania przychodów w dacie poniesienia, z uwagi na treść art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, który to przepis wyłącza wydatki na objęcie lub nabycie akcji. Momentem, w którym wydatki te uzyskują status „kosztów uzyskania przychodów”, jest odpłatne zbycie tych akcji. Z powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 8 updop wynika bowiem jednoznacznie, że wydatki na nabycie akcji (a takie w przedmiotowej sprawie należy uznać wydatki poniesione tytułem wynagrodzenia dodatkowego należnego Akcjonariuszom) są kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych akcji. W związku z powyższym, koszt uzyskania przychodów w związku z nabyciem akcji zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop powstanie w momencie ich zbycia, a nie jak twierdzi Wnioskodawca w dacie jego poniesienia. Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy wypłacone Akcjonariuszom wynagrodzenie dodatkowe (earn-out) wynikające z Umowy będzie stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów kwalifikowany jako związany z przychodami z innych źródeł, wskazać należy, iż zdaniem Organu wypłacone Akcjonariuszom dodatkowe wynagrodzenie (earn-out) ma związek z przychodami kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r. jako przychody z zysków kapitałowych.”

Spółka zastosowała się do powyższej interpretacji. Obserwując jednak, iż zagadnienie dotyczące wynagrodzenia earn-out zaczęło być odmiennie oceniane w orzecznictwie a ponadto, iż począwszy od roku 2026 r. nastąpiła zmiana linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w tym zakresie, gdzie w analogicznych stanach faktycznych wydawano interpretacje zawierające rozstrzygnięcia odmienne od zawartego w powołanej interpretacji wydanej Spółce w (…), Spółka uznała za zasadne wystąpienie po raz kolejny z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie. Celem ponownego wystąpienia jest uzyskanie interpretacji z uwzględnieniem istotnej i utrwalonej zmiany praktyki interpretacyjnej oraz orzecznictwa, która nastąpiła po wydaniu Spółce interpretacji z (…).

Wnioskodawca występuje o ocenę aktualną na dzień złożenia niniejszego wniosku.

Pytania

1) Czy wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy Przedwstępnej stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodów kwalifikowany jako związany z przychodami z tzw. innych źródeł (tj. innych niż zyski kapitałowe)?

2) W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszt ten jest potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Uwagi wstępne

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, poniesiony wydatek na wynagrodzenie Earn-out, w szczególności nie stanowi:

1) wydatku na nabycie Akcji, do którego zastosowanie ma art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT – pomimo bowiem określenia w Umowie Przedwstępnej ceny, którą Wnioskodawca zapłaci Sprzedającym, jako „Łącznej ceny” obejmującej dwa elementy – kwotę gwarantowaną (Cenę) i wynagrodzenie dodatkowe (Earn-out) – z postanowień Umowy Przedwstępnej i Umowy oraz z ekonomicznego i biznesowego punktu widzenia – Earn-out stanowił niepewny oraz zmienny element, odrębny od kwoty gwarantowanej (Ceny) za sprzedaż Akcji;

2) innych wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, przyjmuje się, że aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów, powinny zostać spełnione następujące warunki:

1) faktyczne poniesienie danego wydatku przez podatnika (definitywny charakter wydatku);

2) istnienie związku poniesionego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika;

3) celowość poniesionego wydatku, tj. istnienie związku poniesionego wydatku z przychodami;

4) poniesiony wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wskazanym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje zatem, że wynagrodzenie z tytułu Earn-out zostało wypłacone w lipcu 2021 r., zatem pierwszy z ww. warunków został spełniony.

Drugi oraz trzeci z opisanych warunków również zostały, w ocenie Wnioskodawcy, spełnione. Wydatek ten został poniesiony w związku z działalnością gospodarczą oraz przekłada się na rozwój podstawowej działalności Wnioskodawcy i Grupy X, w której Wnioskodawca jest spółką dominującą.

Związek tego wydatku z działalnością gospodarczą oraz przychodami wyraża się m.in. poprzez:

-    rozszerzenie portfolio produktowego o produkty komplementarne, w szczególności poprzez możliwość i działanie obu podmiotów (Wnioskodawcy i A) w celu sprzedaży uzupełniających się elementów asortymentu w ramach wspólnej oferty;

-    wejście Spółki w ramach Grupy na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, rozwijany przez A, w konsekwencji uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy X poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu;

-    dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz (…), a także

-    zwiększenie w perspektywie czasu obecności Spółki i Grupy na rynkach zachodnioeuropejskich.

Oprócz powyższego należy również podkreślić, że wydatek na wynagrodzenie Earn-out, należne Akcjonariuszom, miał na celu także zachęcenie Akcjonariuszy (po zamknięciu transakcji) do współdziałania w najlepszym interesie A.

Mając przy tym na względzie uwagi podniesione powyżej w zakresie braku objęcia wydatków na Earn-out wyłączeniem z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, należy stwierdzić, że wydatek ten nie mieści się w tym katalogu, co przesądza o spełnieniu ostatniego z warunków.

Poniesienie wydatku w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów

W świetle powyższych regulacji, konieczna jest bardziej szczegółowa analiza wskazanego powyżej warunku celowości poniesionego wydatku. Przepis art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wskazuje, że wydatek powinien być celowy, czyli poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów.

Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) wyrażonym w wyroku z 8 grudnia 2020 r. (sygn. akt II FSK 2116/18):„(…) Zwrot „poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów” wskazuje, że art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do przychodów i źródeł faktycznie osiągniętych, jak i tych, których podatnik mógł racjonalnie (obiektywnie) oczekiwać, że zostaną osiągnięte. Za takim rozumieniem przemawia użycie przez ustawodawcę określenia „w celu…”. Określenie „w celu” oznacza pozostawanie wydatku (kosztu) w takim związku z przychodami lub zachowaniem albo zabezpieczeniem ich źródła, że poniesienie go ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródeł. Zatem z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. wynika, iż przy kwalifikowaniu kosztów uzyskania przychodów określony wydatek wymaga nie tylko oceny pod kątem czy jego poniesienie miało związek z konkretnym przychodem, ale także z punktu widzenia racjonalności określonego działania dla osiągnięcia przychodu. Sam fakt nieosiągnięcia oczekiwanego efektu gospodarczego (uzyskania przychodu) nie dyskwalifikuje poniesionego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. (…)”. Na uwagę zasługuje również prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Poznaniu z 27 listopada 2019 r. (sygn. akt I SA/Po 674/19), gdzie wyraźnie zostało podkreślone przez WSA, że:„(…) w najnowszym orzecznictwie (…) postuluje się interpretowanie prawa podatkowego w oparciu o tzw. wykładnię gospodarczą, tzn. taką która przewiduje m.in. przyjęcie, że podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, tj. przykładowo dążyć do osiągnięcia zysku a nie strat. (…) działając w warunkach rynkowych podatnik musi podejmować racjonalne z jego punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach, działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą również polegać na dokonywaniu określonych oszczędności, zmniejszeniu kosztów i wydatków, minimalizowaniu strat z określonych segmentów działalności, czy też eliminowaniu nieopłacalnych przedsięwzięć. Gdyby podatnik działań takich nie podejmował, mógłby nie sprostać konkurencji a prowadzona przez niego działalność mogłaby stać się nierentowna i zacząć przynosić straty. Tym samym zagrożone byłoby źródło przychodów, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w jej całokształcie. W tym sensie, co do zasady, każde tego rodzaju przedsięwzięcie zmierzające do zapobieżenia powstania takiej sytuacji, powinno być postrzegane jako prowadzące do zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, a związane z tym koszty, jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (…)”.

Biorąc pod uwagę powyższe, nieosiągnięcie przez podatnika przychodu bezpośrednio w związku z poniesionym kosztem – nie świadczy o braku możliwości rozpoznania danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów. Istotny jest początkowy zamiar (celowość) poniesienia określonego wydatku a nie osiągnięty skutek. Nie powinno zatem ulegać wątpliwości, że poniesiony wydatek na Earn-out miał na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Wnioskodawcy oraz szerzej rozumianej Grupy kapitałowej X.

Co istotne, zgodnie z przedstawionym wyżej stanowiskiem WSA, przedsięwzięcia prowadzące do oszczędności, zmniejszenia kosztów i wydatków, minimalizowania strat czy też wyeliminowania nieopłacalnych przedsięwzięć, powinny być rozumiane jako działania zmierzające do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, wynagrodzenie dodatkowe wynikające z Umowy, tj. Earn-out, zostało poniesione w celu zabezpieczenia konkretnych interesów Wnioskodawcy (jako kupującego). Zawarcie klauzuli Earn-out miało na celu w szczególności szereg synergii oraz potencjalnych szans gospodarczych opisanych powyżej, a także zachęcenie Akcjonariuszy do dalszej współpracy z Wnioskodawcą w zakresie prowadzenia działalności przez A.

Wnioskodawca zajmuje przy tym stanowisko, że element wynagrodzenia w postaci Earn-out nie może być ściśle powiązany z ceną za Akcje, rozumianą jako wynagrodzenie ze przeniesienie własności Akcji. Wysokość tego dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z Umowy sprzedaży Akcji miała charakter niepewny (niedefinitywny) w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i Umowy oraz była przewidziana jedynie w przypadku spełnienia określonych przesłanek. Kwota wypłaconego Earn-out Akcjonariuszom była uzależniona od wyniku finansowego A za 2020 r. (wskaźnik EBITDA), obliczonego w oparciu o zaudytowane przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe. Earn-out powinien być zatem traktowany jako rodzaj premii dla dotychczasowych Akcjonariuszy za skuteczne doprowadzenie do przejęcia A, będącej w odpowiedniej, pożądanej przez Spółkę kondycji gospodarczej, i w sposób korzystny dla Spółki (oczekiwany przez Spółkę). Gdyby nie Earn-out mogłoby dojść do sytuacji, w której Spółka nie byłaby w stanie zabezpieczyć współpracy dotychczasowych Akcjonariuszy w prowadzeniu spraw A, a zatem naraziłaby się na uszczuplenie własnego majątku — w szczególności poprzez konieczność większego zaangażowania w prowadzenie spraw A.

Biorąc pod uwagę powyższe, wypłata dodatkowego wynagrodzenia, tj. Earn-out, służyła również zabezpieczeniu źródła przychodów z działalności gospodarczej w postaci ochrony majątku Wnioskodawcy. Majątek ten mógł tym samym być przeznaczony na dokonywanie innych działań gospodarczych.

Stanowisko powyższe znajduje potwierdzenie w najnowszym orzecznictwie NSA. W wyroku z dnia 11 września 2024 r. (sygn. akt II FSK 280/24) Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że automatyczne kwalifikowanie każdego dodatkowego wynagrodzenia warunkowego jako elementu ceny nabycia akcji jest nieprawidłowe. NSA podkreślił konieczność badania faktycznego celu i charakteru wydatku, a nie jedynie jego formalnego związku z transakcją nabycia udziałów.

Orzeczenie to ma szczególne znaczenie dla kwalifikacji wydatków z tytułu Earn-out, gdyż potwierdza, że ocena powinna być dokonywana z perspektywy ekonomicznej i funkcjonalnej, a nie wyłącznie literalnej.

Odnosząc się do stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, Earn-out stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wyłączenie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT.

Kluczowym zagadnieniem niniejszego wniosku jest również wykazanie, że Earn-out nie stanowi wydatku na nabycie Akcji w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych – wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów (dopiero z chwilą odpłatnego zbycia) zalicza się wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie – tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe.

W ocenie Wnioskodawcy, wydatek na wynagrodzenie Earn-out nie stanowił wydatku na nabycie Akcji w rozumieniu powyższego przepisu. Pomimo określenia w Umowie Przedwstępnej ceny płaconej za Akcje jako „Łącznej ceny” obejmującej dwa elementy – kwotę gwarantowaną (Cenę) i wynagrodzenie dodatkowe (Earn-out) – z całokształtu postanowień Umowy Przedwstępnej i treści Umowy oraz z ekonomicznego i biznesowego punktu, widzenia Earn-out stanowił niepewny oraz zmienny element wynagrodzenia należnego Akcjonariuszom, odrębny od gwarantowanej ceny sprzedaży Akcji (Ceny). Przeniesienie własności Akcji nastąpiło na podstawie Umowy i w związku z zapłatą samej tylko kwoty gwarantowanej (Ceny) – niezależnie od wypłaty Earn-out. Wypłata earn-out nie warunkowała skuteczności nabycia Akcji.

Dla zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT decydujące znaczenie powinien mieć funkcjonalny związek danego wydatku z nabyciem Akcji, a nie jego nazewnictwo umowne. Tymczasem na gruncie Umowy Przedwstępnej i Umowy, o ile kwota gwarantowana stanowiła świadczenie bezpośrednio warunkujące przeniesienie własności Akcji, o tyle Earn-out miał charakter następczy, warunkowany innymi elementami niż samo przeniesienie własności Akcji i w tym sensie funkcjonalnie odrębny od wydatku ponoszonego na nabycie Akcji (w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT).

Stanowisko to znalazło jednoznaczne potwierdzenie w piśmie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 2 stycznia 2026 r. (Znak: DOP12.8221.30.2025), w którym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany negatywnej interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.329.2021.1.MF), wydanej w analogicznym stanie faktycznym, bo dotyczącym kwalifikacji earn-out. Szef KAS wprost stwierdził: „Świadczenie Earn-Out jest wypłacane przez Spółkę w celu uwolnienia się od zobowiązań wobec byłych udziałowców, którego powstanie w momencie zbycia udziałów jest niepewne, w związku z czym nie stanowi wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowi koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT”.

Co szczególnie istotne, Szef KAS wskazał wprost na argument decydujący o takiej kwalifikacji: „(…) wypłata dodatkowego wynagrodzenia Earn-Out nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, co stanowi argument decydujący o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich. Spółka nabyła bowiem udziały w Spółce zależnej jeszcze przed wypłatą świadczenia Earn- Out”.

Analogiczne stanowisko zajął WSA w Szczecinie w prawomocnym wyroku z dnia 8 stycznia 2026 r. (sygn. akt I SA/Sz 587/25), uchylając interpretację indywidualną organu, który kwalifikował earn-out jako element ceny nabycia udziałów. Sąd podkreślił, że mechanizm earn-out ma charakter warunkowy i niepewny – jego wypłata zależy od osiągnięcia określonych w umowie wskaźników finansowych i może w ogóle nie nastąpić, co nie wpływa na skuteczność samej transakcji nabycia udziałów. Z tego względu earn-out nie warunkuje przeniesienia własności udziałów i nie kształtuje ceny ich nabycia w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, lecz stanowi dodatkowe, odrębne świadczenie, które należy kwalifikować jako pośredni koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie poniesienia.

Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że negatywna interpretacja indywidualna z dnia (…) Znak: (…), wydana w analogicznym stanie faktycznym dotyczącym Spółki, opierała się na stanowisku, które zostało następnie uznane za nieprawidłowe zarówno przez Szefa KAS, jak i przez sądy administracyjne. W interpretacji tej organ przyjął formalistyczne podejście, opierając się wyłącznie na umownym określeniu earn-out jako elementu „Ceny łącznej”, pomijając przy tym całokształt postanowień Umowy Przedwstępnej i Umowy oraz ignorując ekonomiczny charakter świadczenia, jego warunkowość oraz odrębność od samej Ceny (kwoty gwarantowanej), jako wydatku warunkującego nabycie Akcji. Podejście to zostało definitywnie odrzucone w aktualnym orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona w szeregu dalszych rozstrzygnięć wydanych w 2026 r. Szef KAS dokonał z urzędu zmiany kolejnej negatywnej interpretacji pismem z dnia 15 maja 2026 r. (Znak: DOP12.8221.21.2025), uznając stanowisko podatnika za prawidłowe w zakresie kwalifikacji earn-out wypłacanego zarówno w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak i udziałów. Analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z dnia 6 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.167.2026.1.PC, z dnia 25 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.97.2026.1.MBD oraz z dnia 27 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.145.2026.1.END potwierdził, że wynagrodzenie earn-out nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, lecz pośredni koszt uzyskania przychodów potrącalny w dacie poniesienia.

Powyższe rozstrzygnięcia wskazują na ukształtowanie się jednolitej i aktualnej linii interpretacyjnej, a także przemawiają za uznaniem, że aktualna praktyka interpretacyjna uległa zmianie na korzyść stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę.

Wyłączenie kwalifikacji wydatku na earn-out jako kosztu powiązanego z tzw. zyskami kapitałowymi Kolejną istotną kwestią oraz kluczowym punktem niniejszego wniosku jest rozstrzygnięcie, czy wynagrodzenie typu earn-out powinno być kwalifikowane jako związane z osiągnięciem przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT. We wskazanym przepisem ustawodawca określił zamknięty katalog przychodów kwalifikowanych do przychodów z zysków kapitałowych. Za tzw. przychody kapitałowe uważa się m.in. przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału w tym np. dywidendy (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy nie można twierdzić, że poniesienie wydatków na wynagrodzenie Earn-out jest związane z osiągnięciem określonych przychodów z przedmiotowego tytułu lub jakiegokolwiek innego tytułu zaliczanego do zysków kapitałowych.

Wynagrodzenie Earn-out zostało wypłacone w celu zabezpieczenia pozycji majątkowej Spółki, a nie pozycji A. W konsekwencji, fakt wypłaty earn-out na rzecz Akcjonariuszy nie wpływa na wysokość ewentualnej dywidendy należnej Spółce.

Spółka podkreśla ponownie, że wynagrodzenie Earn-out zostało wypłacone jako dodatkowy element wynagrodzenia dla Akcjonariuszy, w szczególności z tytułu współpracy w ściśle pojętym interesie Spółki (jako nabywcy Akcji). Alternatywą dla niewypłacenia Earn-out nie było zmniejszenie potencjalnego zysku Spółki wynikającego z prawa własności Akcji, lecz ryzyko uszczuplenia majątku Spółki (ochrona i zabezpieczenie tego majątku).

Wynagrodzenie to zostało określone przy tym w kwocie objętej limitem górnym, a więc o wysokości nieznanej precyzyjnie w momencie zawarcia Umowy – i w praktyce mogło potencjalnie wynieść zero złotych. Niezależnie od tego Spółka stała się właścicielem Akcji już w momencie zawarcia Umowy (…).

Reasumując, w ocenie Spółki, nie można twierdzić, że Earn-out stanowi koszt uzyskania przychodów związany z przychodami faktycznie uzyskanymi z tytułu posiadania Akcji. Ewentualne dochody Wnioskodawcy z tego tytułu stanowią element wynikający wyłącznie z faktu własności Akcji, która była warunkowana zapłacą Ceny (kwoty gwarantowane) – a nie okolicznością wypłaty Earn-out. Innymi słowy, Earn-out nie wpływa na fakt uzyskania takich świadczeń.

Prezentowane stanowisko znajduje dodatkowe potwierdzenie w wyroku NSA z dnia 10 października 2024 r. (sygn. akt II FSK 90/22), w którym NSA potwierdził, że jeżeli celem nabycia udziałów jest rozwój działalności operacyjnej, a nie inwestycja kapitałowa, to koszty związane z tą transakcją mogą zostać w całości przypisane do źródła „inne przychody”.

W niniejszej sprawie nadrzędnym celem nabycia Akcji było rozszerzenie działalności operacyjnej Spółki i Grupy (nowe portfolio produktowe, synergie dystrybucyjne, wejście na nowe rynki), a nie typowa inwestycja kapitałowa nastawiona na osiągnięcie przychodów z dywidend czy odpłatnego zbycia Akcji.

Wnioskodawca podkreśla, że opisane wyżej efekty nabycia A miały charakter bezpośrednio związany z działalnością operacyjną Spółki i Grupy. Produkty A uzupełniały ofertę X w obszarze (…), a zakładane synergie dotyczyły przede wszystkim wspólnego wykorzystania sieci sprzedaży, kontaktów handlowych, relacji z (…) oraz możliwości oferowania klientom szerszego zakresu produktów. Nabycie A miało więc służyć zwiększeniu sprzedaży produktów, a nie uzyskaniu przychodów pasywnych z posiadania Akcji. Z tego względu ewentualne przychody z dywidend lub odpłatnego zbycia Akcji nie stanowiły zasadniczego celu gospodarczego transakcji. Byłyby one jedynie potencjalnym następstwem posiadania Akcji, natomiast ekonomiczny sens nabycia A polegał na rozwoju i zabezpieczeniu podstawowego źródła przychodów, tj. działalności handlowej, dystrybucyjnej i produkcyjnej w obszarze produktów (…).

Również Szef KAS w cytowanym powyżej piśmie z dnia 2 stycznia 2026 r. (Znak: DOP12.8221.30. 2025) wskazał, że jeżeli celem nabycia udziałów jest zwiększenie udziału rynkowego i rozwój działalności operacyjnej, a nie inwestycja kapitałowa, to wynagrodzenie earn-out należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Pozostałe źródła przychodów z zysków kapitałowych wskazane w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT także nie mają zastosowania w przedmiotowym stanie faktycznym.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, brak zasadności kwalifikowania przedmiotowego kosztu Earn-out do zysków kapitałowych pozwala na przypisanie tego kosztu do kosztów związanych z przychodami Wnioskodawcy z innych źródeł.

Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu earn-out Przedmiotem niniejszego wniosku jest również potwierdzenie momentu rozpoznania kosztu uzyskania przychodu z tytułu wypłaty Earn-out.

Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia (z zastrzeżeniem alokacji proporcjonalnej do odpowiednich lat w przypadku kosztów przekraczających rok podatkowy).

W ocenie Wnioskodawcy, poniesiony koszt Earn-out stanowi koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami (tzw. koszt pośredni), o którym mowa w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, potrącalny w dacie poniesienia. Zakwalifikowanie omawianego wydatku jako kosztu pośredniego wynika z braku możliwości przypisania kosztu do konkretnego przychodu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wydatek z tytułu Earn-out ma na celu zabezpieczenie szerokiego katalogu okoliczności gospodarczych towarzyszących nabyciu Akcji przez Spółkę oraz nie jest możliwe wskazanie konkretnego przychodu, który zostanie osiągnięty w związku z poniesieniem Earn-out. Wynagrodzenie to ma charakter przede wszystkim zabezpieczający Spółkę (zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów) oraz zachęcenie Akcjonariuszy do zarządzania A, a także wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki.

Podsumowanie

Reasumując powyższą argumentację, poniesiony przez Spółkę koszt z tytułu Earn-out spełnia wszelkie warunki do uznania go za koszt uzyskania przychodu, tj. przede wszystkim:

1) ma definitywny charakter (został faktycznie wypłacony na rzecz Akcjonariuszy);

2) z perspektywy ekonomicznej i biznesowej, został poniesiony w celu zabezpieczenia przychodów działalności gospodarczej Spółki (synergie oraz wzmocnienie pozycji rynkowej);

3) nie stanowi wydatku na nabycie akcji w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT – nabycie Akcji nastąpiło niezależnie od wypłaty Earn-out;

4) nie znajduje się w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT;

5) przychody osiągnięte lub majątek zabezpieczony/zachowany w związku z wypłatą Earn-out nie pozostają w związku z przychodami wskazanymi w art. 7b, a w szczególności ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT;

6) prezentowane stanowisko to znajduje potwierdzenie w jednolitej i aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych ukształtowanej od 2026 r. (w szczególności w pismach Szefa KAS Znak: DOP12.8221.30.2025 oraz Znak: DOP12.8221.21.2025, interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS Znak: 0111-KDIB1-3.4010.167.2026.1.PC, 0111-KDIB1-3.4010.97.2026.1.MBD oraz 0111-KDIB1-2.4010.145.2026.1.END, a także w orzecznictwie NSA (sygn. akt II FSK 280/24, sygn. akt II FSK 90/22, sygn. akt II FSK 2116/18) i WSA (sygn. akt I SA/Sz 587/25, sygn. akt I SA/Po 674/19).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Jak wynika z opisu sprawy, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej wynagrodzenie Earn-out stanowiło dodatkowe wynagrodzenie odrębne od Ceny za Akcje, zostało ono ustalone w maksymalnej kwocie za sprzedawane Akcje wskazanej w Umowie Przedwstępnej, obliczanego zgodnie z postanowieniami tej umowy, tj. na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego A za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz wyliczanego według wzoru odwołującego się do wskaźnika EBITDA wynikającego z tego sprawozdania i zgodnie z definicją tego wskaźnika zawartą w Umowie Przedwstępnej. Zgodnie z Umową Przedwstępną wysokość Earn-out mogła wynosić od 0 zł do kwoty maksymalnej wskazanej w umowie za jedną Akcję. Zatem wynagrodzenie Earn-out miało charakter dodatkowy względem ceny za zbywane akcje i było uzależnione od osiągnięcia przez A określonego wyniku operacyjnego po dokonaniu transakcji. Wypłata wynagrodzenia Earn-out nie była warunkiem przeniesienia własności Akcji w żadnym trybie. Zobowiązanie do zapłaty Earn-out miało charakter warunkowy i niepewny co do wysokości. Przeniesienie własności akcji nastąpiło przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Earn-out.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że wynagrodzenie Earn-Out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciążył majątek Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością. Wynagrodzenie Earn-Out było wypłacone przez Spółkę w wyniku wykonania postanowień Umowy Przedwstępnej, które było elementem dodatkowym i nie było warunkiem przeniesienia własności Akcji, w związku z czym nie stanowi wydatków na nabycie udziałów/akcji (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT). Zatem ww. wynagrodzenie może stanowić koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W myśl bowiem tego przepisu,

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że nabycie akcji miało służyć przede wszystkim trwałemu rozwojowi podstawowej działalności operacyjnej Spółki i całej Grupy X, zwiększeniu udziału w rynku oraz budowie kompleksowej oferty produktowej dla klientów. Z perspektywy biznesowej nabycie A umożliwiało stworzenie szerszej, komplementarnej oferty produktowej dla klientów działających w sektorze (…), obejmującej zarówno (…). Zakładane oraz realizowane synergie miały charakter przede wszystkim operacyjny i dystrybucyjny. Obejmowały one w szczególności możliwość wykorzystania kanałów sprzedaży Grupy X do oferowania produktów A, jak również możliwość wprowadzania produktów X do sieci sprzedaży, relacji handlowych oraz kontaktów z (…) rozwiniętych przez A. Nabycie A było ukierunkowane na zwiększenie skali działalności operacyjnej Spółki i całej Grupy, poszerzenie oferty handlowej oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku produktów (…).

Wskazane w opisie sprawy działania i założenia pozostają bezpośrednio ukierunkowane na zwiększenie przychodów z działalności operacyjnej Państwa Spółki oraz zabezpieczenie i rozwój źródła tych przychodów.

Jak wynika bowiem z opisu sprawy nabycie A przez X dawało możliwość wykorzystania połączonych sieci dystrybucyjnych obu podmiotów, w tym możliwość zwiększenia obecności produktów X na rynkach zagranicznych. Produkty A, obejmujące w szczególności (…), uzupełniały dotychczasowe portfolio Grupy X skoncentrowane na (…).

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wynagrodzenie Earn-out stanowi koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (Earn-out) wynikające z Umowy Przedwstępnej stanowi dla Spółki koszt uzyskania przychodów kwalifikowany jako związany z przychodami z tzw. innych źródeł (tj. innych niż zyski kapitałowe), jest prawidłowe.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy koszt w postaci wypłaconego wynagrodzenia Earn-out jest potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

-    za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

-    za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wskazano wyżej, wydatek z tytułu wypłaconego wynagrodzenia Earn-out stanowi koszt uzyskania przychodu. Z opisu sprawy wynika, że wynagrodzenie Earn-out jest pośrednio związane z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów.

W świetle powyższego, wypłacone na rzecz akcjonariuszy wynagrodzenie Earn-out będzie stanowić dla Państwa Spółki – stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT – koszt uzyskania przychodów, inny niż bezpośrednio związany z przychodami, potrącalny w dacie jego poniesienia.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dzień zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzki Sąd Administracyjny (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.