0111-KDIB1-1.4010.356.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 lipca 2026 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.  Uwagi ogólne dotyczące działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę

A Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej B, która zajmuje się usługami (…), współpracując z firmami (…) (dalej: „Grupa”). Grupa zajmuje się kompleksowym wsparciem projektów, ale również realizacją pojedynczych etapów projektu w zakresie (…).

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest C S.A. z siedzibą w (…), ul. (…), NIP: (…), KRS: (…) (dalej: „Spółka Dominująca”), której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…). Działalność Spółki Dominującej koncentruje się na kompleksowych usługach z zakresu badań i rozwoju dla firm (…), w szczególności obejmuje (…).

Spółka Dominująca jest również jedynym udziałowcem spółki D Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmowana”). Tym samym Spółka Dominująca posiada 100% udziałów zarówno w Wnioskodawcy, jak i w Spółce Przejmowanej.

Działalność prowadzona w ramach Grupy została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o świadczone usługi, tj.:

(…)

Działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną jak i Spółkę Przejmującą wpisuje się w podstawową działalność prowadzoną przez Grupę z obszaru (…). Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana działają w ramach jednego segmentu, tj. segmentu (…) oraz świadczą usługi na rzecz zbliżonego profilu klientów – przedsiębiorstw (…) z rynku (…) – realizując tematycznie i funkcjonalnie podobne projekty w obszarze (…).

Wnioskodawca uzyskuje dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia; dochody te podlegają zwolnieniu z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca uzyskuje również dochody z działalności innej niż ww. (niepodlegające zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT).

Spółka Przejmująca, na moment złożenia wniosku, nie posiada nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych.

2.  Planowane czynności reorganizacyjne

Planowane jest przeprowadzenie połączenia przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm.; dalej: „KSH"), polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej (D Sp. z o.o.) na Wnioskodawcę (A Sp. z o.o.) (dalej: „Połączenie”). Stosownie do art. 515¹ § 1 KSH, Połączenie będzie przeprowadzone bez przyznania Spółce Dominującej udziałów Spółki Przejmowanej z uwagi na to, że Spółka Dominująca posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach, tj. Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej.

Wobec powyższego, w planowanym zdarzeniu przyszłym, na skutek Połączenia ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmująca przejmie, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Spółka Dominująca, po Połączeniu, nadal będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmującej.

Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów w rozumieniu art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”). Z uwagi na powyższe, w konsekwencji Połączenia nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości.

Ponieważ Spółka Przejmowana nie zamknie ksiąg rachunkowych na dzień połączenia, nie dojdzie również do zakończenia jej roku podatkowego na podstawie art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Spółka Przejmowana nie będzie zobowiązana do złożenia odrębnego zeznania rocznego CIT-8 za okres od początku roku podatkowego do dnia Połączenia.

Na dzień Połączenia:

·      Spółka Przejmowana wykazuje nierozliczone straty podatkowe z lat podatkowych poprzedzających rok połączenia (dalej: „Straty z Lat Poprzednich”),

·      Przewiduje się, że wynik podatkowy Spółki Przejmowanej za bieżący rok podatkowy (tj. za okres od 1 stycznia roku połączenia do dnia poprzedzającego dzień wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego) będzie ujemny, tj. koszty uzyskania przychodów przekroczą sumę przychodów (dalej: „Wynik Bieżący Roku Połączenia”).

Pytania

1.  Czy na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT, zakaz uwzględniania strat przedsiębiorcy przejmowanego przy ustalaniu podstawy opodatkowania przez Spółkę Przejmującą obejmuje Straty z Lat Poprzednich Spółki Przejmowanej (tj. straty z lat podatkowych poprzedzających rok Połączenia) i w konsekwencji straty te bezpowrotnie przepadają, nie mogąc zostać rozliczone przez Wnioskodawcę po dniu Połączenia?

2.  Czy w przypadku, gdy Spółka Przejmowana nie zamknie ksiąg rachunkowych na dzień Połączenia (z uwagi na zastosowanie metody łączenia udziałów), jej Wynik Bieżący Roku Połączenia podlega zsumowaniu z przychodami i kosztami podatkowymi Wnioskodawcy i wykazaniu łącznie w jednym zeznaniu rocznym Wnioskodawcy (CIT-8), o którym mowa w art. 27 ustawy o CIT za rok podatkowy, w którym nastąpiło Połączenie, a tym samym możliwość uwzględnienia Wyniku Bieżącego Roku Połączenia w wyniku podatkowym Spółki Przejmującej nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT?

3.  Czy w przypadku, gdy zsumowany wynik podatkowy roku Połączenia (obejmujący przychody i koszty obu łączących się spółek od początku roku podatkowego) będzie ujemny, strata ta stanowić będzie stratę Wnioskodawcy podlegającą rozliczeniu na zasadach art. 7 ust. 5 ustawy o CIT w pięciu kolejno następujących po sobie latach podatkowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do poszczególnych pytań przedstawionych we wniosku:

Ad 1. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nierozliczone Straty z Lat Poprzednich Spółki Przejmowanej bezpowrotnie przepadają i nie mogą zostać rozliczone przez Wnioskodawcę po dniu Połączenia.

Jakkolwiek w art. 93-93d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.) zostało wskazane, że sukcesja podatkowa obowiązuje przy różnorakich przekształceniach podmiotów, to w art. 93e Ordynacji podatkowej wskazane zostało, że przepisy te stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których strona jest Rzeczypospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Takie ograniczenie wprost przewiduje art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z tym przepisem, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.

Z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki.

Mając na uwadze powyższe, Spółka Przejmująca nie będzie miała prawa uwzględnić w swoim rozliczeniu podatkowym strat Spółki Przejmowanej poniesionych w latach podatkowych poprzedzających rok, w którym dojdzie do Połączenia.

Powyższe stanowisko potwierdzają tezy zawarte w poniższych pismach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      interpretacja indywidualna z 28 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.591.2022.1.SG, w której organ podatkowy wskazał, że: „jednocześnie, Spółka nie będzie miała prawa uwzględnić w swoim rozliczeniu podatkowym CIT-8 strat Spółek Przejmowanych rozpoznanych w latach podatkowych poprzedzających rok, w którym dojdzie do Planowanego Połączenia z uwagi na brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT”,

·      interpretacja indywidualna z 10 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.146.2022.1.MKU, w której organ wskazał, że: „Tylko na marginesie należy wskazać, że przepisy art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4 ustawy o CIT wykluczają możliwość odliczenia przez następcę prawnego nierozliczonych strat podatkowych wygenerowanych przez spółki przejmowane w latach poprzedzających rok połączenia (…)”,

·      interpretacja indywidualna z 21 marca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.615.2021.1.BKD, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy uznając, że: „Spółka nie będzie miała prawa uwzględnić w swoim rozliczeniu podatkowym CIT-8 strat Spółek Przejmowanych rozpoznanych w latach podatkowych poprzedzających rok, w którym doszło do Połączenia z uwagi na brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT”,

·      interpretacja indywidualna z 12 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.75.2018.2.AM w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że: „Spółka przejmująca nie będzie miała natomiast prawa uwzględnić w swoim rozliczeniu podatkowym strat Spółki przejmowanej rozpoznanych w latach podatkowych poprzedzających rok, w którym doszło do połączenia. Zakaz ten wynika wprost z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT”.

Ad 2. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, odmiennie należy traktować Wynik Bieżący Roku Połączenia Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Przepis ten ma charakter warunkowy – skutek w postaci zakończenia roku podatkowego następuje wyłącznie wtedy, gdy powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg. Co do zasady więc, zamknięcie ksiąg rachunkowych skutkuje również zakończeniem roku podatkowego.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”), księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d, w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Oznacza to, iż co do zasady, Spółka Przejmowana powinna zamknąć swoje księgi rachunkowe na dzień połączenia.

W niniejszym zdarzeniu przyszłym, Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów. Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Skoro Spółka Przejmowana nie ma obowiązku zamknięcia ksiąg, nie dochodzi do zakończenia jej roku podatkowego na mocy wcześniej wskazanego art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

W konsekwencji, przychody osiągnięte i koszty uzyskania przychodów poniesione przez Spółkę Przejmowaną od początku roku podatkowego do dnia poprzedzającego dzień Połączenia podlegają zsumowaniu z przychodami i kosztami podatkowymi Wnioskodawcy i wykazaniu łącznie w jednym zeznaniu rocznym Wnioskodawcy (CIT-8), o którym mowa w art. 27 ustawy o CIT, sporządzonym i składanym za rok podatkowy Połączenia. Skoro więc Spółka Przejmowana nie miała obowiązku złożenia zeznania CIT-8, to jej wynik podatkowy (odpowiednio przychody i koszty uzyskania przychodów) powinien być uwzględnione w wyniku Spółki Przejmującej. W tym zakresie nie znajdzie zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pismach, tj.:

·      w interpretacji indywidualnej z 10 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.146.2022.1.MKU, w której organ potwierdził, że: „Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany i uprawniony w sporządzonym przez siebie rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie przez przejęcie, uwzględnić przychody i koszty podatkowe LK odpowiednio osiągnięte i poniesione przez Podmiot Przejmowany w roku podatkowym przejęcia, tj. w okresie od pierwszego dnia po zakończeniu jej poprzedniego roku podatkowego do dnia poprzedzającego dzień połączenia”,

·      interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2021.1.AR, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(...) Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej roku podatkowego do dnia połączenia, a także ewentualnych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych zapłaconych przez Spółkę Przejmowaną w roku połączenia”.

Ad 3. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli zsumowany wynik podatkowy roku, w którym nastąpi Połączenie – obejmujący przychody i koszty uzyskania przychodów obu łączących się spółek od początku roku podatkowego do jego końca – będzie ujemny, strata ta stanowić będzie w całości stratę Wnioskodawcy.

Strata podatkowa Wnioskodawcy z roku Połączenia będzie podlegać rozliczeniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, tj. o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, w którym nastąpi Połączenie, Wnioskodawca będzie mógł:

1)  obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty albo

2)  obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

a)  Brak możliwości zastosowania przepisu art. 7 ust. 3 pkt 7 oraz ust. 4b ustawy o CIT do straty z roku Połączenia

W szczególności, na możliwość rozpoznania ewentualnej straty poniesionej w roku podatkowym, w którym nastąpi Połączenie, nie będą mieć wpływu regulacje art. 7 ust. 3 pkt 7 oraz art. 7 ust. 4b ustawy o CIT.

Zgodnie z pierwszym ze wskazanych przepisów (art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT), przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a)  przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b)  co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Zgodnie zaś z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7 tego artykułu.

W ocenie Wnioskodawcy, zakres ograniczeń wynikających z art. 7 ust. 3 pkt 7 oraz art. 7 ust. 4b ustawy o CIT należy określać z uwzględnieniem celu (ratio legis) analizowanych regulacji. Z uzasadnienia do projektu ustawy wprowadzającej art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT wynika, że intencją ustawodawcy było przeciwdziałanie wykorzystywaniu strat podatników, których działalność nie rokuje możliwości osiągania dochodów w przyszłości, do pomniejszania dochodów innych, rentownych przedsiębiorstw w wyniku operacji restrukturyzacyjnych (w szczególności przejęć lub zakupów przedsiębiorstw albo ich zorganizowanych części wyłącznie w celu „zużycia” historycznych strat).

W uzasadnieniu tym ustawodawca koncentruje się na stratach poniesionych w przeszłości, tj. przed dokonaniem restrukturyzacji, nie odnosząc się do strat mogących powstać dopiero w latach następujących po zdarzeniu, którego dotyczy art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT. Oznacza to, że przedmiotem regulacji są straty „zastane” na moment zmiany struktury właścicielskiej.

Ponadto, analiza brzmienia art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis ten nie może znaleźć zastosowania do strat z roku podatkowego, w którym następują czynności restrukturyzacyjnej (tj. Połączenie). Jak stanowi art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego: „co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały”.

Z rekonstrukcji tej normy prawnej wynika więc, że istnieją dwa kluczowe momenty w czasie, których dotyczy ten przepis, tj.:

·      dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę podatkową (moment odniesienia),

·      moment późniejszy, w którym następuje zmiana udziałowa (co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot, który nie posiadał takich praw).

W przypadku straty podatkowej powstałej w roku Połączenia porównanie takie traci sens, jako, że:

·      rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę podatkową to rok Połączenia,

·      na dzień kończący ten rok podatkowy (rok Połączenia) struktura udziałowa obejmuje już dokonaną zmianę.

Tymczasem, w przypadku analizy straty z roku podatkowego, w którym nastąpiło Połączenie (a więc z tego samego roku, w którym dochodzi do ewentualnej zmiany udziałowej), nie ma możliwości dokonania takiego porównania i brakuje „wcześniejszego” punktu odniesienia. Mając na uwadze powyższe wnioski, należy przyjąć, że przepis ten obejmuje wyłącznie straty podatkowe powstałe w latach poprzedzających rok dokonania czynności reorganizacyjnej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, art. 7 ust. 3 pkt 7 oraz art. 7 ust. 4b ustawy o CIT nie mogą prowadzić do ograniczenia możliwości rozpoznawania straty podatkowej poniesionej w roku podatkowym, w którym dochodzi do Połączenia. Regulacje te dotyczą wyłącznie strat podatkowych poniesionych przed dokonaniem czynności reorganizacyjnych (w przypadku Wnioskodawcy jest to Połączenie), tj. strat „historycznych”, wykazanych w zeznaniach rocznych (CIT-8) za lata zakończone przed dokonaniem określonych czynności reorganizacyjnych (w tym wypadku: Połączenia).

W konsekwencji, w odniesieniu do ewentualnej straty osiągniętej w roku podatkowym, w którym ma miejsce dana czynność reorganizacyjna (tj. Połączenie), zastosowanie znajduje zasada ogólna z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.

Stanowisko dotyczące stosowania zasad ogólnych (tj. art. 7 ust. 5 ustawy o CIT) potwierdzające powyższe wnioski znajduje odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.155.2022.1.RK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Należy zauważyć, że w Uzasadnieniu przy określaniu ratio legis regulacji nie ma mowy o stratach w latach przyszłych, po zaistnieniu zdarzenia, którego analizowany przepis dotyczy. Są natomiast w tym dokumencie bezpośrednio stosowane odniesienia do strat poniesionych przed dokonaniem restrukturyzacji, np.: „(...) podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami może dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części), po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody tego innego przedsiębiorstwa” (podkr. Wnioskodawcy), czy: „(...) zasada, iż podatnik może rozliczać straty, które sam poniósł, może jednak być nadużywana przez różnego rodzaju operacje restrukturyzacyjne, których celem jest to, aby strata poniesiona przez podatnika pomniejszyła dochody uzyskiwane przez inne przedsiębiorstwo (tryb dokonany wskazuje na straty poniesione przed restrukturyzacją; dop. i podkr. Wnioskodawcy). Podobne podejście zostało zaprezentowane w odpowiedzi na uwagi do projektu nowelizacji zgłoszone przez zainteresowane podmioty” – wskazując m.in., że:

·      „Należy zauważyć, że w Uzasadnieniu przy określaniu ratio legis regulacji nie ma mowy o stratach w latach przyszłych, tj. po zaistnieniu zdarzenia, którego analizowany przepis dotyczy”.

·      „Istotą omawianego przepisu jest więc przeciwdziałanie wykorzystywania przez dochodowe przedsiębiorstwa strat podmiotów nierentownych, poniesionych przez nie w minionych latach. Jest to więc kontynuacja obranego przez ustawodawcę założenia (m.in. w ramach ww. art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT), aby ograniczyć sztuczne uwzględnianie poniesionych w latach ubiegłych strat do pomniejszania zobowiązań podatkowych. Takiego celu nie spełniałoby ograniczanie możliwości rozliczania przyszłych strat podatkowych, również tych poniesionych w roku Połączenia”.

·      „Ograniczenie zawarte w analizowanym przepisie, dotyczy wyłącznie strat zadeklarowanych przez Spółkę w okresach przed Połączeniem i nieprzedawnionych, a więc w praktyce tylko do straty za rok 2019. Straty poniesione w latach po Połączeniu, w tym także strata zadeklarowana w CIT-8 za rok 2021 (rok Połączenia), będą rozliczane na zasadach ogólnych”.

·      „Uwzględniając powyższe należy podzielić Państwa stanowisko, że ograniczenie dotyczące rozliczania strat, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, ma zastosowanie wyłącznie do strat poniesionych przez Spółkę przed Połączeniem”.

b)  Analiza ewentualnego spełnienia przesłanek wskazanych w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że nawet gdyby przyjąć – wbrew wynikom wykładni językowej oraz celowościowej – że art. 7 ust. 3 pkt 7 oraz art. 7 ust. 4b ustawy o CIT mogłyby mieć zastosowanie również do straty poniesionej w roku Połączenia, to w opisanym zdarzeniu przyszłym nie zostałyby spełnione przesłanki zastosowania tych przepisów.

Z literalnej wykładni art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT wynika, że wystarczające dla zaistnienia ograniczenia jest spełnienie jednej z przesłanek wskazanych w lit. a lub lit. b tego przepisu.

Jedną z przesłanek negatywnych, uniemożliwiających rozliczenie straty podatkowej, jest zmiana przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności gospodarczej po takim przejęciu, który w całości lub w części jest inny, niż przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem.

Przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej odnosi się do rzeczywiście prowadzonej działalności gospodarczej, nie zaś do rodzaju działalności deklarowanej np. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Takie stanowisko wskazano między innymi w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.444.2022.1.AP.

Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca należą do tego segmentu operacyjnego Grupy ukierunkowanego na usługi w obszarze (…). Segment ten koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług (…) dla zewnętrznych klientów z sektora (…).

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana realizują zbliżone tematycznie i funkcjonalnie projekty w obszarze między innymi (…). Działalność obu spółek ma więc zbliżony charakter.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot faktycznie prowadzonej przez niego podstawowej działalności gospodarczej po Połączeniu pozostanie tożsamy z przedmiotem tej działalności sprzed Połączenia. Zdaniem Wnioskodawcy, brak jest podstaw do uznania, że w wyniku Połączenia, zakres podstawowej działalności Wnioskodawcy uległby zmianie. Zatem art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Jeśli zaś chodzi o przesłankę wymienioną w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, w przedmiotowej sprawie również nie może być mowy o jej spełnieniu z uwagi na fakt, iż po Połączeniu nie zmieni się struktura udziałowa Spółki Przejmującej (zarówno przed Połączeniem, jak i po jego przeprowadzeniu 100% udziałów tej spółki posiadać będzie Spółka Dominująca).

c)  Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Uwzględniając powyższe argumenty, w przypadku, gdy zsumowany wynik podatkowy roku Połączenia (obejmujący przychody i koszty obu łączących się spółek – Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej – od początku roku podatkowego) będzie ujemny, strata ta stanowić będzie stratę Wnioskodawcy podlegającą rozliczeniu na zasadach art. 7 ust. 5 ustawy o CIT w pięciu kolejno następujących po sobie latach podatkowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: