0111-KDIB1-1.4010.354.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 5 sierpnia 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu), w odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 10 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:

 

- Zainteresowany będący stroną postępowania: „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...)

- Zainteresowani niebędący stroną postępowania: B. (…)

 

Opis stanu faktycznego

„A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023 poz. 2805 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jedynym udziałowcem A. jest B. (dalej: „B.”) będąca spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Litwy i będącą rezydentem podatkowym Litwy.

Zakres działalności A.

 

A. był zaangażowany m.in. w następujące rodzaje działalności gospodarczej tj.:

       (i) działalność w zakresie C., dostaw wody i odbioru ścieków (dalej: „Biznes C.”);

      (ii) działalność w zakresie D. czyli świadczenie usług księgowych, informatycznych, administracyjnych, prawnych, wynajmu samochodów, jak również usług zarządczych na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej (dalej: „Działalność D.”);

 

W ramach Biznesu C. A. wykorzystywał zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:

       (i) infrastrukturę techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

      (ii) prawo własności nieruchomości;

     (iii) infrastrukturę techniczną (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

     (iv) około (…) pracowników i współpracowników współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, bezpośrednio zaangażowanych do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu C.;

     (v) pozostałe środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

    (vi) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;

            (vii) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu C.;

           (viii) wierzytelności i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie C.;

             (ix) powierzchnię biurową współdzieloną z Działalnością D. i innymi spółkami z grupy kapitałowej;

      (x) koncesje (m.in. koncesje na wytwarzanie oraz przesył i dystrybucję energii cieplnej) oraz pozwolenia (m.in. pozwolenia wodnoprawne czy też pozwolenia na emisję zanieczyszczeń);

               (xi) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu C.

 

Jednocześnie, w ramach działalności D. A. wykorzystywał zasoby obejmujące m.in.:

   i. powierzchnię biurową współdzieloną z Biznesem C. i innymi spółkami z grupy kapitałowej;

  ii. około (…) pracowników oraz osoby współpracujące z A. na podstawie umów cywilnoprawnych;

 iii. inne środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

 iv. umowy z dostawcami i kontrahentami;

 v. wierzytelności oraz zobowiązania związane z prowadzoną działalnością;

vi. prawa z rachunków bankowych dedykowanych do obsługi Działalności D.

Poza prowadzeniem Biznesu C. oraz Działalności D., A. jest również udziałowcem kilku spółek zależnych.

Podział

A. przeniósł Biznes C. prowadzony przez A. do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka była nowo zawiązaną spółka powstałą w ramach podziału A.

Przeniesienie Biznesu C. nastąpiła w drodze podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”). Wskutek podziału przez wydzielenie A., 100% udziałów w Nowej Spółce zostało objęte przez jedynego wspólnika A., tj. B. (dalej: „Podział”).

W konsekwencji opisanego wyżej Podziału, B. został jedynym udziałowcem zarówno A. jak i Nowej Spółki.

Zgodnie treścią planu Podziału A., do Nowej Spółki zostały przeniesione m.in. następujące składniki oraz prawa majątkowe, jak również prawa i obowiązki z umów:

      (i) infrastruktura techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

      (ii) infrastruktura techniczna (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

     (iii) prawo własności nieruchomości;

     (iv) prawa i obowiązku z umów o prace około (…) pracowników bezpośrednio zaangażowanych do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu C.;

      (v) pozostałe środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

     (vi) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;

    (vii) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu C.;

   (viii) wierzytelności i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie C., w tym zobowiązania wynikające z pożyczek zaciągniętych przez A. w celu finansowania działalności;

     (ix) koncesje (m.in. koncesje na wytwarzanie oraz przesył i dystrybucję energii cieplnej) oraz pozwolenia (m.in. pozwolenia wodnoprawne czy też pozwolenia na emisję zanieczyszczeń);

(dalej: „Prawa Majątkowe”).

Oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawarła z A. umowę regulującą świadczenie przez A. usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej, administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”).

W ramach Podziału, na Nową Spółkę nie przeszła własność udziałów w spółkach zależnych A.

Status Biznesu C. w przedsiębiorstwie A.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce funkcjonowały następujące działy:

       (i) Biznes C. obejmujący działalność w zakresie C., dostaw wody i odbioru ścieków;

      (ii) Działalność D. obejmująca świadczenie usług księgowych, informatycznych, administracyjnych, prawnych, wynajem samochodów oraz świadczenie usług zarządczych na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej.

Biznes C. był dodatkowo wyodrębniony jako formalnie zarejestrowany oddział w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wyodrębnienie finansowe

Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalały na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu C. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalały na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu C., obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu C. Również składniki majątkowe (aktywa trwałe, obrotowe) przypisane do Biznesu C. były wyodrębnione w księgach rachunkowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Prawa Majątkowe, które zostały przeniesione na Nową Spółkę w ramach Podziału obejmowały wszystkie istotne elementy Biznesu C. prowadzonego wcześniej przez A., w tym, nieruchomości, prawa i obowiązki z umów z dostawcami i klientami, prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną w ramach Biznesu C. czy też koncesje i pozwolenia związane z działalnością Biznesu C.

Przeniesienie Biznesu C. z A. na Nową Spółkę skutkowało również przeniesieniem zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”).

Po podziale A. przez wydzielenie, zakres Praw Majątkowych, przeniesionych do Nowej Spółki, uzupełnione o Umowę o świadczenie usług, odpowiadał zakresowi Biznesu C. prowadzonemu obecnie przez A.

Status pozostałej działalności A.

Po Podziale, A. kontynuuje prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie Działalności D. tj. świadczenia usług w zakresie księgowości, IT, finansów, HR itd. na rzecz innych spółek z grupy kapitałowej, z wykorzystaniem infrastruktury A. i pracowników zatrudnionych w A.

Działalność D. oraz Biznes C. były odrębnymi działami wyodrębnionymi w ramach A. na podstawie uchwały zarządu A.

Jednocześnie, podobnie jak w przypadku Biznesu C., systemy finansowo-księgowe A. pozwalały na odrębne raportowanie wyników finansowych A., w tym na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Działalności D., odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów czy też należności i zobowiązań.

Po podziale, zasoby A. alokowane do Działalności D. odpowiadały ww. zasobom wykorzystywanym przez A. do prowadzenia działalności w tym zakresie.

Dodatkowo, A. pozostał udziałowcem spółek zależnych.

Cel Podziału

Celem powyżej opisanego Podziału jest uporządkowanie struktury biznesowej grupy kapitałowej do której należy A. W szczególności, A. prowadził działalność w dwóch różnych sektorach biznesu opisanych we wcześniejszej części wniosku. Przeniesienie Biznesu C. pozwoliło na lepsze dopasowanie struktury kosztów do specyfiki działalności, zwiększyło przejrzystość finansową działalności, ograniczyło ryzyko przenoszenia zobowiązań między liniami biznesowymi, czy też pozwoliło na zaangażowanie w odpowiednio A. oraz Nowej Spółce zespołu menadżerskiego z umiejętnościami i doświadczeniem właściwym dla danej linii biznesowej.

Nie jest wykluczone również, że w przyszłości nastąpi sprzedaż Biznesu C. i tym samym przeniesienie Biznesu C. do Nowej Spółki umożliwi realizację tego rodzaju transakcji.

Jednocześnie, przeniesienie Biznesu C. do Nowej Spółki w drodze opisanego powyżej podziału było najbardziej efektywną kosztowo, czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, zastosowanie procedury podziału przez wydzielenie pozwoliło na zastosowanie tzw. sukcesji uniwersalnej w stosunku do Praw Majątkowych, w tym, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach Biznesu C. czy też koncesji i pozwoleń związanych z Biznesem C.

Bez zastosowania procedury podziału, przeniesienie Biznesu C. do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony technicznej, biznesowej i prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby oddzielnego przenoszenia na Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z poszczególnych umów zawartych przez A. czy też ponownego wnioskowania o wydanie koncesji i pozwoleń niezbędnych do prowadzenia Biznesu C. Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem operacyjnym ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia Biznesu C. do Nowej Spółki.

 

Jednocześnie, należy podkreślić, że:

   - Nowa Spółka jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach podziału Wnioskodawcy, będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w zakresie działalności biznesu C. W ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy, Nowa Spółka przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia biznesu C. przed podziałem. Zakres składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy został opisany we wniosku. Nowa Spółka będzie kontynuowała prowadzenie biznesu C. wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału. W przyszłości Nowa Spółka może nabywać dodatkowe składniki materialne i niematerialne, jeżeli taka konieczność będzie wynikała z działalności operacyjnej Nowej Spółki. Jednakże, na moment podziału Wnioskodawcy i przejęcia majątku Wnioskodawcy przez Nową Spółkę, kontynuacja biznesu C. jest możliwa i będzie prowadzona wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy. Dodatkowo, Nowa Spółka zawrze z Wnioskodawcą umowę o świadczenie usług D. zapewniającą Nowej Spółce usługi obsługi administracyjnej i organizacyjnej, którą Wnioskodawca świadczy dla wszystkich spółek z grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

   - W ramach biznesu D., Wnioskodawca wykorzystuje i będzie wykorzystywał przede wszystkim:

   (i) zasoby ludzkie ((…) pracowników i jedna osoba współpracująca z Wnioskodawcą na podstawie umowy cywilnoprawnej);

  (ii) sprzęt biurowy (m.in. meble i komputery);

 (iii) samochody;

 (iv) systemy IT/operacyjne, licencje, rachunki bankowe.

 

Dodatkowo, działalność Wnioskodawcy w zakresie D. opiera się na prawach i obowiązkach z umów. W zakresie D., Wnioskodawca:

 a) świadczy usługi na rzecz (…) podmiotów (po podziale (…) podmiotów);

 b) nabywa towary i usługi od szeregu podmiotów (ponad (…) dostawców), w tym, kancelaria księgowo-podatkowa, usługi HR i kadry, usługi prawne, systemy IT, usługi medyczne (dla pracowników), usługi kurierskie, telekomunikacyjne czy też zewnętrznego archiwum.

 

Po podziale w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie ponad (…) różnych środków trwałych, na które składają się zarówno środki trwałe wykorzystywane w działalności D. jak również środki trwałe historycznie wykorzystywane do działalności biznesu C., które są wycofane z eksploatacji i tym samym nie przejdą na Nową Spółkę w ramach podziału.

 

Składniki majątkowe wykorzystywane przez Wnioskodawcę po Podziale są wystarczające do kontynuowania działalności D. w zakresie prowadzonym przed Podziałem.

   - Zobowiązania uwzględnione w wartości rynkowej majątku składającego się na Biznes C. obejmują przede wszystkim: (i) zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych zaciągniętych przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia części składników, które służyły lub nadal służą Wnioskodawcy do prowadzenia biznesu C.; (ii) zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych służących finansowaniu bieżącej działalności Wnioskodawcy, (iii) zobowiązania wynikające z opłat za usługi nabywane przez Wnioskodawcę w związku z biznesem C. od podmiotów powiązanych lub niepowiązanych z Wnioskodawcą.

Zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych były zaciągane przez Wnioskodawcę na przestrzeni kilkunastu lat poprzedzających podział, w zależności od potrzeb wynikających z działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tym samym nie jest możliwe szczegółowe przyporządkowanie zaciągniętego finansowania do poszczególnych składników majątku Biznesu C. Finansowanie działalności Wnioskodawcy w drodze pożyczek wewnątrzgrupowych wynika z przyjętej w grupie Wnioskodawcy polityki zakładającej finansowanie działalności poszczególnych spółek operacyjnych poprzez zaciąganie długu wewnątrz grupy.

Zobowiązania z tytułu usług nabywanych przez Wnioskodawcę w związku z Biznesem C. zostały alokowane do Nowej Spółki odpowiednio do rozmiarów i zakresu korzystania z tych usług przez Biznes C.

   - Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość aktywów związanych z przenoszonymi składnikami majątku pomniejszona o zobowiązania stanowiące dług (kapitał długu) nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej (udziałowcowi Wnioskodawcy).  

   - Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość aktywów związanych z przenoszonymi składnikami majątku pomniejszona o zobowiązania stanowiące dług (kapitał długu) przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie, Nowa Spółka przyjęła dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy oraz przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

   - Nowa Spółka przyjęła dla celów podatkowych wartości Praw Majątkowych wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego - tj. A.

   - Wartość rynkowa majątku składającego się na Biznes C. rozumiana jako wartość rynkowa aktywów oraz zobowiązań związanych z Biznesem C. nie była wyższa niż wartość emisyjna udziałów w Nowej Spółce przydzielonych B. w ramach Podziału A.

   - Nowa Spółka przypisała otrzymane Prawa Majątkowe do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

   - BPP nie obejmował udziałów z (winno być: w) A. (podmiocie dzielonym) wskutek takich czynności restrukturyzacyjnych jak podział, połączenie czy też wymiana udziałów.

   - nie był i Nowa Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Jednocześnie, obecnym udziałowcem A. i udziałowcem Nowej Spółki będzie B. będący podmiotem z siedzibą za granicą. Tym samym, ewentualny dochód B. z tytułu rozporządzenia udziałami w A. lub Nowej Spółce zostanie opodatkowany na Litwie. W przypadku jednak, gdyby dochód z tytułu rozporządzenia udziałami A. lub Nowej Spółki miałby zostać opodatkowany zgodnie z przepisami ustawy o CIT, B. rozpozna hipotetyczny koszt podatkowy z tytułu rozporządzenia udziałami zgodnie z art. 16 ust 1 pkt 8c lit c) ustawy o CIT tj. zastosuje zasadę kontynuacji wartości podatkowej udziałów opierając się na proporcji wartości wydzielanej do Nowej Spółki części majątku A., w stosunku do wartości majątku A. bezpośrednio przed Podziałem.

   - Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia ta powinna bowiem stanowić wyłącznie element opisu przedstawionego we wniosku.

   - Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów o których mowa w 14b §3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

 

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 sierpnia 2026 r., doprecyzowując opis stanu faktycznego i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

   - Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

   - Składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które po podziale przez wydzielenie Działalności Biznes C. pozostały w Spółce w ramach Działalności D. i które są wystarczające do kontynuowania Działalności D. w zakresie prowadzonym przed Podziale, nie wymagają konieczności angażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.

   - Wniosek o wydanie interpretacji zawiera pytania dotyczące kwalifikacji pozostającej w Spółce działalności D. jak i Biznesu C. przenoszonej na Nową Spółkę jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o CIT. Tym samym, żądanie udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 3 Wezwania oznacza żądanie ze strony organu podatkowego, udzielenia przez Wnioskodawcę samodzielnej odpowiedzi na pytania wskazane we wniosku.

   - Wymaganie przez organy podatkowe od wnioskodawcy samodzielnej kwalifikacji kwestii będących przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji przepisów podatkowych zostało uznane za niedopuszczalne w orzecznictwie sądów administracyjnych m.in. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 maja 2025 r. (sygn. akt I FSK 160/22), w którym sąd stwierdził, iż: „organ nie może żądać od wnioskodawcy, aby ten dokonał kwalifikacji prawnej zadeklarowanych faktów (zdarzenia przyszłego) i to nie tylko kwalifikacji podatkowej, ale też według przepisów innych gałęzi prawa, o ile oczywiście uprzednia kwalifikacja według tych innych gałęzi jest konieczna dla odpowiedzi na pytanie ściśle podatkowe”.

   - Tym samym, Wnioskodawca podtrzymuje opis przedstawiony we Wniosku. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż w oparciu o tożsamy opis, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację z 17 lutego 2026 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.1194. 2025.1.KC) potwierdzającą kwalifikację Biznesu C. jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby przepisów o VAT.

   - Podział Spółki został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 10 sierpnia 2026 r. w odpowiedzi na wezwanie z 22 lipca 2026 r. do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przesyłali Państwo dodatkowe wyjaśnienia w zakresie pytania Nr 3 wezwania, wskazując, że:

   - Po Podziale A. będzie posiadał zasoby ludzie oraz składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej biznesu D. w zakresie tożsamym do zakresu działalności D. prowadzonym przed Podziałem. W szczególności, A. nadal będzie świadczył usługi D. na rzecz (…) podmiotów z wykorzystaniem (i) zasobów ludzkich (łącznie (…) osób); (ii) sprzętu biurowego (m.in. komputery i meble biurowe), (iii) samochody, (iv) systemy IT/operacyjne, licencje, rachunki bankowe, (v) usług i towarów nabywanych od łącznie ok. (…) dostawców.

 

Po Podziale, powyższy zakres działalności A. nie wymagał uzupełnienia o dodatkowe składniki materialne lub niematerialne w celu świadczenia usług D. w zakresie tożsamym do zakresu działalności D. prowadzonym przed Podziałem.

Jednocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Nowa Spółka jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach podziału Wnioskodawcy, kontynuuje działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w zakresie działalności biznesu C. W ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy, Nowa Spółka przejęła wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia biznesu C. przed podziałem. Nowa Spółka kontynuuje prowadzenie biznesu C. wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału. W przyszłości Nowa Spółka może nabywać dodatkowe składniki materialne i niematerialne, jeżeli taka konieczność będzie wynikała z działalności operacyjnej Nowej Spółki. Jednakże, na moment podziału Wnioskodawcy i przejęcia majątku Wnioskodawcy przez Nową Spółkę, kontynuacja biznesu C. jest możliwa i jest prowadzona wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy. Dodatkowo, Nowa Spółka zawarła z Wnioskodawcą umowę o świadczenie usług D. zapewniającą Nowej Spółce usługi obsługi administracyjnej i organizacyjnej, którą Wnioskodawca świadczy dla wszystkich spółek z grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

 

Jak wskazano w odpowiedzi Wnioskodawcy z dnia 5 sierpnia 2026 r. na wezwanie do uzupełnienia braków wniosku, ocena przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego i kwalifikacja stanu faktycznego z perspektywy pytania Wnioskodawcy i odpowiednich przepisów prawa powinna zostać dokonana przez organ podatkowy. We wniosku o wydanie interpretacji, Wnioskodawca wyczerpująco przedstawił zarówno opis stanu faktycznego w zakresie działalności A. przed Podziałem, samej operacji Podziału, jak również zakresu działalności A. oraz Nowej Spółki po Podziale. Wnioskodawca przedstawił również swoje stanowisko w sprawie wraz z uzasadnieniem wskazującym, iż w ocenie Wnioskodawcy zarówno zespół składników majątkowych, które zostały po podziale w A. (Biznes D.) oraz zespół składników majątkowych, który w ramach podziału trafił do OEC (Biznes C.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Jednakże, ocena dokonana przez Wnioskodawcę nie może być elementem opisu stanu faktycznego, który podlegałby ocenie organu podatkowego.

Pytania (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 5 sierpnia 2026 r.)

Wobec powyżej przedstawionego stanu faktycznego, Wnioskodawca prosi o uzyskanie potwierdzenia swojego stanowiska, zadając następujące pytania:

1. Czy wydzielony z A. Biznes C. obejmujący Prawa Majątkowe, który zostanie przeniesiony (winno być: został przeniesiony) do Nowej Spółki w ramach Podziału A. będzie stanowić (winno być: stanowił) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy Działalność D., która będzie kontynuowana przez A. po Podziale A., będzie stanowić (winno być: stanowi) zorganizowaną część przedsiębiorstwa A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3. Czy w związku z Podziałem A. po stronie A. powstanie przychód podatkowy na gruncie art. z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?

4. Czy w związku z Podziałem A. i objęciem udziałów z Nowej Spółce po stronie B. powstanie przychód podatkowy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 5 sierpnia 2026 r.)

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, Biznes C. A. obejmujący Prawa Majątkowe stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność D. kontynuowana przez A. po Podziale A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wyodrębnienie organizacyjne Biznesu C.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 kwietnia 2021 r. sygn. akt. I SA/Bd 101/21:

„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., sygn. akt I FSK 784/17), aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17)”.

W przypadku Wnioskodawcy, wyodrębnienie organizacyjne Biznesu C. miało formę zarówno rejestracji Biznesu C. jako oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również formę uchwały zarządu A. wskazującej Biznes C. jako jeden z odrębnych działów A.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego Biznesu C. został spełniony

Wyodrębnienie finansowe Biznesu C.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:

„Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalały na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu C., w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu C. obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu C.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego Biznesu C. został spełniony.

Wyodrębnienie funkcjonalne Biznesu C.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe przeniesione do Nowej Spółki w ramach Podziału A. co do zasady zakresowo odpowiadają prawom majątkowym obecnie wykorzystywanym przez A. do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu C. Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw Majątkowych w ramach Podziału, A. oraz Nowa Spółka zawarły Umowę o świadczenie usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w postaci pakietu usług księgowych, administracyjnych, prawnych czy też zarządczych. Tym samym, wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w ramach Podziału oraz zawarcia Umowy o świadczenie usług, Nowa Spółka uzyskała zakres praw majątkowych oraz świadczeń pozwalający na prowadzenie Biznesu C. w zakresie odpowiadającym biznesowi prowadzonemu obecnie przez A.

Jednocześnie, po Podziale, A. kontynuuje prowadzenie Działalności D. wykorzystując zasoby alokowane do prowadzenia tego rodzaju działalności. Po podziale, A. nadal ma możliwość odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, pozwalających na przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności czy też zobowiązań do Działalności D.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania Nr 3.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, Podział A. skutkujący przeniesieniem Biznesu C. A. do Nowej Spółki nie spowodował powstania po stronie A. przychodu podatkowego na gruncie z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychód wystąpi w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, tak jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 i pytania Nr 2, za oddzielne zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać zarówno Biznes C. A. przenoszony w ramach Podziału A. do Nowej Spółki, jak również Działalność D. kontynuowany ramach przedsiębiorstwa A. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Podział A. skutkujący przeniesieniem Biznesu C. A. do Nowej Spółki nie spowodował powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Należy również nadmienić, że powyższe wyłączenie z przychodu nie ma zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, planowany podział A. został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie było uniknięcie opodatkowania. Tak jak zostało zaznaczone w opisie stanu faktycznego, Podział A. ma na celu uporządkowanie struktury biznesowej grupy kapitałowej do której należy A., poprzez wydzielenie do odrębnych spółek poszczególnych linii biznesowych dotychczas prowadzonych przez A. Powyżej wskazane uporządkowanie struktury biznesowej może również ułatwić ewentualne pozyskanie niepowiązanego nabywcy Biznesu C. (w formie nabycia udziałów Nowej Spółki), co byłoby utrudnione w przypadku, gdyby Biznes C. pozostawałby jedną z linii biznesowych A.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania Nr 4.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem A. i objęciem udziałów z Nowej Spółce po stronie B. nie powstanie przychód podatkowy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania Nr 4.

Z uwagi na fakt, iż B. jest podmiotem z siedzibą na Litwie i będącym rezydentem podatkowym na terytorium Litwy, dla kwestii powstania przychodu B. z tytułu objęcia udziałów Nowej Spółki w ramach Podziału A. istotne będą postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Litwą (dalej: „UPO”). Zgodnie z art. 13 ust. 4 UPO zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ust 1, 2 i 3 art. 13 UPO, podlegają opodatkowaniu tylko w tym umawiającym się państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma swoje miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT wskazują na dwa sposoby opodatkowania dochodu z tytułu objęcia udziałów wskutek podziału spółek. W szczególności, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT, przychodem z udziału w zyskach osób prawnych są przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie m.in. podziału podmiotów.

Zgodnie z przyjętym w praktyce organów podatkowych rozróżnieniem, przychód wspólnika współki dzielonej objęty dyspozycją art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT powstaje w przypadku, gdy wskutek podziału wspólnik obejmuje udziały w spółce przejmującej, w której był już udziałowcem przed dniem podziału. Jednocześnie, opodatkowanie zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a) ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadku, gdy wspólnik spółki dzielonej, wskutek podziału obejmuje udziały w spółce przejmującej, której nie był udziałowcem przed dniem podziału.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.537.2023.2.JF.

B. objął udziały w Nowej Spółce, która ma status nowo zawiązanej spółki powstałej w ramach podziału. Tym samym, w ramach Podziału A., B. objął udziały w podmiocie, którego nie był wspólnikiem przed dniem Podziału. W konsekwencji, przychód B. będzie podlegał dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1a) ustawy o CIT. Jednocześnie, biorąc pod uwagę treść art. 13 ust 4 UPO, tego rodzaju przychód będzie opodatkowany jedynie z kraju siedziby B., tj. na Litwie.

Jednocześnie, niezależnie od powyższego, Wnioskodawca wskazuje, iż przychód B. z tytułu objęcia udziałów w Nowej Spółce wskutek Podziału A. nie postanie również z uwagi na treść art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b, w przypadku podziału, za przychód do opodatkowania należy uznać wartość emisyjną udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału, gdy zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek z niej wydzielany nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej w przypadku podziału jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, z zastrzeżeniem pkt 8b.

 

Ponadto art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stanowi natomiast, że do przychodów wspólnika spółki dzielonej nie zalicza się dochodów, o których mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału spółek; oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

 

Zgodnie z powyższym, podział spółki jest neutralny podatkowo dla jej udziałowca, jeżeli łącznie spełniono poniżej wskazane przesłanki :

       i. majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w dzielonych spółkach będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa;

      ii. wspólnik nie obejmował udziałów w spółce dzielonej wskutek takich czynności restrukturyzacyjnych jak łączenie spółek, podział spółek czy też wymiana udziałów;

      iii. wspólnik spółki dzielonej przyjmie wartość podatkową udziałów otrzymanych w spółce przejmującej majątek nie wyższą niż do wartości podatkowej udziałów spółki dzielonej.

 

W analizowanym przypadku należy uznać, że wszystkie te warunki zostaną spełnione bowiem:

        i. jak zostało wskazane powyżej przez Wnioskodawcę, zarówno majątek pozostający w A. oraz majątek przenoszony do Nowej Spółki stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa;

       ii. udziały w A. nie zostały objęte przez B. w wyniku czynności reorganizacyjnych takich jak podział, łączenie czy też wymiana udziałów (wniesienie udziałów spółki aportem do innej spółki);

      iii. w przypadku opodatkowania rozporządzenia udziałami Nowej Spółki na gruncie ustawy o CIT, B. wykaże koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) ustawy o CIT, tj. B. zastosuje zasadę kontynuacji wartości podatkowej udziałów opierając się na proporcji wartości wydzielanej części majątku A. w stosunku do wartości majątku A. bezpośrednio przed Podziałem. Tym samym, B. przyjmie wartość podatkową udziałów otrzymanych w spółce przejmującej majątek (Nowej Spółce) nie wyższą niż wartość udziałów w A. jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0111-KDIB2-1.4010.135.2024.2.KK z 6 czerwca 2024 r.

Mając więc na uwadze powyższe, należy uznać, po stronie B., wskutek Podziału A. obejmującego przeniesienie Biznesu C. do Nowej Spółki, skutkującego objęciem przez B. udziałów w Nowej Spółce, nie wystąpi przychód opodatkowany na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz wspólnika spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:

Ad 1-3

Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy wydzielony z A. Biznes C. obejmujący Prawa Majątkowe, który zostanie przeniesiony (winno być: został przeniesiony) do Nowej Spółki w ramach Podziału A. oraz Działalność D., która będzie kontynuowana przez A. po Podziale A., stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i czy w konsekwencji w związku z Podziałem A. po stronie A. powstanie przychód podatkowy na gruncie art. z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika m.in., że „A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT.

Jedynym udziałowcem A. jest B. (dalej: „B.”) będąca spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Litwy i będącą rezydentem podatkowym Litwy.

 

A. był zaangażowany m.in. w następujące rodzaje działalności gospodarczej tj.:

       (i) działalność w zakresie C., dostaw wody i odbioru ścieków (dalej: „Biznes C.”);

      (ii) działalność w zakresie D. czyli świadczenie usług księgowych, informatycznych, administracyjnych, prawnych, wynajmu samochodów, jak również usług zarządczych na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej (dalej: „Działalność D.”);

 

W ramach Biznesu C. A. wykorzystywał zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:

       (i) infrastrukturę techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

      (ii) prawo własności nieruchomości;

     (iii) infrastrukturę techniczną (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

     (iv) około (…) pracowników i współpracowników współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, bezpośrednio zaangażowanych do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu C.;

     (v) pozostałe środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

    (vi) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;

   (vii) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu C.;

  (viii) wierzytelności i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie C.;

    (ix) powierzchnię biurową współdzieloną z Działalnością D. i innymi spółkami z grupy kapitałowej;

     (x) koncesje (m.in. koncesje na wytwarzanie oraz przesył i dystrybucję energii cieplnej) oraz pozwolenia (m.in. pozwolenia wodnoprawne czy też pozwolenia na emisję zanieczyszczeń);

     (xi) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu C.

 

Jednocześnie, w ramach działalności D. A. wykorzystywał zasoby obejmujące m.in.:

  (i) powierzchnię biurową współdzieloną z Biznesem C. i innymi spółkami z grupy kapitałowej;

 (ii) około (…) pracowników oraz osoby współpracujące z A. na podstawie umów cywilnoprawnych;

(iii) inne środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

(iv) umowy z dostawcami i kontrahentami;

 (v) wierzytelności oraz zobowiązania związane z prowadzoną działalnością;

(vi) prawa z rachunków bankowych dedykowanych do obsługi Działalności D.

Poza prowadzeniem Biznesu C. oraz Działalności D., A. jest również udziałowcem kilku spółek zależnych.

A. przeniósł Biznes C. prowadzony przez A. do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka była nowo zawiązaną spółka powstałą w ramach podziału A.

Przeniesienie Biznesu C. nastąpiła w drodze podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez wydzielenie A., 100% udziałów w Nowej Spółce zostało objęte przez jedynego wspólnika A. tj. B. (dalej: „Podział”).

W konsekwencji opisanego wyżej Podziału, B. został jedynym udziałowcem zarówno A. jak i Nowej Spółki.

Zgodnie treścią planu Podziału A., do Nowej Spółki zostały przeniesione m.in. następujące składniki oraz prawa majątkowe, jak również prawa i obowiązki z umów:

       (i) infrastruktura techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

      (ii) infrastruktura techniczna (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;

     (iii) prawo własności nieruchomości;

     (iv) prawa i obowiązku z umów o prace około (…) pracowników bezpośrednio zaangażowanych do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu C.;

                (v) pozostałe środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz środki niskocenne;

               (vi) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;

              (vii) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu C.;

             (viii) wierzytelności i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie C., w tym zobowiązania wynikające z pożyczek zaciągniętych przez A. w celu finansowania działalności;

               (ix) koncesje (m.in. koncesje na wytwarzanie oraz przesył i dystrybucję energii cieplnej) oraz pozwolenia (m.in. pozwolenia wodnoprawne czy też pozwolenia na emisję zanieczyszczeń);

(dalej: „Prawa Majątkowe”).

Oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawarła z A. umowę regulującą świadczenie przez A. usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej, administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”).

Jak wynika z wniosku zarówno, wydzielony z A. Biznes C. obejmujący Prawa Majątkowe, który został przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału A. oraz Działalność D., która będzie kontynuowana przez A. po Podziale A., będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym, świadczy fakt, że zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce funkcjonowały następujące działy:

       (i) Biznes C. obejmujący działalność w zakresie C., dostaw wody i odbioru ścieków;

      (ii) Działalność D. obejmująca świadczenie usług księgowych, informatycznych, administracyjnych, prawnych, wynajem samochodów oraz świadczenie usług zarządczych na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej.

Biznes C. był dodatkowo wyodrębniony jako formalnie zarejestrowany oddział w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W ramach wyodrębnienia finansowego, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalały na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu C. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalały na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu C., obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu C. Również składniki majątkowe (aktywa trwałe, obrotowe) przypisane do Biznesu C. były wyodrębnione w księgach rachunkowych.

W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego Prawa Majątkowe, które zostały przeniesione na Nową Spółkę w ramach Podziału obejmowały wszystkie istotne elementy Biznesu C. prowadzonego wcześniej przez A., w tym, nieruchomości, prawa i obowiązki z umów z dostawcami i klientami, prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną w ramach Biznesu C. czy też koncesje i pozwolenia związane z działalnością Biznesu C.

Przeniesienie Biznesu C. z A. na Nową Spółkę skutkowało również przeniesieniem zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”).

Po podziale A. przez wydzielenie, zakres Praw Majątkowych, przeniesionych do Nowej Spółki, uzupełnione o Umowę o świadczenie usług, odpowiadał zakresowi Biznesu C. prowadzonemu obecnie przez A.

Ponadto wskazali Państwo, że po Podziale, A. kontynuuje prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie Działalności D., tj. świadczenia usług w zakresie księgowości, IT, finansów, HR itd. na rzecz innych spółek z grupy kapitałowej, z wykorzystaniem infrastruktury A. i pracowników zatrudnionych w A.

Działalność D. oraz Biznes C. były odrębnymi działami wyodrębnionymi w ramach A. na podstawie uchwały zarządu A.

Jednocześnie, podobnie jak w przypadku Biznesu C., systemy finansowo-księgowe A. pozwalały na odrębne raportowanie wyników finansowych A., w tym na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Działalności D., odpowiednie przyporządkowanie przychodów i kosztów czy też należności i zobowiązań.

Po podziale, zasoby A. alokowane do Działalności D. odpowiadały ww. zasobom wykorzystywanym przez A. do prowadzenia działalności w tym zakresie.

Dodatkowo, A. pozostał udziałowcem spółek zależnych.

 

Nowa Spółka jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach podziału Wnioskodawcy, będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w zakresie działalności biznesu C. W ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy, Nowa Spółka przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia biznesu C. przed podziałem. Zakres składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy został opisany we wniosku. Nowa Spółka będzie kontynuowała prowadzenie biznesu C. wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału. W przyszłości Nowa Spółka może nabywać dodatkowe składniki materialne i niematerialne, jeżeli taka konieczność będzie wynikała z działalności operacyjnej Nowej Spółki. Jednakże, na moment podziału Wnioskodawcy i przejęcia majątku Wnioskodawcy przez Nową Spółkę, kontynuacja biznesu C. jest możliwa i będzie prowadzona wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy. Dodatkowo, Nowa Spółka zawrze z Wnioskodawcą umowę o świadczenie usług D. zapewniającą Nowej Spółce usługi obsługi administracyjnej i organizacyjnej, którą Wnioskodawca świadczy dla wszystkich spółek z grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

- W ramach biznesu D., Wnioskodawca wykorzystuje i będzie wykorzystywał przede wszystkim:

  (v) zasoby ludzkie (18 pracowników i jedna osoba współpracująca z Wnioskodawcą na podstawie umowy cywilnoprawnej);

  (vi) sprzęt biurowy (m.in. meble i komputery);

 (vii) samochody;

(viii) systemy IT/operacyjne, licencje, rachunki bankowe.

 

Dodatkowo, działalność Wnioskodawcy w zakresie D. opiera się na prawach i obowiązkach z umów. W zakresie D., Wnioskodawca:

 a) świadczy usługi na rzecz (…) podmiotów (po podziale (…) podmiotów);

 b) nabywa towary i usługi od szeregu podmiotów (ponad (…) dostawców), w tym, kancelaria księgowo-podatkowa, usługi HR i kadry, usługi prawne, systemy IT, usługi medyczne (dla pracowników), usługi kurierskie, telekomunikacyjne czy też zewnętrznego archiwum.

Po podziale w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie ponad (…) różnych środków trwałych, na które składają się zarówno środki trwałe wykorzystywane w działalności D. jak również środki trwałe historycznie wykorzystywane do działalności biznesu C., które są wycofane z eksploatacji i tym samym nie przejdą na Nową Spółkę w ramach podziału.

Składniki majątkowe wykorzystywane przez Wnioskodawcę po Podziale są wystarczające do kontynuowania działalności D. w zakresie prowadzonym przed Podziałem.

Po podziale w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pozostanie ponad (…) różnych środków trwałych, na które składają się zarówno środki trwałe wykorzystywane w działalności D. jak również środki trwałe historycznie wykorzystywane do działalności biznesu C., które są wycofane z eksploatacji i tym samym nie przejdą na Nową Spółkę w ramach podziału.

Składniki majątkowe wykorzystywane przez Wnioskodawcę po Podziale są wystarczające do kontynuowania działalności D. w zakresie prowadzonym przed Podziałem.

Zobowiązania uwzględnione w wartości rynkowej majątku składającego się na Biznes C. obejmują przede wszystkim: (i) zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych zaciągniętych przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia części składników, które służyły lub nadal służą Wnioskodawcy do prowadzenia biznesu C.; (ii) zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych służących finansowaniu bieżącej działalności Wnioskodawcy, (iii) zobowiązania wynikające z opłat za usługi nabywane przez Wnioskodawcę w związku z biznesem C. od podmiotów powiązanych lub niepowiązanych z Wnioskodawcą.

Zobowiązania z umów pożyczek wewnątrzgrupowych były zaciągane przez Wnioskodawcę na przestrzeni kilkunastu lat poprzedzających podział, w zależności od potrzeb wynikających z działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tym samym nie jest możliwe szczegółowe przyporządkowanie zaciągniętego finansowania do poszczególnych składników majątku Biznesu C. Finansowanie działalności Wnioskodawcy w drodze pożyczek wewnątrzgrupowych wynika z przyjętej w grupie Wnioskodawcy polityki zakładającej finansowanie działalności poszczególnych spółek operacyjnych poprzez zaciąganie długu wewnątrz grupy.

Zobowiązania z tytułu usług nabywanych przez Wnioskodawcę w związku z Biznesem C. zostały alokowane do Nowej Spółki odpowiednio do rozmiarów i zakresu korzystania z tych usług przez Biznes C.

Ponadto jak wynika z uzupełnień wniosku, składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które po podziale przez wydzielenie Działalności Biznes C. pozostały w Spółce w ramach Działalności D. i które są wystarczające do kontynuowania Działalności D. w zakresie prowadzonym przed Podziale, nie wymagają konieczności angażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.

Po Podziale A. będzie posiadał zasoby ludzie oraz składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej biznesu D. w zakresie tożsamym do zakresu działalności D. prowadzonym przed Podziałem. W szczególności, A. nadal będzie świadczył usługi D. na rzecz (…) podmiotów z wykorzystaniem (i) zasobów ludzkich (łącznie (…) osób); (ii) sprzętu biurowego (m.in. komputery i meble biurowe), (iii) samochody, (iv) systemy IT/operacyjne, licencje, rachunki bankowe, (v) usług i towarów nabywanych od łącznie ok. (…) dostawców.

Po Podziale, powyższy zakres działalności A. nie wymagał uzupełnienia o dodatkowe składniki materialne lub niematerialne w celu świadczenia usług D. w zakresie tożsamym do zakresu działalności D. prowadzonym przed Podziałem.

Jednocześnie, Nowa Spółka jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych w ramach podziału Wnioskodawcy, kontynuuje działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w zakresie działalności biznesu C. W ramach podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy, Nowa Spółka przejęła wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia biznesu C. przed podziałem. Nowa Spółka kontynuuje prowadzenie biznesu C. wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału. W przyszłości Nowa Spółka może nabywać dodatkowe składniki materialne i niematerialne, jeżeli taka konieczność będzie wynikała z działalności operacyjnej Nowej Spółki. Jednakże, na moment podziału Wnioskodawcy i przejęcia majątku Wnioskodawcy przez Nową Spółkę, kontynuacja biznesu C. jest możliwa i jest prowadzona wyłącznie z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przejętych przez Nową Spółkę w ramach podziału Wnioskodawcy. Dodatkowo, Nowa Spółka zawarła z Wnioskodawcą umowę o świadczenie usług D. zapewniającą Nowej Spółce usługi obsługi administracyjnej i organizacyjnej, którą Wnioskodawca świadczy dla wszystkich spółek z grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

Odnoszą się do powyższego stwierdzić zatem należy, że zarówno zespół składników majątkowych, które zostały po podziale w A. (Biznes D.) oraz zespół składników majątkowych, który w ramach podziału trafił do OEC (Biznes C.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, ponieważ odznaczają się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania.

Wobec powyższego z opisu sprawy oraz uzupełnień wniosku wynika, że zarówno wydzielony z A. Biznes C. obejmujący Prawa Majątkowe, który został przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału A., jak i Działalność D., która będzie kontynuowana przez A. po Podziale A., stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, skoro Majątek pozostający w A. oraz Majątek przenoszony do Nowej Spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie A. nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Biznes C. A. obejmujący Prawa Majątkowe oraz Działalność D. kontynuowana przez A. po Podziale A. stanowią stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji Podział A. skutkujący przeniesieniem Biznesu C. A. do Nowej Spółki nie spowodował powstania po stronie A. przychodu podatkowego na gruncie z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 1 - Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Ad 4

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy w związku z Podziałem A. i objęciem udziałów z Nowej Spółce po stronie B. (będącego udziałowcem A.) powstanie przychód podatkowy stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT, wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.

Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105), wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano bowiem, że:

Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów, łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana zasada kontynuacji wyceny.

Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022 r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.

Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z zastrzeżeniem pkt 8b.

W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem” należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny. To czy - w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego - powstanie sytuacja zwężenia zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.

Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.

Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.

Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału.

Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i nr 2, zarówno wydzielony z A. Biznes C. obejmujący Prawa Majątkowe, który został przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału A., jak i Działalność D., która będzie kontynuowana przez A. po Podziale A., stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT

Tym samym w Państwa sprawie po stronie Wspólnika nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.

Natomiast odnosząc się do powstania przychodu dla Wspólnika z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, wskazać należy, że co do zasady w związku z objęciem w nowo zawiązanej spółce udziałów, powstanie przychód z tego przepisu.

Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że - aby nie wystąpił dla wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy - muszą być spełnione następujące warunki:

 a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

 b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie ma miejsce.

Z opisu sprawy bowiem wynika, że BPP nie obejmował udziałów w A. (podmiocie dzielonym) wskutek takich czynności restrukturyzacyjnych jak podział, połączenie czy też wymiana udziałów oraz przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Zatem nie powstanie dla B. jako wspólnika Spółki Dzielonej przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

W związku z faktem, że po stronie B. jako wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT opodatkowany w Polsce, to rozpatrywanie opodatkowania ww. przychodu na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Litwą (UPO) oraz odnoszenie się do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane, stało się bezzasadne.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu faktycznego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wydzielenie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa w uzupełnieniu wniosku, że Podział Spółki został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element stanu faktycznego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku i uzupełnieniu wniosku interpretacji indywidualnych (za wyjątkiem interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2026 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.1194. 2025.1.KC, powołanej w uzupełnieniu wniosku oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.