0111-KDIB1-1.4010.349.2026.1.MF

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A w likwidacji z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) powstała na podstawie aktu założycielskiego z dnia (…) sporządzonego w trybie art. 45 ust. 1 i 2 oraz art. 37 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 40 pkt 1 i art. 42 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Spółka została utworzona w wyniku prywatyzacji (likwidacji) przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą B w (…) i przejęła prawa i obowiązki tego przedsiębiorstwa. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest Gmina C będąca miastem na prawach powiatu (dalej jako: „Gmina”), która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Gmina objęła wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wniesioną do Spółki część mienia opisanego wyżej przedsiębiorstwa komunalnego.

Nabycie mienia likwidowanego przedsiębiorstwa komunalnego, w tym nieruchomości, nastąpiło w dniu (…).

W skład majątku Spółki wchodzą następujące nieruchomości:

(…)

Poza nieruchomościami w skład majątku Spółki wchodzą również: pojazdy, przyczepy, wyposażenie oraz środki pieniężne.

W dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji Spółki z dniem (….). Od tego dnia Spółka działa pod firmą „A w likwidacji”. Intencją jedynego wspólnika (Gminy) jest całkowite zakończenie działalności Spółki i przeniesienie nieruchomości na rzecz Gminy. Od początku zakładane jest wydanie majątku w naturze - Spółka nie zamierza spieniężać nieruchomości, lecz przekazać je Gminie w dotychczasowej postaci.

W dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę nr (…) w której wyraziło zgodę na dokonanie przez Likwidatora Spółki zrzeczenia się przez Spółkę prawa własności wszystkich nieruchomości będących własnością Spółki na rzecz Gminy C, w trybie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 2026 poz. 399 t.j. z dnia 12 marca 2026 r.).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, samorządowa osoba prawna może zrzec się własności nieruchomości na rzecz odpowiedniej jednostki samorządu terytorialnego. Zrzeczenie to stanowi jednostronną czynność prawną - nie wymaga zgody ani przyjęcia oświadczenia przez Gminę. Skutek w postaci przejścia własności nieruchomości na Gminę następuje z chwilą sporządzenia aktu notarialnego obejmującego oświadczenie o zrzeczeniu się. Spółka nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu (wynagrodzenia, świadczenia wzajemnego) w zamian za zrzeczenie się nieruchomości.

Po dokonaniu zrzeczenia się nieruchomości na rzecz Gminy, Likwidator przeprowadzi pozostałe czynności likwidacyjne zgodnie z art. 282 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.), tj. zakończy bieżące interesy Spółki, ściągnie wierzytelności, wypełni zobowiązania i dokona podziału pozostałego majątku (ruchomości, środki pieniężne) pomiędzy jedynego wspólnika - Gminę.

Od początku planowania zakończenia działalności Spółki, intencją Gminy jako jedynego wspólnika jest przejęcie nieruchomości Spółki w niezmienionej, naturalnej postaci, bez ich spieniężania i bez uzyskania ekwiwalentu pieniężnego. Realizacji tego zamiaru ma służyć zrzeczenie się własności nieruchomości w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, dokonane na wcześniejszym etapie likwidacji, niezależnie od późniejszego podziału pozostałego majątku likwidacyjnego pomiędzy wspólnika.

Pytanie

Czy jednostronne zrzeczenie się własności nieruchomości na rzecz Gminy C w trybie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, jako czynność niemająca charakteru uregulowania zobowiązania pieniężnego, pozostaje poza zakresem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i nie rodzi przychodu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, zrzeczenie się własności nieruchomości na rzecz Gminy C w trybie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami jest jednostronną, nieodpłatną czynnością prawną, która nie służy uregulowaniu jakiegokolwiek zobowiązania pieniężnego, a tym samym pozostaje poza zakresem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i nie rodzi przychodu.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej jako: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Katalog przychodów zawarty w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter otwarty (o czym świadczy zwrot „w szczególności”), jednakże wszystkie wymienione w nim kategorie łączy jedna wspólna cecha – stanowią one przysporzenie majątkowe po stronie podatnika. Przychód podatkowy powstaje wówczas, gdy po stronie podatnika dochodzi do definitywnego przysporzenia majątkowego, tj. zwiększenia jego aktywów lub zmniejszenia zobowiązań.

Zrzeczenie się własności nieruchomości w trybie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (dalej jako: „ustawa o gospodarce nieruchomościami”) jest jednostronną czynnością prawną, na mocy której samorządowa osoba prawna wyzbywa się prawa własności nieruchomości na rzecz jednostki samorządu terytorialnego. Czynność ta:

a) nie wiąże się z otrzymaniem przez Spółkę jakiegokolwiek ekwiwalentu (wynagrodzenia, świadczenia wzajemnego, udziałów, praw majątkowych),

b) nie powoduje zmniejszenia zobowiązań Spółki,

c) nie stanowi wykonania zobowiązania wobec wspólnika,

d) nie skutkuje żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki – wręcz przeciwnie, majątek Spółki ulega zmniejszeniu,

e) nie musi dotyczyć jednostki samorządu terytorialnego będącej wspólnikiem Spółki;

Skoro po stronie Spółki nie dochodzi do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, to nie powstaje przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Żadna z kategorii przychodów wymienionych w tym przepisie nie obejmuje sytuacji, w której podatnik nieodpłatnie wyzbywa się składnika majątku, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia powołanego przepisu wynika, że jego hipoteza obejmuje wyłącznie sytuacje, w których łącznie spełnione są dwie przesłanki:

- po stronie podatnika istnieje zobowiązanie (dług) wobec innego podmiotu (wierzyciela);

- podatnik reguluje (zaspokaja, wygasza) to zobowiązanie poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pierwotnie należnego.

W ocenie Spółki zrzeczenie się własności nieruchomości w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami nie spełnia tych przesłanek.

Zrzeczenie się własności nieruchomości jest jednostronną czynnością prawną, która nie służy zaspokojeniu (uregulowaniu) jakiegokolwiek zobowiązania Spółki wobec Gminy. Gminie nie przysługuje wobec Spółki żadna wierzytelność (roszczenie) o przeniesienie własności nieruchomości, którą zrzeczenie miałoby zaspokajać. Skoro nie istnieje zobowiązanie, które miałoby zostać uregulowane, nie jest spełniona podstawowa przesłanka hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Zrzeczenie się nieruchomości nie ma charakteru świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum). Spółka nie spełnia świadczenia niepieniężnego „zamiast" innego, pierwotnie należnego świadczenia - nie istnieje bowiem żadne świadczenie pierwotne, w miejsce którego nieruchomości miałyby zostać wydane. Zrzeczenie się jest definitywnym, nieodpłatnym wyzbyciem się prawa, a nie sposobem wykonania (zaspokojenia) długu.

Wnioskodawca podkreśla ponadto, że zrzeczenie się nieruchomości nie jest autonomiczną decyzją Likwidatora Spółki, lecz następuje w wykonaniu uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (…) z dnia (…). Uchwała ta została podjęta przez jedynego wspólnika – Gminę C - który na podstawie aktu założycielskiego Spółki posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawach dotyczących zbycia i dysponowania nieruchomościami Spółki. Likwidator Spółki realizuje jedynie wolę wspólnika wyrażoną w uchwale. Wybór trybu zagospodarowania nieruchomości został dokonany w sferze właścicielskiej – w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej na podstawie postanowień aktu założycielskiego Spółki – natomiast rola Likwidatora, reprezentującego Spółkę na zewnątrz, ogranicza się do wykonania tej uchwały.

Zrzeczenie się nieruchomości nie stanowi również „podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki" w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Jest ono odrębną, jednostronną czynnością prawną, dokonywaną w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, niezależną od trybu podziału majątku likwidacyjnego uregulowanego w art. 286 Kodeksu spółek handlowych, a Gminie nie przysługuje wobec Spółki roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości, które zrzeczenie miałoby zaspokajać.

Za powyższym przemawia szczególny charakter instytucji zrzeczenia się nieruchomości na tle działalności spółek prawa handlowego. Przepis art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami przyznaje państwowej lub samorządowej osobie prawnej uprawnienie do zrzeczenia się własności nieruchomości odpowiednio na rzecz Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego, przy czym nie uzależnia skorzystania z tego trybu od istnienia jakiegokolwiek stosunku korporacyjnego pomiędzy zrzekającą się osobą prawną a beneficjentem zrzeczenia – jednostką samorządu terytorialnego, na rzecz której następuje zrzeczenie, nie musi być jednostka posiadająca udziały w kapitale zakładowym zrzekającej się spółki. Ustawa nie uzależnia również dopuszczalności zrzeczenia od pozostawania spółki w likwidacji – zrzeczenie może zostać dokonane zarówno przez spółkę kontynuującą działalność, jak i w toku postępowania likwidacyjnego – ani nie wymaga, aby czynność ta była uzasadniona jakimikolwiek szczególnymi względami. Zakres zastosowania tej instytucji jest zatem szerszy aniżeli uregulowane w Kodeksie spółek handlowych wydanie majątku wspólnikowi: zrzeczenie nie stanowi sposobu wydania majątku polikwidacyjnego, lecz odrębną czynność prawną zmierzającą do przeniesienia własności nieruchomości spółki na rzecz jednostki samorządu terytorialnego. Skoro ustawodawca przewidział odrębny, publicznoprawnie umocowany tryb przeniesienia własności nieruchomości samorządowej osoby prawnej na rzecz jednostki samorządu terytorialnego, to skorzystanie z tego trybu nie może być utożsamiane z podziałem pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ani traktowane jako wykonanie zobowiązania Spółki wobec wspólnika w drodze świadczenia niepieniężnego. Odmienna wykładnia prowadziłaby do niedopuszczalnego rozszerzenia hipotezy art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, który jako przepis szczególny względem art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie może być interpretowany rozszerzająco.

Niezależnie jednak od kwalifikacji tej czynności, nawet gdyby przekazanie nieruchomości Gminie rozpatrywać w kontekście wydania majątku likwidowanej spółki jej jedynemu wspólnikowi, art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i tak nie znalazłby w niniejszej sprawie zastosowania. Przepis ten obejmuje bowiem wyłącznie sytuacje, w których pierwotne zobowiązanie miało charakter pieniężny, a zostało uregulowane poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Potwierdza to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23, w którego tezie wskazano, że „przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. ma zastosowanie wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu wykonania zobowiązania pieniężnego".

Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że przepis ten „nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze". Sąd stwierdził również, że jeżeli zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników materialnych w naturze, to art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, ponieważ wydanie majątku w naturze nie następuje w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny. Stanowisko to zostało wyrażone w sprawie o stanie faktycznym analogicznym do niniejszego - dotyczącej spółki komunalnej powstałej z przekształcenia (komercjalizacji) przedsiębiorstwa komunalnego, której jedynym wspólnikiem była gmina, ulegającej likwidacji, a której majątek miał zostać przekazany wspólnikowi w naturze zgodnie z jego wolą.

Wykonując powyższy wyrok, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 sierpnia 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG, uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, stwierdzając, że „wydanie majątku w naturze nie nastąpi bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny" oraz że przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT „nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze”.

Okoliczności niniejszej sprawy odpowiadają wprost wskazanej wykładni. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, od początku planowania zakończenia działalności Spółki intencją Gminy jako jedynego wspólnika było przejęcie nieruchomości stanowiących majątek Spółki w naturze, bez ich spieniężania i bez uzyskania ekwiwalentu pieniężnego. Nie istniało zatem - i nie powstanie - żadne zobowiązanie o charakterze pieniężnym, które miałoby zostać uregulowane poprzez wydanie nieruchomości. Skoro przekazanie nieruchomości od początku miało nastąpić w naturze, a nie w wykonaniu zobowiązania pierwotnie pieniężnego, czynność ta pozostaje poza zakresem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Należy również podkreślić, że art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, jako przepis statuujący szczególną kategorię przychodu, nie może podlegać wykładni rozszerzającej. Skoro zrzeczenie się własności nieruchomości nie odpowiada jego hipotezie, brak jest podstaw, by przewidziane w nim skutki podatkowe rozciągać na czynność, która nie została objęta jego zakresem.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Spółki jednostronne, nieodpłatne zrzeczenie się własności nieruchomości na rzecz C w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, jako czynność niesłużąca uregulowaniu jakiegokolwiek zobowiązania Spółki, pozostaje poza zakresem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i nie powoduje powstania po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W związku z tym nie oceniamy tej części Państwa stanowiska, która odnosi się do rozpatrywania przekazania nieruchomości Gminie jako wydania majątku likwidacyjnego spółki.

Ponadto nie podlega ocenie w niniejszej interpretacji indywidualnej - kwestia możliwości zastosowania art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomości w trakcie procesu Państwa likwidacji, kwestię tę przyjęto jako niepodlegający weryfikacji element opisu zdarzenia przyszłego.

Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

W myśl art. 275 KSH:

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 i § 2 KSH:

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

Stosownie do art. 286 KSH:

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 544 ze zm., dalej zwana: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jest art. 14 tej ustawy, stanowiący w ust. 1, iż:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.

Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne – wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z (…) przepisami kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) – upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww. ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy w dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji Spółki z dniem (…). Od tego dnia Spółka działa pod firmą „A w likwidacji”. Intencją jedynego wspólnika (Gminy) jest całkowite zakończenie działalności Spółki i przeniesienie nieruchomości na rzecz Gminy. Od początku zakładane jest wydanie majątku w naturze - Spółka nie zamierza spieniężać nieruchomości, lecz przekazać je Gminie w dotychczasowej postaci.

W dniu (…) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę nr (…), w której wyraziło zgodę na dokonanie przez Likwidatora Spółki zrzeczenia się przez Spółkę prawa własności wszystkich nieruchomości będących własnością Spółki na rzecz Gminy C, w trybie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. 2026 r., poz. 399), zgodnie z którym:

Państwowa lub samorządowa osoba prawna może zrzec się własności nieruchomości odpowiednio na rzecz Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

Po dokonaniu zrzeczenia się nieruchomości na rzecz Gminy, Likwidator przeprowadzi pozostałe czynności likwidacyjne zgodnie z art. 282 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych tj. zakończy bieżące interesy Spółki, ściągnie wierzytelności, wypełni zobowiązania i dokona podziału pozostałego majątku (ruchomości, środki pieniężne) pomiędzy jedynego wspólnika - Gminę.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy jednostronne zrzeczenie się własności nieruchomości na rzecz Gminy C w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, jako czynność niemająca charakteru uregulowania zobowiązania pieniężnego, pozostaje poza zakresem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i nie rodzi przychodu.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, iż zrzeczenie się przez Państwa Spółkę prawa własności wszystkich nieruchomości będących własnością Państwa Spółki na rzecz Gminy C, w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami - nie nastąpi na końcu procedury zgodnie z art. 282 i 286 KSH, tj. po zakończeniu interesów bieżących spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki oraz przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli - lecz kiedy ten proces likwidacji dopiero się zaczął.

Zatem, zrzeczenie się przez Państwa Spółkę praw własności nieruchomości na rzecz Gminy C nie dotyczy wydania Państwa majątku polikwidacyjnego wspólnikowi - Gminie, lecz stanowi odrębną czynność prawną zmierzającą do przeniesienia własności nieruchomości Państwa Spółki na rzecz jednostki samorządu terytorialnego (Gminy). Od początku zakładali Państwo, iż nie zamierzają spieniężyć nieruchomości lecz przekazać je Gminie w dotychczasowej postaci.

Z opisu sprawy wynika, iż zrzeczenie się nieruchomości nie jest autonomiczną decyzją Likwidatora Spółki, lecz następuje w wykonaniu uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr (…) z dnia (…). Uchwała ta została podjęta przez jedynego wspólnika – Gminę C - który na podstawie aktu założycielskiego Spółki posiada wyłączną kompetencję do podejmowania decyzji w sprawach dotyczących zbycia i dysponowania nieruchomościami Spółki. Likwidator Spółki realizuje jedynie wolę wspólnika wyrażoną w uchwale. Wybór trybu zagospodarowania nieruchomości został dokonany w sferze właścicielskiej – w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej na podstawie postanowień aktu założycielskiego Spółki – natomiast rola Likwidatora, reprezentującego Spółkę na zewnątrz, ogranicza się do wykonania tej uchwały.

Ponadto wskazali Państwo, iż zrzeczenie, o którym mowa we wniosku nie służy zaspokojeniu (uregulowaniu) jakiegokolwiek zobowiązań Państwa Spółki wobec Gminy. Gminie nie przysługuje wobec Państwa Spółki żadna wierzytelność o przeniesienie własności nieruchomości, którą zrzeszenie to miałoby zaspokoić.

W związku z powyższym, w myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei z art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami wynika, że państwowa lub samorządowa osoba prawna może zrzec się własności nieruchomości odpowiednio na rzecz Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

Z komentarza do ww. przepisu (J. Jaworski, A. Prusaczyk, M. Wolanin, ustawa o gospodarce nieruchomościami, komentarz, wyd. 9, 2025 (Legalis)) wynika, że „Zapis powyższy jest uregulowaniem szczególnym w stosunku do przepisów KC regulujących przekazanie nieruchomości na rzecz gminy lub Skarbu Państwa, zawartych w art. 902¹ i 902² KC. W szczególności odrębny jest tryb wyzbycia się nieruchomości przez państwową lub samorządową osobę prawną w stosunku do wyzbycia się nieruchomości na zasadach ogólnych. Zrzeczenie się prawa własności jest bowiem czynnością prawną jednostronną, zaś zawarcie umowy przekazania nieruchomości wymaga oświadczeń woli obu stron tej umowy. Ponadto zasadą wynikającą z art. 16 jest zrzeczenie się własności nieruchomości na rzecz podmiotu założycielskiego oraz wygaśnięcie prawa użytkowania wieczystego, jeżeli zrzeczenie się dotyczy tego prawa. Tym samym państwowa osoba prawna zrzeka się własności wyłącznie na rzecz Skarbu Państwa, samorządowa osoba prawna może się zrzec własności na rzecz tej jednostki samorządu terytorialnego, która daną samorządową osobę prawną utworzyła.”

Mając powyższe na uwadze, norma wynikająca z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania do uregulowanego w art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami szczególnego trybu zrzeczenia się własności nieruchomości przez samorządową osobę prawną na rzecz jednostki samorządu terytorialnego.

W przypadku zastosowania art. 16 ustawy o gospodarce nieruchomościami, na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, przeniesienie własności nieruchomości nie następuje „tytułem podziału majątku likwidacyjnego”. Jest bowiem bezpośrednim następstwem jednostronnego, dopuszczonego prawem, „wyzbycia” się własności, w wyniku którego Gmina nabywa nieruchomość z mocy tego prawa (ex lege). Czynność ta ma charakter jednostronny i nieekwiwalentny. W konsekwencji – wbrew hipotezie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT – nie stanowi ona wykonania jakiegokolwiek istniejącego zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika.

Jak Państwo wskazujecie w opisie zdarzenia przyszłego, dopiero po zrzeczeniu się nieruchomości na rzecz Gminy, Likwidator przeprowadzi pozostałe czynności likwidacyjne zgodnie z art. 282 i następne ustawy KSH, tj. zakończy bieżące interesy Spółki, ściągnie wierzytelności, wypełni zobowiązania i dokona podziału pozostałego majątku (ruchomości, środki pieniężne) pomiędzy jedynego wspólnika – Gminę.

Taka sekwencja zdarzeń potwierdza, że zrzeczenie się nieruchomości w trybie art. 16 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami, jest odrębną czynnością prawną, niezależną od trybu podziału majątku likwidacyjnego uregulowanego w przepisach KSH.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że jednostronne zrzeczenie się nieruchomości w trybie art. 16 ustawy o gospodarce nieruchomościami, nie generuje po stronie spółki komunalnej w likwidacji przychodu podatkowego na gruncie art. 14a ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.