0111-KDIB1-1.4010.348.2026.1.BS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, prowadzącym działalność w zakresie (…). Spółka należy do międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa”).

Spółki z Grupy (w tym Spółka) zawarły z konsorcjum banków (dalej: „Konsorcjum”) umowę kredytów uprzywilejowanych typu Senior Facilities Agreement (dalej: „SFA”), poddaną prawu angielskiemu i opartą na standardzie dokumentacyjnym Loan Market Association (LMA). SFA obejmuje kredyty terminowe (term loans) oraz odnawialny kredyt rewolwingowy. Środki z kredytów terminowych zostały przeznaczone w dużej mierze na sfinansowanie nabycia udziałów (akcji) spółek z Grupy w ramach transakcji akwizycyjnej przeprowadzonej w (…), obejmującej również nabycie udziałów Spółki przez S Sp. z o.o. (dalej: „S”). Ponadto w ramach późniejszych podwyższeń finansowania (dodatkowych transz kredytów terminowych) – także na sfinansowanie kolejnych akwizycji w Grupie, w tym nabycia przez Spółkę 100% udziałów w innej polskiej spółce kapitałowej; nabyte podmioty zostały następnie zintegrowane ze Spółką w drodze połączeń. Natomiast środki z kredytu rewolwingowego (RCF) udostępnionego na podstawie SFA Spółka wykorzystuje na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (kapitał obrotowy), z której osiąga przychody podlegające opodatkowaniu w Polsce.

Spółka występuje w strukturze finansowania jako dłużnik (obligor) i gwarant.

Finansowanie nie jest przeznaczone na nabycie lub wytworzenie środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych.

W okresie obowiązywania SFA miały i będą miały miejsce zdarzenia wymagające zmian Umowy lub czynności na jej podstawie, obejmujące w szczególności: przystąpienia nowych dłużników do SFA (w tym polskich spółek z Grupy) wraz z ustanowieniem zabezpieczeń, połączenia spółek polskich, podwyższenia kredytu rewolwingowego, ustanowienie dodatkowych linii pomocniczych (ancillary facilities), spełnienie warunków następczych (conditions subsequent) oraz wystąpienia dłużników z SFA (obligor resignations). Obsługę prawną tych zdarzeń – w zakresie interesów Konsorcjum – świadczy międzynarodowa kancelaria prawna wyznaczona przez Konsorcjum (dalej: „Kancelaria”). Kancelaria działa na zlecenie i w interesie banków wchodzących w skład Konsorcjum (zabezpiecza interesy kredytodawców).

Jednym z opisanych powyżej połączeń spółek polskich było połączenie odwrotne (downstream merger), w ramach którego Spółka – jako spółka przejmująca – połączyła się ze swoim bezpośrednim udziałowcem, tj. S (spółką przejmowaną), wstępując we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 93 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z postanowieniami SFA (standardowa dla finansowań konsorcjalnych klauzula „Costs and Expenses” w standardzie LMA) dłużnicy – a zatem także Spółka – są zobowiązani do pokrycia udokumentowanych kosztów obsługi prawnej agenta i kredytodawców związanych z udzieleniem, zmianami oraz bieżącą obsługą finansowania i dokumentów zabezpieczeń. Obowiązek pokrywania przez kredytobiorców kosztów doradców prawnych banków stanowi powszechnie przyjęty standard rynkowy finansowań konsorcjalnych – jego przyjęcie jest warunkiem udzielenia, zmian i dalszego korzystania z finansowania, a podmiot ubiegający się o finansowanie konsorcjalne nie ma faktycznej możliwości negocjacyjnego wyłączenia tego obowiązku.

Stan faktyczny: Spółka poniosła już koszty obsługi prawnej Kancelarii związane z obsługą i korzystaniem z finansowania na podstawie SFA, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu (dalej: „Koszty Obsługi Prawnej Finansowania”). Koszty te zostały udokumentowane fakturami wystawionymi bezpośrednio na Spółkę oraz szczegółowym zestawieniem godzin pracy Kancelarii (breakdown of fees) w podziale na poszczególne zdarzenia i poniesione zostały z zasobów majątkowych Spółki w sposób definitywny (bezzwrotny), nie zostały Spółce w jakiejkolwiek formie zwrócone ani przeniesione na inny podmiot i zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki jako koszty okresu, a nie jako element wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Zdarzenie przyszłe: Spółka będzie ponosiła analogiczne Koszty Obsługi Prawnej Finansowania również w przyszłości – w związku z kolejnymi zmianami SFA, czynnościami dotyczącymi zabezpieczeń oraz bieżącą obsługą finansowania – na tych samych zasadach, tj. na podstawie faktur wystawianych bezpośrednio na Spółkę, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu, w sposób definitywny i bez zwrotu w jakiejkolwiek formie.

Koszty Obsługi Prawnej Finansowania objęte niniejszym wnioskiem dotyczą zatem czynności następczych względem udzielonego finansowania SFA, związanych z uczestnictwem Spółki w finansowaniu i jego bieżącą obsługą – w szczególności przystąpień dłużników, ustanawiania i zwalniania zabezpieczeń, spełniania warunków następczych (conditions subsequent), w tym związanych z podwyższeniami finansowania, linii pomocniczych, wystąpień dłużników oraz obsługi połączeń. Prace te zostały wykonane (będą wykonywane) już po uzyskaniu poszczególnych transz finansowania.

Pytanie

Czy Koszty Obsługi Prawnej Finansowania, poniesione oraz ponoszone w przyszłości przez Spółkę zgodnie z postanowieniami SFA na rzecz Kancelarii wyznaczonej przez Konsorcjum, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu, stanowią (będą stanowiły) dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c tej ustawy, oraz czy nie podlegają (nie będą podlegały) one wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Obsługi Prawnej Finansowania, poniesione oraz ponoszone w przyszłości przez Spółkę zgodnie z postanowieniami SFA, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu, stanowią (będą stanowiły) dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie koszty te nie podlegają (nie będą podlegały) wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e tej ustawy, ponieważ stanowią koszty następczej, bieżącej obsługi istniejącego finansowania, ponoszone po jego uzyskaniu, a nie koszty finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji).

Uzasadnienie

Przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.”

Z literalnego brzmienia tego przepisu wynikają zatem trzy podstawowe przesłanki: poniesienie kosztu przez podatnika, celowościowy związek kosztu z osiąganiem przychodów albo z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów oraz brak objęcia wydatku wyłączeniem z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwrot „w celu” oznacza natomiast ocenę dokonywaną przez pryzmat racjonalnego, gospodarczego związku wydatku z działalnością podatnika, a nie wymóg przypisania wydatku do konkretnej faktury przychodowej.

W opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Koszty Obsługi Prawnej Finansowania niewątpliwie spełniają powyższy test. Usługi prawne dotyczą bowiem zmian i bieżącej obsługi SFA, a więc umowy, na podstawie której Spółka występuje jako dłużnik i gwarant oraz korzysta z kredytu rewolwingowego finansującego jej bieżącą działalność operacyjną. Koszty te są zatem funkcjonalnie związane z pozyskaniem, utrzymaniem i prawidłową obsługą źródła finansowania działalności Spółki, a przez to z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła jej przychodów. Jednocześnie Spółka ponosi ciężar ekonomiczny tych kosztów definitywnie, faktury są i będą wystawiane bezpośrednio na Spółkę w części dotyczącej jej działalności, a wydatki są i będą ujmowane jako koszty okresu.

Koszt obsługi prawnej kancelarii wyznaczonej przez Konsorcjum jako własny koszt podatkowy Spółki

Wnioskodawca podkreśla, że kwalifikacji Kosztów Obsługi Prawnej Finansowania jako kosztów uzyskania przychodów Spółki nie zmienia okoliczność, że Kancelaria została wyznaczona przez Konsorcjum i działa na zlecenie oraz w interesie banków (zabezpiecza interesy kredytodawców). Decydujące znaczenie ma bowiem to, że obowiązek pokrycia tych kosztów przez Spółkę wynika wprost z wiążących ją postanowień SFA i stanowi warunek korzystania przez Spółkę z finansowania. Bez zobowiązania się do pokrycia kosztów obsługi prawnej Konsorcjum Spółka nie uzyskałaby i nie utrzymałaby finansowania – ponoszenie tych kosztów warunkuje zatem pozyskanie finansowania przez Spółkę i uzyskanie przez nią wymiernej korzyści gospodarczej w postaci dostępu do środków finansujących jej działalność operacyjną.

Wydatek ten nie ma charakteru nieekwiwalentnego ani nie jest ponoszony „za inny podmiot” – świadczeniem wzajemnym, które uzyskuje Spółka, jest udzielenie i utrzymanie na jej rzecz finansowania.

Stanowisko, że koszty obsługi prawnej banku ponoszone przez kredytobiorcę na podstawie wiążącej go umowy stanowią koszty uzyskania przychodów kredytobiorcy, zostało wprost potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.107.2022.2.EJ, wydanej w stanie faktycznym, w którym wnioskodawca – zgodnie z umową – ponosił koszty obsługi prawnej działającej na rzecz banku. Organ uznał wówczas, że „Opisane we wniosku wydatki należy traktować jako ogólne koszty działalności (koszty pośrednie funkcjonowania i rozwoju podatnika) nie można ich bowiem powiązać z konkretnymi przychodami.”

Sytuacja Spółki jest analogiczna: obsługa prawna jest świadczona w interesie kredytodawców, lecz jej koszt – z mocy SFA – obciąża Spółkę jako warunek jej dostępu do finansowania.

Brak zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do kosztów objętych wnioskiem

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną – w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej”. Celem tego przepisu jest przeciwdziałanie strukturom typu debt push¬down, tj. rozliczaniu kosztów długu zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) spółki z dochodami generowanymi przez tę spółkę po połączeniu lub innym zdarzeniu restrukturyzacyjnym.

Hipoteza art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT obejmuje wyłącznie koszty finansowania dłużnego „uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji)”. Ustawodawca powiązał zatem wyłączenie z kosztami uzyskania określonego finansowania, ocenianymi według celu istniejącego w momencie jego pozyskania – a nie z wszelkimi kosztami związanymi z umową kredytową, na podstawie której udzielono również finansowania akwizycyjnego. Jako wyjątek od zasady zaliczalności do kosztów uzyskania przychodów wydatków spełniających przesłanki art. 15 ust. 1, przepis ten podlega wykładni ścisłej i nie może być interpretowany rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24: „Uzasadnienie ustawy nie stanowi źródła prawa powszechnie obowiązującego. Wykładnia celowościowa będąca nawet interpretacją przeciwko najprostszemu brzmieniu słów ustawy, jest dopuszczalna tylko w granicach możliwego sensu słów ustawy, gdyż cel ustawy może być tylko taki, jaki wynika z jej tekstu”.

Koszty Obsługi Prawnej Finansowania nie stanowią kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji). Dotyczą one czynności następczych względem udzielonego finansowania – przystąpień dłużników, ustanawiania i zwalniania zabezpieczeń, spełniania warunków następczych, linii pomocniczych, wystąpień dłużników oraz obsługi połączeń – wykonywanych już po uzyskaniu poszczególnych transz finansowania. Ich poniesienie nie warunkowało / nie warunkuje udzielenia kredytów terminowych przeznaczonych na nabycie udziałów (akcji), lecz wydatki te są ponoszone w związku z trwaniem stosunku kredytowego oraz zmianami podmiotowymi i przedmiotowymi w strukturze finansowania, niezależnie od pierwotnego przeznaczenia poszczególnych transz – byłyby ponoszone w tej samej wysokości także wówczas, gdyby w strukturze finansowania nie występowały transze akwizycyjne. Wniosek ten potwierdza wykładnia celowościowa: ratio legis art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT ogranicza się do kosztów obsługi długu akwizycyjnego (w szczególności odsetek od tego długu) rozliczanych z dochodami spółki, której udziały (akcje) nabyto; nie obejmuje ono kosztów bieżącego administrowania umową finansowania jako całością, ponoszonych na rzecz doradców prawnych kredytodawców w związku z wykonywaniem tej umowy.

Dla porządku Wnioskodawca wskazuje również, że zastosowania nie znajduje również art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczący kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego w części przeznaczonej na transakcje kapitałowe – finansowanie na podstawie SFA zostało bowiem uzyskane od niepowiązanego Konsorcjum banków.

Orzecznictwo sądów administracyjnych

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie co do sposobu oceny kosztów usług niematerialnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 lipca 2022 r., sygn. akt II FSK 2977/19, zaakcentował, że „to na spółce ciążył obowiązek wykazania, że celem konkretnego, poniesionego wydatku na usługi niematerialne było osiągnięcie przychodu”.

Z tej tezy dla sprawy Wnioskodawcy wynika, że decydujące znaczenie ma wykazany związek kosztu z działalnością Spółki oraz rzetelna dokumentacja kosztu. Wnioskodawca ten związek wykazuje przez wskazanie, że koszty dotyczą SFA, w której Spółka jest dłużnikiem i gwarantem. Finansowanie służy również bieżącej działalności operacyjnej, obowiązek poniesienia kosztów wynika wprost z umowy i warunkuje dostęp Spółki do finansowania, a wykonanie usług jest udokumentowane fakturami wystawionymi na Spółkę oraz szczegółowym zestawieniem prac Kancelarii w podziale na poszczególne zdarzenia. Tym samym spełniony jest sądowy standard dowodowy, którego brak przesądził o negatywnym rozstrzygnięciu w sprawie II FSK 2977/19.

Praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza jednolita praktyka interpretacyjna dotycząca kosztów pozyskania i obsługi finansowania:

-     w interpretacji indywidualnej z 4 września 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.367.2024.1.AP, dotyczącej prowizji od kredytów konsorcjalnych zaciągniętych przez spółkę z międzynarodowej grupy kapitałowej, Dyrektor KIS podkreślił: „Zaciągnięte Kredyty pozwalają na realizację założeń biznesowych Spółki oraz na pokrycie jej bieżących potrzeb finansowych. Ich celem jest zapewnienie płynności finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej.” Ten element wprost odpowiada opisowi SFA, w którym kredyt rewolwingowy służy finansowaniu bieżącej działalności operacyjnej Wnioskodawcy;

-     w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.107.2022.2.EJ, Dyrektor KIS potwierdził, że koszty obsługi prawnej banku, ponoszone przez kredytobiorcę zgodnie z umową, stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów kredytobiorcy – jest to stan faktyczny najbardziej zbliżony do sytuacji Spółki, gdyż dotyczy kosztów obsługi prawnej działającej w interesie banku, a obciążającej kredytobiorcę;

-     w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.704.2023.1.AZ, Dyrektor KIS potwierdził (odstępując od uzasadnienia), że wydatki na usługi prawne związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego stanowią koszty uzyskania przychodów potrącalne w momencie poniesienia;

-     w interpretacji indywidualnej z 26 października 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.470.2023.1.AS, Dyrektor KIS uznał wynagrodzenie doradców za usługi w procesie pozyskania finansowania za koszty uzyskania przychodów jako wydatki zabezpieczające źródła przychodów spółki;

-     w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.251.2023.1.JKU, Dyrektor KIS uznał wydatki na usługi doradcze, w tym doradztwo prawne, za koszty uzyskania przychodów potrącalne w dacie poniesienia.

Z przywołanej praktyki wynika spójny wniosek: koszty prawne i doradcze związane z pozyskaniem oraz obsługą finansowania stanowią koszty uzyskania przychodów, jeżeli – tak jak w sprawie Spółki – finansowanie służy działalności podatnika, koszt jest definitywny, właściwie udokumentowany i alokowany do podmiotu, który odnosi korzyść z finansowania, a kwalifikacja kosztu jako kosztu finansowania dłużnego skutkuje wyłącznie zastosowaniem limitu z art. 15c ustawy o CIT, który Spółka stosuje i będzie stosowała.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w części dotyczącej kredytu rewolwingowego, a nieprawidłowe w części dotyczącej kredytów terminowych. 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-        został właściwie udokumentowany,

-        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175; dalej jako: „ustawa nowelizująca”) nastąpiła zmiana przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.Urz. UE L 193 z 19 lipca 2016 r., s. 1, dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT).

Zgodnie ze znowelizowanym art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 3 ww. ustawy:

Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT, jest więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.

W myśl natomiast art. 15c ust. 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 12 ww. ustawy:

Stosownie do art. 15c ust. 13 ustawy o CIT:

Stosownie do regulacji art. 15c ww. ustawy ograniczenia wynikające z powołanego przepisu są obowiązani stosować, niebędący przedsiębiorstwem finansowym w rozumieniu art. 15c ust. 16 ustawy o CIT podatnicy posiadający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polski (polscy rezydenci podatkowi), w tym podatkowe grupy kapitałowe oraz podatnicy niemający na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (nierezydenci) prowadzący działalność poprzez zagraniczny zakład położony w Polsce.

Wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności nowa regulacja nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).

W tym miejscu wskazać należy na przyjętą w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT definicję „kosztów finansowania dłużnego”. Z powołanego przepisu wynika bowiem, że przez koszty finansowania dłużnego należy rozumieć wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym – choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

Zdaniem autorów projektu zmian przepisów podatkowych: „Zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o CIT. Obecny zakres wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego dyrektywą” (uzasadnienie do projektu ustawy zmieniającej, str. 16 i 17).

Podkreślić należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Koszty Obsługi Prawnej Finansowania, poniesione oraz ponoszone w przyszłości przez Spółkę zgodnie z postanowieniami SFA na rzecz Kancelarii wyznaczonej przez Konsorcjum, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu, stanowią (będą stanowiły) dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c tej ustawy, oraz czy nie podlegają (nie będą podlegały) one wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e tej ustawy.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości należy stwierdzić, że szeroka formuła przepisu art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje objąć nim wszystkie koszty związane z uzyskaniem finansowania od innych podmiotów oraz koszty związane z korzystaniem z tego finansowania. Jednocześnie ponieważ ww. przepis stanowi, że nie jest istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione, należy przyjąć, że chodzi też o koszty poniesione na rzecz podmiotów nie będących finansującymi.

W związku z powyższym wydatków, które nie są ponoszone obligatoryjnie nie należy kwalifikować do kosztów finansowania dłużnego. Przepis art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi bowiem, że koszty te, to koszty związane z pozyskaniem środków od innych podmiotów.

Jak wynika z opisu stanu sprawy, Spółki z Grupy (w tym Spółka) zawarły z konsorcjum banków umowę kredytów uprzywilejowanych typu Senior Facilities Agreement („SFA”), poddaną prawu angielskiemu i opartą na standardzie dokumentacyjnym Loan Market Association (LMA). SFA obejmuje kredyty terminowe (term loans) oraz odnawialny kredyt rewolwingowy. Środki z kredytów terminowych zostały przeznaczone w dużej mierze na sfinansowanie nabycia udziałów (akcji) spółek z Grupy w ramach transakcji akwizycyjnej przeprowadzonej w (…), obejmującej również nabycie udziałów Spółki przez S Sp. z o.o. Ponadto w ramach późniejszych podwyższeń finansowania (dodatkowych transz kredytów terminowych) – także na sfinansowanie kolejnych akwizycji w Grupie, w tym nabycia przez Spółkę 100% udziałów w innej polskiej spółce kapitałowej; nabyte podmioty zostały następnie zintegrowane ze Spółką w drodze połączeń. Natomiast środki z kredytu rewolwingowego (RCF) udostępnionego na podstawie SFA Spółka wykorzystuje na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (kapitał obrotowy), z której osiąga przychody podlegające opodatkowaniu w Polsce.

W okresie obowiązywania SFA miały i będą miały miejsce zdarzenia wymagające zmian Umowy lub czynności na jej podstawie, obejmujące w szczególności: przystąpienia nowych dłużników do SFA (w tym polskich spółek z Grupy) wraz z ustanowieniem zabezpieczeń, połączenia spółek polskich, podwyższenia kredytu rewolwingowego, ustanowienie dodatkowych linii pomocniczych (ancillary facilities), spełnienie warunków następczych (conditions subsequent) oraz wystąpienia dłużników z SFA (obligor resignations). Obsługę prawną tych zdarzeń – w zakresie interesów Konsorcjum – świadczy międzynarodowa kancelaria prawna wyznaczona przez Konsorcjum. Kancelaria działa na zlecenie i w interesie banków wchodzących w skład Konsorcjum (zabezpiecza interesy kredytodawców).

Zgodnie z postanowieniami SFA (standardowa dla finansowań konsorcjalnych klauzula „Costs and Expenses” w standardzie LMA) dłużnicy – a zatem także Spółka – są zobowiązani do pokrycia udokumentowanych kosztów obsługi prawnej agenta i kredytodawców związanych z udzieleniem, zmianami oraz bieżącą obsługą finansowania i dokumentów zabezpieczeń. Obowiązek pokrywania przez kredytobiorców kosztów doradców prawnych banków stanowi powszechnie przyjęty standard rynkowy finansowań konsorcjalnych – jego przyjęcie jest warunkiem udzielenia, zmian i dalszego korzystania z finansowania, a podmiot ubiegający się o finansowanie konsorcjalne nie ma faktycznej możliwości negocjacyjnego wyłączenia tego obowiązku.

Z powyższego wynika zatem, że Wnioskodawca korzysta z dwóch rodzajów kredytów: kredytu rewolwingowego, przeznaczonego na  finansowanie działalności operacyjnej Spółki oraz kredytów terminowych przeznaczanych na finansowanie nabycia udziałów. W obu przypadkach koszty obsługi prawnej tych kredytów mają różne skutki podatkowe na gruncie ustawy o CIT.

Niezależnie od rodzaju kredytu, poniesienie Kosztów Obsługi Prawnej Finansowania stanowi warunek udzielenia finansowania, jego zmian oraz dalszego korzystania z finansowania. Jest to warunek obligatoryjny. Dłużnicy, a zatem także Spółka są zobowiązani do pokrycia udokumentowanych kosztów obsługi prawnej agenta i kredytodawców związanych z udzieleniem, zmianami oraz bieżącą obsługą finansowania i dokumentów zabezpieczeń, a podmiot ubiegający się o finansowanie konsorcjalne nie ma faktycznej możliwości negocjacyjnego wyłączenia tego obowiązku.

Zatem wydatki na obsługę prawną, o których mowa w Państwa pytaniu, jako wydatki o charakterze obligatoryjnym, warunkującym otrzymanie kredytów, a nie związane z ich obsługą następczą, względem udzielonego kredytu (jak Państwo twierdzicie),  spełniają warunki do uznania ich za koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

W przypadku kredytu rewolwingowego, związanego z bieżącą działalnością Spółki, wydatki te mogą zostać zaliczone w ciężar kosztów podatkowych na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

W przypadku kredytu terminowego istotne jest natomiast to, że kredyt ten wykorzystywany jest przez Państwa na nabycie udziałów, a zatem wydatki obligatoryjne ponoszone w związku z tym kredytem wyłączone są z kosztów podatkowych na mocy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Ww. art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT dotyczy bowiem wprost kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej, a do takiej właśnie sytuacji dochodzi w okolicznościach przedstawionego we wniosku połączenia odwrotnego. 

W tym też zakresie poniesione przez Państwa wydatki na Koszty Obsługi Prawnej Finansowania nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe Państwa stanowisko, zgodnie z którym Koszty Obsługi Prawnej Finansowania, poniesione oraz ponoszone w przyszłości przez Spółkę zgodnie z postanowieniami SFA, w części związanej z działalnością Spółki i jej uczestnictwem w finansowaniu, stanowią (będą stanowiły) dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie koszty te nie podlegają (nie będą podlegały) wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e tej ustawy, w części dotyczącej: 

-        kredytu rewolwingowego – jest prawidłowe,

-        kredytów terminowych – jest nieprawidłowe.

Na marginesie wskazać należy, że słusznie Państwo uważacie, że do wskazanych we wniosku kosztów obsługi prawnej nie znajdzie zastosowania wyłączenie o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, gdyż umowy kredytowe nie zostały zawarte z podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 cyt. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.