0111-KDIB1-1.4010.335.2026.4.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 lipca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

-     A. Sp. z o.o.

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

-     B. Spółka Akcyjna

Opis zdarzenia przyszłego doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku z 13 lipca 2026 r.

Zainteresowany będący stroną postępowania – A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

C. S.A. (NIP: (…), KRS: (…); dalej: „Spółka Przejmowana”) również podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest polskim rezydentem podatkowym), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca są spółkami siostrzanymi, których jedynym (100%), bezpośrednim wspólnikiem przez rozpoczęciem procesu łączenia będzie Zainteresowany niebędący stroną postępowania − polska spółka B. S.A. (dalej: „Wspólnik”), podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. będąca polskim rezydentem podatkowym), będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Akcje Spółki Przejmowanej, należące do Wspólnika, będą przez niego częściowo nabyte w wyniku wymiany udziałów.

Planowana jest reorganizacja mającą na celu konsolidację działalności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w ramach jednego podmiotu prawnego (dalej: „Połączenie”), które przeprowadzone zostanie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 ww. Kodeksu, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne). Oznacza to jednocześnie, że w Spółce Przejmującej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego.

Głównym lub jednym z głównych celów planowanego Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie ono przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 ww. Kodeksu, Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna).

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego połączenia:

1)  Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

2)  wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

3)  Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, jaki w wyniku Połączenia otrzyma Spółka Przejmująca, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, przy czym Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji generalnej), przyjmie do celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a ponadto przypisze go do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo wprost, że w ramach opisanego we wniosku planowanego Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  Czy w przypadku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, a tym samym Połączenie nie spowoduje po stronie Wspólnika powstania przychodu opodatkowanego na gruncie Ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  Czy w wyniku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy), powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie Ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, a tym samym Połączenie nie spowoduje po stronie Wspólnika powstania przychodu opodatkowanego na gruncie Ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie Ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 Ustawy o CIT. Szczególne zasady ustalania przychodów w przypadku połączeń ujęte zostały w art. 12 ust. 1 pkt 8b-8f Ustawy o CIT.

Obowiązek rozpoznania oraz wysokość przychodu po stronie wspólników spółek przejmowanych regulują przepisy przytoczone poniżej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów z zastrzeżeniem pkt 8b (przy czym art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do podziału, wobec czego nie będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku).

Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) - oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z interpretacjami, za „wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej” uważa się wartość rynkową udziałów spółki przejmującej wydawanych wspólnikowi/wspólnikom spółki przejmowanej – do której ustalenia należy zastosować właściwą metodę wyceny, która uwzględniać może zarówno aktywa jak i pasywa (tak przykładowo w: interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z 31 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.71.2023.1.AW; interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z 31 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2022.1.AND).

Jednocześnie, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT stosuje się łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we wskazanym powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.

Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 -14 Ustawy o CIT, wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25lit. b Ustawy o CIT, nie będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, jeżeli połączenie spółek nie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, z prawnego punktu widzenia planowane Połączenie ma zostać przeprowadzane w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 KSH.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z kolei zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Tym samym w ramach planowanego Połączenia, w związku z tym, że Wspólnik będzie posiadał bezpośrednio wszystkie akcje Spółki Przejmowanej oraz wszystkie udziały Spółki Przejmującej, nie dojdzie do przyznania Wspólnikowi udziałów Spółki Przejmującej (połączenie bezemisyjne) (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się podmiotów niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki przejmowanej - sytuacja standardowa dla procedury połączenia).

Mając zatem na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, który wskazuje wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacja w ogóle nie będzie miała miejsca wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów w ramach procedury Połączenia, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT określający przychód wspólnika spółki przejmowanej w ogóle nie znajdzie zastosowania w stosunku do Wspólnika (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w omawianym zdarzeniu przyszłym. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, wobec braku przydzielenia udziałów w rezultacie planowanego Połączenia brak jest również podstawy do określenia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT).

Powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, że wobec braku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT (określającego przychód wspólnika spółki przejmowanej) bezprzedmiotowe jest także analizowanie przesłanek wyłączenia tego przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT (przepis wskazujący na przesłanki braku tego przychodu).

Jak bowiem wynika z konsekwencji prawnych planowanego Połączenia, z perspektywy wspólnika Spółki Przejmowanej (w analizowanym przypadku wspólnikiem tym jest Wspólnik) nie dojdzie do przydzielenia na rzecz Wspólnika nowych udziałów - a zatem, zdaniem Wnioskodawcy, wobec braku emisji i otrzymania udziałów brak będzie również po stronie Wspólnika przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT (brak wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji).

Powyższe potwierdzone zostało w wielu wydanych indywidualnych interpretacjach podatkowych, tak przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z 29 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.167.2025.1.SJ, w której potwierdzono, że po stronie jedynego wspólnika spółki przejmowanej, który objął udziały spółki przejmowanej w wyniku przejęcia innego podmiotu (uprzedniego wspólnika spółki przejmowanej) nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, w sytuacji, w której dojdzie do uproszczonego połączenia spółek sióstr, w ramach którego udziały spółki przejmującej nie zostaną wydane wspólnikowi spółki przejmowanej (pomimo, że udziały spółki przejmowanej objął w wyniku wcześniejszej restrukturyzacji). Podobnie organy podatkowe wypowiedziały się w wielu interpretacjach podatkowych: interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS 20 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.609.2025.1.KW; interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS 23 stycznia 2026 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.696.2025.1.JF, interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS 23 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.SH; interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 Ustawy o CIT.

Szczególne zasady ustalania przychodów w przypadku połączeń znajdują odzwierciedlenie w art. 12 ust. 1 pkt 8b-8f Ustawy o CIT.

Obowiązek rozpoznania oraz wysokość przychodu po stronie spółek przejmujących regulują przepisy przytoczone poniżej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika, że co do zasady przychodem podatkowym dla spółki przejmującej jest nadwyżka rynkowej wartości majątku przejmowanego nad jego wartością przyjętą dla celów podatkowych.

Przewidziano jednak wyłączenie z powyższego opodatkowania, zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Mając na uwadze powyższe uregulowania, jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:

-     Spółka Przejmująca przyjmie do celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;

W kontekście powyższego należy zauważyć, że konsekwencją połączenia jest tzw. sukcesja generalna, tj. wstąpienie przez spółkę przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej na podstawie art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, natomiast spółka przejmowana, zgodnie z przepisami KSH zostanie wykreślona z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W wyniku połączenia oraz zgodnie z ogólnymi zasadami sukcesji podatkowej spółka przejmująca przyjmie podatkową wartość początkową przejętych składników majątku taką jaka przyjęta była dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną w okresie bezpośrednio poprzedzającym dzień połączenia w jej księgach podatkowych.

Znajduje to również odzwierciedlenie w art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 18 i art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, zgodnie z którym, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki. Przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Podmioty powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

-     Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

-     Połączenie będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania;

-     Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Mając na uwadze powyższe, do opisanego zdarzenia przyszłego zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie więc przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Kolejnym przepisem, na podstawie którego może powstać przychód po stronie spółki przejmującej, jest art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, zgodnie z którym, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

Z kolei zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH, połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego Połączenia, w związku z tym, że Wspólnik będzie posiadał bezpośrednio wszystkie akcje Spółki Przejmowanej oraz wszystkie udziały Spółki Przejmującej, prawnego punktu widzenia planowane Połączenie zostanie przeprowadzane w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH z uwzględnieniem przepisu art. 515¹ § 1 KSH, tym samym nie dojdzie do przyznania Wspólnikowi udziałów Spółki Przejmującej (połączenie bezemisyjne).

Powstanie przychodu, na podstawie przywołanego artykułu 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT - w sytuacji połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH zostało wyłączone wprost, tym samym nie będzie on miał zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego, a po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu na tej podstawie.

Ostatnim przepisem, na podstawie którego może powstać przychód po stronie spółki przejmującej, jest art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust 4 pkt 3f Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej. Spółka Przejmująca jest spółką-siostrą dla Spółki Przejmowanej. Art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmowanej jako udziałowcowi. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. Powyższa relacja wskazuje, że w przepisie jest mowa o udziale bezpośrednim.

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, tym samym Spółka Przejmująca nie osiągnie więc przychodu na jego podstawie.

Mając na uwadze powyższe, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz 8f Ustawy o CIT nie znajdą zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym, z kolei w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, zastosowanie znajdzie wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT - tym samym nie powstanie na ich podstawie przychód do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej związane z łączeniem spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Ad 1

Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, a tym samym Połączenie nie spowoduje po stronie Wspólnika powstania przychodu opodatkowanego na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że:

Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla wspólnika spółki przejmowanej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące warunki:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.

We wniosku wskazują Państwo, że połączenie nastąpi zgodnie z art. 515¹ KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmująca bez przyznawania Wspólnkowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej (tzw. połączenie bezemisyjne).

Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia nowych udziałów w związku z przeprowadzonym połączeniem, to stwierdzić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Tym samym, nie jest konieczne badanie spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Wobec czego stwierdzić należy, że w związku z planowanym połączeniem po stronie Wspólnika nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ad 2

Z kolei, wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 515¹ § 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej Wspólnikowi, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy), powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jak wynika z informacji przedstawionych przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej jaki w wyniku Połączenia otrzyma Spółka Przejmująca, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmującą) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)  spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b)  spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji generalnej), przyjmie do celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a ponadto przypisze go do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że połączenie, o którym mowa w opisanym zdarzeniu przyszłym w tej sytuacji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powyższych wątpliwości, dotyczących powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 - przychód nie powstaje.

W myśl art. 515¹ § 1 KSH:

Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ - jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Opisane we wniosku Połączenie nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że głównym lub jednym z głównych celów planowanego Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i zostanie ono przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.