taxmachine.pl

0111-KDIB1-1.4010.321.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna2026-08-26Dyrektor Krajowej Informacji SkarbowejAktualna

Dotyczy ustalenia czy Zainteresowany ma prawo do opodatkowania swoich dochodów za 2021 r. wg stawki 9% CIT, jeśli bez uwzględnienia kwoty umorzonej dotacji jego przychody nie przekroczą 2 mln euro netto.

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

3 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lipca 2026 r. (data wpływu: 28 lipca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

 

X Sp. z o.o., prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hotelarstwa. Spółka w 2021 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości niższej niż równowartość 2 mln euro. Poza tym w roku 2021 uzyskała dodatkowe przysporzenie z tytułu umorzenia subwencji z tarczy PFR na kwotę (…) zł. Zatem wraz z kwotą umorzenia przychody przekroczyły w 2021 r., równowartość 2 mln euro.

Spółka, zawarła umowę o subwencję finansową, w wyniku czego otrzymała pomoc finansową w ramach programu rządowego - „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”, program pomocowy w ramach Tarczy Antykryzysowej.

Podatnik, zawarł umowę subwencji finansowej, w wyniku czego otrzymał pomoc finansową w ramach ww. programu rządowego. Kwota subwencji co do zasady podlega zwrotowi, jednak po spełnieniu pewnych warunków część kwoty dofinansowania może zostać umorzona.

Decyzję o wysokości zwrotu subwencji finansowej podejmuje PFR na podstawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji finansowej, złożonego przez Wnioskodawcę po upływie 12 miesięcy liczonych od dnia wypłaty subwencji finansowej. Dopiero po wydaniu decyzji PFR w sprawie wysokości zwrotu subwencji wiadomo jest, w jakiej ostatecznie kwocie Wnioskodawca nie jest zobligowany do zwrotu subwencji (w tej kwocie subwencja będzie umorzona). Wysokość zwrotu wynieść może od 25% do 100% (w razie zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej) przyznanej subwencji. Pozostała część, w wysokości odpowiednio od 75% do 0% ulec może umorzeniu po spełnieniu po 12 miesiącach określonych w umowie pomiędzy PFR a przedsiębiorcą warunków, w zależności od kondycji finansowej przedsiębiorcy i jego stanu zatrudnienia.


W przypadku MŚP, aby uzyskać zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej w wysokości 75%, przedsiębiorca musi łącznie spełnić następujące warunki:

a) prowadzić nieprzerwanie działalność gospodarczą w każdym czasie w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji finansowej,

b) utrzymać co najmniej 100% poziom zatrudnienia oraz

c) wykazać skumulowaną stratę gotówkową na sprzedaży większą niż 25% wartości subwencji finansowej.


W przypadku Mikro przedsiębiorców nie jest wymagane spełnienie trzeciego z powyższych warunków, aby uzyskać 75% umorzenie subwencji.

Zgodnie z założeniami Programu tarczy finansowej, umorzona część subwencji sfinansowana zostanie z budżetu państwa.

W dniu (…) 2021 r. została wydana przez PFR decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji finansowej.

Spółka X Sp. z o.o., w 2021 osiągnęła przychód do 2 mln euro, z tytułu przychodów innych niż umorzenie subwencji PFR, a jeśli brać pod uwagę to umorzenie przekroczyła 2 mln euro przychodu.


Pytanie


Czy Zainteresowany ma prawo do opodatkowania swoich dochodów za 2021 r. wg stawki 9% CIT, jeśli bez uwzględnienia kwoty umorzonej dotacji jego przychody nie przekroczą 2 mln euro netto?


Państwa stanowisko w sprawie


W ocenie Zainteresowanego, ma on prawo do opodatkowania swoich dochodów wg stawki 9%, gdyż kwota umorzonej subwencji nie powinna być brana do limitu 2 mln euro umożliwiających stosowanie tej stawki CIT.

Zainteresowany ma prawo do opodatkowania swoich dochodów wg ww. stawki, a umorzona kwota subwencji nie powinna być brana do limitu 2 mln euro umożliwiających stosowanie ww. stawki CIT. W takiej sytuacji pomoc udzielona Zainteresowanemu byłaby korygowana przepisami podatkowymi.

Podkreślić należy, że Zainteresowany nie otrzymał ww. pomocy z uwagi iż musi zapłacić podatek. Zaznaczenia wymaga fakt, że umorzona część subwencji nie stanowi przychodu do opodatkowania dla przedsiębiorcy. Wynika to z treści rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 16 lipca 2021 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z tytułu umorzenia subwencji finansowej lub finansowania preferencyjnego udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju (Dz.U. z 2021 r. poz. 1316) i stanowiska przedstawianego wówczas przez Ministerstwo Finansów.

Rozporządzeniem tym zdecydowano o zaniechaniu poboru podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów (przychodów) m.in. z tytułu umorzenia subwencji finansowej udzielonych przez PFR w ramach rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego, o którym mowa w art. 21a ust. 1 Ustawy o SIR (dotyczy to m.in. wsparcia w ramach Programu). Zaniechanie to ma zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

W ocenie Zainteresowanego kwota niepodatkowych przychodów pochodząca z umorzenia tarczy PFR nie zalicza się do limitu 2.000.000 euro przychodów, umożliwiających rozliczenie przychodów stawką 9%. Jeżeli dochód (przychód) ze źródła jakim jest umorzenie części subwencji finansowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z rozporządzeniem, to spółka X sp. z o.o., nie powinna brać pod uwagę przychodu z tego źródła. W efekcie, kwota subwencji zwolnionej z obowiązku zwrotu nie stanowi przychodu podatkowego Spółki, który powinien być brany pod uwagę co do limitu uprawniającego do stawki 9% CIT. Zaniechanie opodatkowania przez Ministerstwo Finansów świadczy o tym, że miała to być niewątpliwie, rzeczywista pomoc dla przedsiębiorców.

Odmienne podejście, tj. obowiązek ujęcia przez Spółkę subwencji zwolnionej z obowiązku opodatkowania do limitu przychodów 2 mln euro, skutkowałoby znacznym zwiększeniem obciążeń finansowych dla Spółki. W konsekwencji oznaczałoby to obowiązek zastosowania 19% CIT. Takie podejście jest niespójne z intencją wyrażoną w Rozporządzeniu w sprawie zaniechania poboru podatku, którą jest neutralność podatkowa tej kwoty.


Zasadniczym celem Programu jest realizacja podstawowego interesu ekonomicznego Rzeczypospolitej Polskiej w postaci zapewnienia stabilności przedsiębiorstw i gospodarki. Program kierowany jest do Beneficjentów, którzy łącznie wytwarzają istotną część polskiego PKB. Program ma na celu zapobiegnięcie ryzyka masowej upadłości Beneficjentów oraz zwolnień ich pracowników na skutek znaczących zakłóceń w funkcjonowaniu gospodarki w związku z epidemią COVID-19. Celami szczegółowymi Programu są, między innymi:

 a) udostępnienie Beneficjentom Finansowania Programowego na warunkach preferencyjnych, w istotnej części bezzwrotnego, dla zapewnienia im płynności i stabilności finansowej w okresie poważnych zakłóceń w gospodarce w związku ze skutkami pandemii COVID-19;

 b) stabilizacja finansowa Beneficjentów celem ochrony miejsc pracy i bezpieczeństwa finansowego obywateli.


Jego zadaniem jest, pomoc przedsiębiorcom powrócić na ścieżkę wzrostu po zamrożeniu gospodarki w czasie walki z koronawirusem.

Beneficjent subwencji jest uprawniony do wykorzystania otrzymanej subwencji na pokrycie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej m.in.: większość kosztów stałych i codziennych wynikających z lub niezbędnych dla prowadzonej działalności, w tym - co do zasady - także wypłatę wynagrodzeń dla pracowników, opłacenie czynszu lub spełnienie świadczeń z umów zawartych z kontrahentami. Subwencja może również być wykorzystana do przedterminowej spłaty kredytów do maksymalnej wysokości 25% wartości subwencji.

Reasumując, celem omawianej subwencji jest pomoc w kryzysie przedsiębiorcom, w dużej części pomocą bezzwrotna a w szczególnych przypadkach całkowicie bezzwrotna. Wobec powyższego, bezpodstawnym byłoby ujmowanie subwencji nieopodatkowanej w limicie przychodów zaliczanych do możliwości skorzystania bądź też nie (po przekroczeniu limitu omawianego w ustawie) z preferencyjnej stawki CIT w wysokości 9%. Nadrzędnym celem programu jest utrzymanie stabilności przedsiębiorstw i gospodarki, a zatem zwiększając wartość opodatkowania CIT zakładana stabilność ponownie zostałaby zachwiana. Dlatego inna wykładnia niż prezentowana przez Zainteresowanego sprzeczna jest z celem pomocy państwa dla przedsiębiorców.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p., przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1 ustawy, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

W art. 17 u.p.d.o.p., wymienione są dochody, które na mocy tego przepisu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 47 u.p.d.o.p., wolne od podatku są m.in. - dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego. W pkt 21 przytaczanego artykułu - wolne od podatku są dochody podatników, w zakresie otrzymanych na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków dotyczących środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, pochodzących z dotacji uzyskanych z innych źródeł niż budżet państwa lub budżety jednostek samorządowych, takich jak środki publiczne, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które zgodnie z kreującymi je ustawami mają także prawo udzielania dotacji. Zwolnienie przedmiotowe obejmuje także subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, pochodzące zarówno z budżetu państwa, jak i budżetów jednostek samorządowych, jeśli nie będą mogły zostać zaliczone do dotacji, jak i otrzymane od innych podmiotów zajmujących się rozdysponowaniem środków publicznych.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, obniżona stawka podatku 9% jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, z zastrzeżeniem ust. 1a-1e ww. ustawy, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro. Po przekroczeniu tego limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku.

Stosownie do art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Warto też zauważyć, że takie podejście wprowadzałoby nierówność pomiędzy podatnikami, którzy wykazują mniejsze obroty i tym samym, nawet po uwzględnieniu przez podmiot subwencji zwolnionej z obowiązku opodatkowania jako przychód do wykazania w CIT-8, nie przekroczyliby limitu 2 mln euro, uprawniającego do niższej wartości opodatkowania przychodu w wysokości 9%. jedni mieliby wyższą pomoc od państwa w stosunku do drugich.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.266.2021.1.AT, uznał, że przedsiębiorca subwencji nie ma obowiązku uznać za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 27 lipca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.217.2020.2.AR w DKIS stwierdził, że: subwencja finansowa otrzymana przez podatnika w ramach rządowego programu dotyczącego wsparcia finansowego dla mikro, małych i średnich przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków epidemii COVID-19 w Polsce w ramach rządowej Tarczy Antykryzysowej ma co do zasady charakter zwrotny, a zatem nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie jej otrzymania.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że otrzymana przez Zainteresowanego w ramach pomocy finansowej subwencja z dla celów podatku dochodowego traktowana jest jak pożyczka, która nie podlega zaliczeniu do przychodów podatkowych. Wypłata środków z subwencji jest zatem dla Zainteresowanego neutralna podatkowo. Neutralność podatkowa oznacza, że przychód podatkowy nie powstaje także z racji tego, że otrzymana pożyczka jest nieoprocentowana. Nieoprocentowanie pożyczki jest bowiem ogólnie ustaloną zasadą programu przyznawania pomocy w ramach Tarczy Anty kryzysowej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 września 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.154.2020.1.AS w interpretacji indywidualnej w przedmiocie: Rozliczenia CIT w związku z otrzymaniem subwencji, stwierdza: po stronie Spółki w sytuacji korzystania z nieoprocentowanego kapitału subwencji nie dojdzie do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń, ponieważ Zainteresowany nie zostanie w żaden sposób wzbogacony względem innego podmiotu. Co zostało ustalone powyżej, brak oprocentowania jest standardową cechą subwencji, przynależną każdemu beneficjentowi rządowego programu Tarcza Antykryzysowa. Ponadto, z uwagi na charakter środków pomocowych i źródło ich finansowania niezasadnym byłoby twierdzenie, że Spółka korzysta z cudzego kapitału w sytuacji, gdy pomoc finansowa pochodzi z budżetu państwa, a jej celem jest pomoc przedsiębiorcom w zapewnieniu im płynności i stabilności finansowej w okresie pandemii COVID-19. Nie można zatem twierdzić, że Spółka po otrzymaniu nieoprocentowanej pomocy finansowej z rządowego programu Tarcza Antykryzysowa w wyniku korzystania z nieoprocentowanego kapitału subwencji korzystać będzie z nieodpłatnych świadczeń. Tym samym, poprawnym jest uznanie braku powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń w wyniku korzystania z nieoprocentowanego kapitału subwencji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 15 maja 2023 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I SA/Rz 96/23 stwierdził, że przy interpretacji art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a, w zw. z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należałoby odstąpić od prymatu wykładni językowej, albowiem przemawiają za tym przyczyny, funkcja i cel pomocy państwa w postaci subwencji finansowej w ramach Tarczy Antykryzysowej. Zgodnie ze wskazanymi wytycznymi dotyczącymi wykładni ww. przepisów, skoro umorzenie subwencji miało pozostać neutralne w sferze prawa podatkowego i nie powinno zwiększać ciężarów podatkowych, to kwota przysporzenia z tytułu umorzenia subwencji z Tarczy Antykryzysowej nie powinna być brana z przychodu definiującego „małego podatnika”.

Literalnie skoro jest to przychód to należałoby go ująć w przychodach, jednakże w omawianym przypadku, wykładnia celowościowa oraz funkcjonalna powinna mieć nadrzędne znaczenie, ponieważ zakłada, że interpretując przepisy prawne należy brać pod uwagę konsekwencje społeczne, ekonomiczne, do jakich doprowadzić może określona interpretacja i wybrać taką, która prowadzi do konsekwencji najbardziej korzystnych dla podatnika, albo bardziej zgodnych z celem regulacji. Jest odpowiednikiem zasady sprawiedliwości oraz słuszności. Należy wyjść poza literalne ramy interpretacji i zgodnie z celowościowymi i systemowymi regułami wykładni rozszerzyć zakres analizy. Wykładnia odwołująca się do celowościowego brzmienia Programu, będzie mogła zostać uznana za wzmacniająca zasadę pewności prawa i zaufania obywatela wobec państwa, dlatego trzeba odstąpić od wykładni literalnej. Skoro ustawodawca przygotował dla konkretnych podmiotów konkretne projekty (dedykował konkretną zindywidualizowaną pomoc) to egzekwowanie od nich zwiększonych danin z tego tytułu, zaburza wymiar pomocy dla nich. Celem programu państwa w zakresie subwencji PFR była mierzalna, zindywidualizowana pomoc której wartość nie powinna być zmieniana wykładnią przepisów podatkowych. W szerokim spectrum omawianej sprawy, pomoc finansową w ramach programu rządowego - „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm” ma cechy normy społecznej, w związku z tym, zgodnie z wyrokiem WSA w Gdańsku z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 1259/15 - jest normą celu społecznego w stosunku do której wymagane jest stosowanie wykładni celowościowej.

W świetle powyższego, uzasadnienie dla poglądu, że posłużenie się w omawianym przypadku nadrzędnym celem jaki został założony w programie rządowym - „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”, jako głównym faktorem do stwierdzenia, że racjonalnym jest, nieujmowanie umorzonej subwencji w limicie uprawniającym do korzystania z preferencyjnej stawki CIT 9%, jest jak najbardziej poprawne.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

 

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności nie są przedmiotem tej interpretacji skutki podatkowe otrzymania przez Spółkę subwencji, jednakże w celu wyjaśnienia Państwu wpływu zaniechania podatku od umorzonej subwencji na określenie stawki podatku, Organ odniesie się poniżej również do tej kwestii.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wynika, że:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2159) od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 19 ustawy o CIT. Od tego okresu istnieje możliwość stosowania obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącej 9%.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

 1) 19% podstawy opodatkowania;

 2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, z wyjątkiem podatników określonych w pkt 5, przy czym:

 a) kwotę 2 000 000 euro przelicza się na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł,

 b) jeżeli rok podatkowy podatnika był dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę 2 000 000 euro ustala się jako iloczyn 1/12 tej kwoty i liczby pełnych miesięcy w tym roku podatkowym, a w przypadku gdy rok podatkowy nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, za pełny miesiąc przyjmuje się okres trwający 30 dni.

Obniżona stawka podatku 9% jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro. Po przekroczeniu tego limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku.

Stosownie do art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Podatnik, który został utworzony:

 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

 2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

          - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Na podstawie art. 19 ust. 1b ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji rodzinnych.

W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1) spółki dzielonej,

2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

 a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

 b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

            - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.

W myśl art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Powyższe przepisy odwołują się niejednokrotnie do pojęcia „małego podatnika”. Definicja „małego podatnika” została zawarta w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, zgodnie z którą:

Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hotelarstwa. Spółka, zawarła umowę o subwencji finansowej, w wyniku czego otrzymała pomoc finansową w ramach programu rządowego - „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm”, program pomocowy w ramach Tarczy Antykryzysowej.

W 2021 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości niższej niż równowartość 2 mln euro. W tym też roku Spółka uzyskała dodatkowe przysporzenie z tytułu umorzenia subwencji z tarczy PFR na kwotę (…) zł. Zatem wraz z kwotą umorzenia przychody Spółki przekroczyły w 2021 r. równowartość 2 mln euro.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka ma prawo do opodatkowania swoich dochodów za 2021 r. wg stawki 9% CIT, jeśli bez uwzględnienia kwoty umorzonej dotacji jej przychody nie przekroczą 2 mln euro netto.

Formułując własne stanowisko wskazali Państwo m.in., że Spółka ma prawo do obniżonej 9% stawki podatku, bowiem wg Państwa kwota umorzonej subwencji nie powinna być brana do limitu 2 mln euro umożliwiających stosowanie tej stawki. Możliwość tą upatrujecie Państwo również w tym, że nie otrzymaliście tej pomocy z uwagi, iż musicie zapłacić podatek oraz, że umorzona część subwencji nie stanowi przychodu do opodatkowania dla przedsiębiorcy, a także, że dochód (przychód) ze źródła jakim jest umorzenie części subwencji finansowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 16 lipca 2021 w sprawie zaniechania poboru podatku od dochodów (przychodów) z tytułu umorzenia subwencji finansowej (…). Powołują się Państwo również na określoną w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT definicję „małego podatnika”.

Z powyższym Państwa stanowiskiem nie sposób się zgodzić.

Przedstawione przez Państwa stanowisko w istocie utożsamia mechanizm ustalania limitu przychodów do zastosowania preferencji podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z kwestią opodatkowania bądź nieopodatkowania przysporzenia uzyskanego w związku z umorzeniem subwencji, o której mowa we wniosku. Tymczasem są to odrębne zagadnienia podatkowe. Należy mieć bowiem na względzie, że czym innym jest zwolnienie przychodów/ dochodów od opodatkowania określone w katalogu zawartym w art. 17 ustawy o CIT, od zaniechania poboru podatku na gruncie rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 16 lipca 2021 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z tytułu umorzenia subwencji finansowej lub finansowania preferencyjnego udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju (Dz.U. z 2021 r. poz. 1316).

W pierwszym przypadku przychód po stronie podmiotu powstaje, lecz na mocy wyraźnie określonego przepisu podlega on zwolnieniu od opodatkowania - jest to przychód/dochód zwolniony. W drugim przypadku przychód/dochód również powstaje, lecz pobór podatku od tego przychodu/dochodu podlega zaniechaniu - podatnik nie dokonuje wpłaty podatku na rzecz Skarbu Państwa.

Katalog przysporzeń, które w ogóle przychodu nie stanowią określa natomiast wyłącznie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.  

W związku z powyższym wskazać należy, że Rządowy program wsparcia finansowego przedsiębiorstw „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm” - przyjęty uchwałą Rady Ministrów z dnia 27 kwietnia 2020 r. - był programem, o którym mowa w art. 21a ust. 1 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju, znowelizowanej ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o systemie instytucji rozwoju (Dz.U. poz. 569), zgodnie z którym Rada Ministrów, w związku ze skutkami COVID-19, może powierzyć Polskiemu Funduszowi Rozwoju realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego, w tym w formie bezzwrotnej.

Natomiast, zgodnie z § 1 rozporządzenia Ministra Finansów, funduszy i polityki regionalnej z dnia 16 lipca 2021 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z tytułu umorzenia subwencji finansowej lub finansowania preferencyjnego udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju (Dz.U. 2021 poz. 1316), zarządza się zaniechanie poboru podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów (przychodów) osiągniętych odpowiednio przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych i podatników podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu umorzenia subwencji finansowej lub finansowania preferencyjnego udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie w ramach rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego, o którym mowa w art. 21a ust. 1 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 9 ze zm.).

W myśl § 2 ww. rozporządzenia, zaniechanie, o którym mowa w § 1, ma zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 czerwca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Zgodnie z art. 22 § 1 oraz § 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

§ 1. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może, w drodze rozporządzenia, w przypadkach uzasadnionych interesem publicznym lub ważnym interesem podatników:

 1) zaniechać w całości lub w części poboru podatków, określając rodzaj podatku, okres, w którym następuje zaniechanie, i grupy podatników, których dotyczy zaniechanie;

 2) zwolnić niektóre grupy płatników z obowiązku pobierania podatków lub zaliczek na podatki oraz określić termin wpłacenia podatku i wynikające z tego zwolnienia obowiązki informacyjne podatników, chyba że podatnik jest obowiązany do dokonania rocznego lub innego okresowego rozliczenia tego podatku.

§ 1a. Rozporządzenie, o którym mowa w § 1 pkt 1, dotyczące zaniechania poboru podatku od podatników prowadzących działalność gospodarczą, którzy w wyniku zaniechania poboru podatku staną się beneficjentami pomocy w rozumieniu przepisów o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, stanowiące pomoc publiczną, zawiera program pomocowy, określający przeznaczenie i warunki dopuszczalności pomocy publicznej.

Z powyższego przepisu wynika zatem w sposób jednoznaczny, że zaniechania poboru podatku z tytułu umorzonej subwencji Minister Finansów dokonał od uprzednio otrzymanego przez podmiot dochodu/przychodu. Aby zatem zwolnienie mogło zostać zastosowane, musiał najpierw powstać dochód/przychód, od którego obliczono podatek, by ostatecznie podatnik mógł zostać zwolniony z jego odprowadzenia na rzecz Skarbu Państwa.

Jednocześnie wskazać należy, iż z komentarza do Ordynacji podatkowej - Zaniechanie poboru podatku przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, pod red. Mariański 2021, wyd. 1/Mariański, (źródło: Legalis) wynika iż „Zaniechanie poboru oznacza, że zobowiązanie podatkowe nie zostanie zrealizowane. Podatek dotyczący określonych zdarzeń nie zostanie zapłacony. Zaniechanie poboru podatku tym różni się od umorzenia zaległości podatkowej, że następuje przed upływem terminu płatności zobowiązania podatkowego. Po jego upływie, organ podatkowy może tylko wydać decyzję o umorzeniu zaległości podatkowej (zob. komentarz do art. 67a OrdPU).

Odnosząc powyższe do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT istnieje możliwość stosowania obniżonej stawki podatku CIT wynoszącej 9%. Stawka ta jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych. Obniżoną stawkę mogą stosować tzw. mali podatnicy oraz podatnicy rozpoczynający działalność, na warunkach określonych w art. 19 ust 1 pkt 2 w związku z ust. 1b-1e ww. ustawy, u których przychody w danym (bieżącym) roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 mln euro. Oznacza to, że po przekroczeniu ww. limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku.

Zgodnie z literalnym brzmieniem wskazanego przepisu do ustalenia czy podatnik nie przekroczył 2 mln euro bierze się pod uwagę wszystkie przychody podatnika osiągnięte w roku podatkowym, a jak wyżej wyjaśniono z tytułu umorzenia subwencji otrzymali Państwo przychód/dochód, od którego zaniechano jedynie poboru podatku na mocy wskazanego powyżej rozporządzenia. 

Mając na względzie powyższe stwierdzić należy, że przychody z tytułu umorzonej subwencji winni Państwo uwzględnić w kwocie przychodów, które są porównywane z limitem określonym w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a który to limit wyznacza granicę dla zastosowania preferencyjnej 9% stawki podatku. Przepis ten w przeciwieństwie do art. 4a pkt 10 ustawy o CIT nie odwołuje się wyłącznie do pojęcia „przychodów ze sprzedaży” lecz pojęcia „przychodów”, a zatem do wszystkich przychodów, również tych, których uzyskanie skutkuje osiągnięciem dochodu/przychodu korzystającego ze zwolnienia z poboru podatku.

Bez znaczenia dla zastosowania obniżonej stawki podatku pozostaje zatem czy od przychodu uzyskanego z tytułu umorzenia otrzymanej subwencji zaniechano poboru podatku (na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów, funduszy i polityki regionalnej z dnia 16 lipca 2021 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z tytułu umorzenia subwencji finansowej lub finansowania preferencyjnego udzielonych przez Polski Fundusz Rozwoju), gdyż, aby - jak wskazano powyżej - pobór podatku mógł zostać zaniechany musiała pierwotnie powstać podstawa jego naliczenia, czyli przychód/dochód.

W związku z tym nie mogą Państwo skorzystać za 2021 r. z obniżonej 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na przekroczenie limitu 2 ml euro, uprawniającej do zastosowania tej stawki.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia


Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Co więcej, interpretacje te nie odnoszą się do tożsamej co Państwa sytuacji, bowiem dotyczą opodatkowania otrzymanej subwencji, nie przeczą również treści niniejszej interpretacji.


Ponadto, w odniesieniu do powołanego wyroku sądu administracyjnego z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 1259/15, należy zauważyć, że zapadł on w indywidualnej sprawie określonego podmiotu i nie ma mocy wiążącej w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Natomiast w odniesieniu do powołanego wyroku sądu administracyjnego z dnia 15 maja 2023 r. sygn. akt I SA/Rz 96/23, należy zauważyć, że Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 16 lutego 2024 r. sygn. akt II FSK 1358/23 uchylił ww. wyrok w całości.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine

Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.

  • ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
  • ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
  • ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
  • ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
  • ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów

Źródło: System Informacji Celno-Skarbowej EUREKA (MF/KIS). Dokument urzędowy — reprodukcja dozwolona (art. 4 ustawy o prawie autorskim).

Interpretacja indywidualna chroni wyłącznie jej adresata i tylko przy zgodności stanu faktycznego z wnioskiem. Cudza interpretacja ma charakter informacyjny.