0111-KDIB1-1.4010.313.2026.2.SG

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Uzupełnili go Państwo, pismem z 2 lipca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu) - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka A. Spółka z o.o. prowadziła działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach ogólnych.

Spółka po analizie wielu wymogów jakie należy spełnić, aby móc się rozliczać w formie ryczałtu od dochodu spółek, potocznie zwanego CIT-em estońskim podjęła decyzję, iż od 1 maja 2022 r. przejdzie na rozliczanie w tej uproszczonej formie.

Spółka zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), złożyła zawiadomienie o wyborze ryczałtu (druk ZAW-RD) do Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem, tj. w dniu 25 maja 2022 r.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. oraz sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W związku z faktem, iż Spółka przeszła na rozliczenie w formie ryczałtowej za lata od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., oraz od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., sporządzała za te lata podatkowe deklaracje CIT-8E.

Spółka za cały ten okres spełniała i spełnia nadal wszystkie warunki wymienione w art. 28j ustawy o CIT, które należy spełnić, aby móc się rozliczać w formie opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek kapitałowych, co zostało każdorazowo wykazywane/potwierdzane przy okazji składania deklaracji CIT-8E za lata 2022-2024, co też nie było nigdy kwestionowane przez Urząd Skarbowy.

W dniu 23 lipca 2025 r. Spółka otrzymała maila z Urzędu Skarbowego o wszczęciu czynności sprawdzających CIT-8E za lata 2022-2024 i została wezwana do przesłania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. oraz oświadczenia, iż sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 kwietnia 2022 r. podpisane zostało przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki.

W odpowiedzi na maila w dniu 28 lipca 2025 r., Spółka przesłała dokumenty: to jest skan sprawozdania finansowego oraz skan Oświadczenia z dnia 28 lipca 2025 r.

W dniu 25 sierpnia 2025 r. Spółka została ponownie mailowo wezwana do przesłania sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie z art. 45 ust. 1f ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „uor”), tj. w wersji elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W odpowiedzi na maila Spółka w dniu 29 sierpnia 2025 r. Spółka poinformowała Urząd Skarbowy w formie oświadczenia, iż Zarząd firmy A. Spółka z o.o. z siedzibą w (…) oświadcza, iż sporządził sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości, tj. w dniu 30 maja 2022 r. w formie elektronicznej, które zostało opatrzone podpisem kwalifikowanym osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz całego trzyosobowego zarządu, oraz w formie papierowej, podpisanej zgodnie z wymaganiami - dla celów archiwalnych. W dniu 23 kwietnia 2023 r. zatwierdzono roczne sprawozdanie finansowe za 2022 r. sporządzone w formie elektronicznej za okres od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2023 r. złożono ww. zatwierdzone sprawozdanie finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 69 ustawy o rachunkowości. Spółka nie znajduje się już w posiadaniu sprawozdania finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej, z niewiadomych powodów zarchiwizowano jedynie sprawozdanie w formie papierowej.

Urząd Skarbowy w odpowiedzi wezwał Spółkę w dniu 21 października 2025 r. do: „złożenia zeznania CIT-8 za lata 2022, 2023, 2024 lub przedłożenia dokumentów i wyjaśnień.”

Pytanie

Czy brak archiwizacji sprawozdania finansowego sporządzonego w trakcie roku podatkowego w związku z przejściem na CIT estoński, do którego archiwizacji i przechowywania podatnik nie jest zobowiązany żadnym przepisem prawnym (w tym podatkowym), stanowi naruszenie zapisanego w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego w zgodzie z przepisami o rachunkowości?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego w związku ze zmianą sposobu opodatkowania regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), a nie przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „uor”). W przepisach ustawy o CIT, brak wymogu przechowywania sporządzonego na tę okoliczność sprawozdania finansowego.

Równocześnie zgodnie z art. 74 ust. 1 uor, obowiązkowi przechowywania podlegają: „Zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe, odmowa podpisu o której mowa w artykule 52 roczne sprawozdanie finansowe ustęp 2 oraz oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia o których mowa w artykule 52 roczne sprawozdanie finansowe ustęp 2b, jeżeli zostały sporządzone podlegają przechowywaniu przez okres co najmniej 5 lat licząc od początku roku następującego po roku obrotowym w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe”.

Ponadto art. 74 ust. 2 pkt 8 uor wymienia inne dokumenty podlegające obowiązkowi przechowywania - tj. enumeratywnie tam wymienione pozostałe dowody księgowe i sprawozdania, których obowiązek sporządzenia wynika z ustawy o rachunkowości:

- Sprawozdanie z działalności jednostki (art. 49 ust. 1 uor);

- Sprawozdania na dzień inny niż roczny lecz sporządzane w przypadku połączenia, podziału, przejęcia, zmiany formy prawnej (art. 45 ust. 1, art. 12 ust. 2 i 3 uor );

- Sprawozdania przy likwidacji lub upadłości (art. 12 ust. 2 pkt 6 uor);

- Sprawozdania skonsolidowane (art. 55 ust. 2 uor).

Przepis ten nie wskazuje na sprawozdanie finansowe sporządzane w trakcie roku podatkowego w związku ze zmianą sposobu opodatkowania. W tym miejscu jeszcze raz podkreślamy, iż obowiązek sporządzenia sprawozdania na dzień 30 kwietnia 2022 r. nie wynikał z przepisów ustawy o rachunkowości, a jedynie z zapisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tym samym nie dotyczył go obowiązek przechowywania przez okres lat 5.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Spółka spełnia warunki wymienione w rozdziale 6b ustawy o CIT uprawniające do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek.

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

 

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

 1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

 2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują te kwestie jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „uor”).

 

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

 1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.

                 1f. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Jak stanowi art. 12 ust. 2 pkt 7 uor:

 

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2 oraz 2a uor:

 1. Kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

 2. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

                2a. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Jak stanowi art. 71 ust. 1 uor:

 

Zgodnie z art. 73 uor:

 1. Dowody księgowe i dokumenty inwentaryzacyjne przechowuje się w jednostce, z zastrzeżeniem ust. 4, w oryginalnej postaci, w ustalonym porządku dostosowanym do sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, w podziale na okresy sprawozdawcze, w sposób pozwalający na ich łatwe odszukanie. Roczne zbiory dowodów księgowych i dokumentów inwentaryzacyjnych oznacza się określeniem nazwy ich rodzaju oraz symbolem końcowych lat i końcowych numerów w zbiorze.

 2. Z wyłączeniem dokumentów dotyczących przeniesienia praw majątkowych do nieruchomości, powierzenia odpowiedzialności za składniki aktywów, znaczących umów i innych ważnych dokumentów określonych przez kierownika jednostki, treść dowodów księgowych może być przeniesiona na informatyczne nośniki danych pozwalające zachować w trwałej i niezmienionej postaci zawartość dowodów. Warunkiem stosowania tej metody przechowywania danych jest posiadanie urządzeń pozwalających na odtworzenie dowodów w postaci wydruku, o ile inne przepisy nie stanowią inaczej. Wydruk jest dowodem równoważnym z dowodem księgowym, z którego treść została przeniesiona na informatyczny nośnik danych.

 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, dokumentację przyjętych zasad rachunkowości, księgi rachunkowe oraz sprawozdania finansowe, w tym również sprawozdanie z działalności jednostki, przechowuje się odpowiednio w sposób określony w ust. 1.

 4. Zbiory, o których mowa w art. 71 ust. 1 , mogą być przechowywane, w sposób określony w ust. 1-3, poza jednostką, w przypadku gdy zostaną przekazane do przechowania innej jednostce, świadczącej usługi w zakresie przechowywania dokumentów. Przepis art. 11a stosuje się odpowiednio.

 

W myśl art. 74 uor:

 1. Zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe, odmowa podpisu, o której mowa w art. 52 ust. 2 , oraz oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, o których mowa w art. 52 ust. 2b , jeżeli zostały sporządzone, podlegają przechowywaniu przez okres co najmniej 5 lat, licząc od początku roku następującego po roku obrotowym, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe.

 2. Pozostałe zbiory przechowuje się co najmniej przez okres:

 1) księgi rachunkowe - 5 lat;

 2) karty wynagrodzeń pracowników bądź ich odpowiedniki - przez okres wymaganego dostępu do tych informacji, wynikający z przepisów emerytalnych, rentowych oraz podatkowych, niekrócej jednak niż 5 lat;

 3) dowody księgowe dotyczące wpływów ze sprzedaży detalicznej - do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, niekrócej jednak niż do dnia rozliczenia osób, którym powierzono składniki aktywów objęte sprzedażą detaliczną;

 4) dowody księgowe dotyczące środków trwałych w budowie, pożyczek, kredytów oraz umów handlowych, roszczeń dochodzonych w postępowaniu cywilnym lub objętych postępowaniem karnym albo podatkowym - przez 5 lat od początku roku następującego po roku obrotowym, w którym operacje, transakcje i postępowanie zostały ostatecznie zakończone, spłacone, rozliczone lub przedawnione;

 5) dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia rachunkowości - przez okres niekrótszy od 5 lat od upływu jej ważności;

 6) dokumenty dotyczące rękojmi i reklamacji - 1 rok po terminie upływu rękojmi lub rozliczeniu reklamacji;

 7) dokumenty inwentaryzacyjne - 5 lat;

 8) pozostałe dowody księgowe i sprawozdania, których obowiązek sporządzenia wynika z ustawy - 5 lat.

 3. Okresy przechowywania ustalone w ust. 2 oblicza się od początku roku następującego po roku obrotowym, którego dane zbiory dotyczą.

 4. W przypadku jednostek podlegających opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych okresy przechowywania, o których mowa w ust. 1 i 2, wynoszą co najmniej 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku określony w przepisach tej ustawy.

W opisie stanu faktycznego wskazali Państwo, że Spółka prowadziła działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach ogólnych.

Spółka po analizie wielu wymogów jakie należy spełnić, aby móc się rozliczać w formie ryczałtu od dochodu spółek, potocznie zwanego CIT-em estońskim podjęła decyzję, iż od 1 maja 2022 r. przejdzie na rozliczanie w tej uproszczonej formie.

Spółka zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych złożyła zawiadomienie o wyborze ryczałtu (druk ZAW–RD) do Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem, tj. w dniu 25 maja 2022 r.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. oraz sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W związku z faktem, iż Spółka przeszła na rozliczenie w formie ryczałtowej za lata od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., oraz od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., sporządzała za te lata podatkowe deklaracje CIT-8E.

Spółka za cały ten okres spełniała i spełnia nadal wszystkie warunki wymienione w art. 28j ustawy o CIT, które należy spełnić, aby móc się rozliczać się w formie opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek kapitałowych, co zostało każdorazowo wykazywane/potwierdzane przy okazji składania deklaracji CIT-8E za lata 2022-2024, co też nie było nigdy kwestionowane przez Urząd Skarbowy.

W dniu 23 lipca 2025 r. Spółka otrzymała maila z Urzędu Skarbowego o wszczęciu czynności sprawdzających CIT-8E za lata 2022-2024 i została wezwana do przesłania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. oraz oświadczenia, iż sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 kwietnia 2022 r. podpisane zostało przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki.

W odpowiedzi na maila w dniu 28 lipca 2025 r., Spółka przesłała dokumenty: to jest skan sprawozdania finansowego oraz skan Oświadczenia z dnia 28 lipca 2025 r.

W dniu 25 sierpnia 2025 r. Spółka została ponownie mailowo wezwana do przesłania sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie z art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości, tj. w wersji elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W odpowiedzi na maila Spółka w dniu 29 sierpnia 2025 r. Spółka poinformowała Urząd Skarbowy w formie oświadczenia, iż Zarząd firmy A. Spółka z o.o. z siedzibą w (…) oświadcza, iż sporządził sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości, tj. w dniu 30 maja 2022 r. w formie elektronicznej, które zostało opatrzone podpisem kwalifikowanym osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz całego trzyosobowego zarządu, oraz w formie papierowej, podpisanej zgodnie z wymaganiami - dla celów archiwalnych. W dniu 23 kwietnia 2023 r. zatwierdzono roczne sprawozdanie finansowe za 2022 r. sporządzone w formie elektronicznej za okres od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2023 r. złożono ww. zatwierdzone sprawozdanie finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 69 ustawy o rachunkowości. Spółka nie znajduje się już w posiadaniu sprawozdania finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej, z niewiadomych powodów zarchiwizowano jedynie sprawozdanie w formie papierowej.

Państwa wątpliwości w sprawie budzi, kwestia ustalenia, czy brak archiwizacji sprawozdania finansowego sporządzonego w trakcie roku podatkowego w związku z przejściem na CIT estoński, do którego archiwizacji i przechowywania podatnik nie jest zobowiązany żadnym przepisem prawnym (w tym podatkowym), stanowi naruszenie zapisanego w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego w zgodzie z przepisami o rachunkowości.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, opisu sprawy oraz powołanych na wstępie przepisów nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że brak archiwizacji sprawozdania finansowego sporządzonego w trakcie roku podatkowego w związku z przejściem na CIT estoński, do którego archiwizacji i przechowywania podatnik nie jest zobowiązany żadnym przepisem prawnym (w tym podatkowym), nie stanowi naruszenie zapisanego w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Przepis art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast, przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na termin w który podmioty są zobowiązane sporządzić sprawozdanie finansowe tj. nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ustawa o rachunkowości wskazuje ponadto, właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości.

Data sporządzenia sprawozdania finansowego jest traktowana jako oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy, według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem jednostki, niezależnie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne odpowiedzialne osoby. A zatem, data sporządzenia sprawozdania w sprawozdaniu finansowym to data, w jakiej jednostka, tj. w praktyce osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, ujęła zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej właśnie dacie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego, sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, należy dokonać w ciągu trzech miesięcy.

W rezultacie, aby Spółka mogła dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na ten dzień, w terminie wynikającym z ustawy o rachunkowości.

Ponadto, z art. 74 ust. 2 pkt 8 uor, jednoznacznie i wprost wynika, że pozostałe dowody księgowe i sprawozdania, których obowiązek sporządzenia wynika z ustawy - podlegają przechowywaniu przez okres co najmniej 5 lat.

Sprawozdanie finansowe, które sporządzili Państwo dla potrzeb opodatkowania ryczałtem, to sprawozdanie którego obowiązek sporządzenia wynika z ustawy o rachunkowości, tj. z art. 45 ust. 1 uor w związku z art. 12 ust. 2 pkt 7 uor.

Zaznaczyć także należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09,).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowych przepisów, bowiem ich brzmienie jest jednoznaczne.

Pomimo, że Spółka pierwotnie zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zamknęła księgi rachunkowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. oraz sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, jednak obecnie Spółka nie znajduje się już w posiadaniu sprawozdania finansowego na dzień 30 kwietnia 2022 r. w formie elektronicznej i z niewiadomych powodów zarchiwizowano jedynie sprawozdanie w formie papierowej, tym samym Państwa Spółka nie dysponuje dokumentem sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, które jest niezbędne, aby potwierdzić, że rzeczywiście dokonali Państwo formalności związanych z właściwym sporządzeniem sprawozdania finansowego dla potrzeb skorzystania z prawa do ryczałtu od dochodów spółek.

Podkreślić bowiem należy, że ww. przepis warunkuje możliwość opodatkowania ryczałtem m.in. od tego czy podatnik sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co oznacza, że sprawozdanie to ma być sporządzone nie tylko w terminie i w formie wynikającej z tej ustawy ale również na podstawie art. 74 ust. 2 pkt 8 uor, jako pozostałe dowody księgowe i sprawozdania, których obowiązek sporządzania wynika z ww. ustawy, powinno być ono przechowywane przez okres co najmniej 5 lat.

Tym samym brak archiwizacji sprawozdania finansowego w formie elektronicznej (w oryginalnej postaci) sporządzonego w trakcie roku podatkowego w związku z przejściem na CIT estoński, do którego archiwizacji i przechowywania podatnik był zobowiązany na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT w związku z art. 74 ust. 2 pkt 8 ustawy o rachunkowości, stanowi naruszenie zapisanego w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego w zgodzie z przepisami o rachunkowości.

W związku z powyższym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.