0111-KDIB1-1.4010.302.2026.1.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatkową grupą kapitałową (dalej: „PGK”) o której mowa w art. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Spółką dominującą PGK jest A S.A. PGK stała się podatnikiem CIT z dniem (…) roku.

W skład PGK wchodzi m.in. B S.A. (dalej: „Spółka”).

Spółka nabyła na podstawie umowy sprzedaży udziałów (dalej: „Transakcja”) z dnia (…) (dalej: „Umowa”) od kontrahenta będącego polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest właścicielem parku energii odnawialnej, na który składa się farma fotowoltaiczna (dalej: „Farma Fotowoltaiczna”) oraz farma wiatrowa (dalej: „Farma Wiatrowa”).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą tożsamą z działalnością Spółki Zależnej w zakresie wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii (OZE).

Celem zawarcia Transakcji przez Spółkę była chęć nabycia aktywów Spółki Zależnej w postaci odnawialnych źródeł energii (Farmy Wiatrowej i Farmy Fotowoltaicznej) oraz związanych z nimi mocy produkcyjnych. Transakcja miała umożliwić zwiększenie udziału w rynku energii odnawialnej oraz wolumenu realizowanych projektów OZE, co z kolei wpisuje się w realizację strategii rozwoju grupy kapitałowej, w ramach której działa Spółka (dalej: „Grupa”) określonej w kluczowych dokumentach korporacyjnych. Struktura Transakcji, ostatecznie ustalona jako nabycie udziałów w Spółce Zależnej, była preferencją Sprzedającego i stanowi powszechnie spotykaną formę realizacji tego typu przedsięwzięć na rynku. Z uwagi na fakt, że celem Spółki jest wykorzystywanie aktywów Spółki Zależnej, rozważane jest następcze połączenie obu podmiotów, w ramach którego Spółka pełnić będzie rolę spółki przejmującej, natomiast Spółka Zależna - spółki przejmowanej.

Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji miała zatem charakter strategiczny i rynkowy - rozwój działalności gospodarczej Spółki, a także pośrednio również wzmocnienie pozycji Grupy jako istotnego wytwórcy energii odnawialnej oraz uczestnika transformacji energetycznej - a także techniczny, poprzez zwiększenie mocy zainstalowanej OZE.

Przed zawarciem Umowy, Spółka oraz Sprzedający w dniu (…) zawarli przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, która była następnie kilkukrotnie aneksowana (dalej: „PSPA”).

Na moment zawarcia Umowy, Farma Fotowoltaiczna składała się z dwóch ukończonych etapów - Etapu 1 oraz Etapu 2.1. Natomiast, prowadzone były prace związane z rozbudową Farmy Fotowoltaicznej o dodatkowe moce (dalej: Etap 2.2. Farmy Fotowoltaicznej).

Cena za udziały w Spółce Zależnej przewidziana na gruncie PSPA i potwierdzona w Umowie została skalkulowana jako wartość przedsiębiorstwa Spółki Zależnej stanowiąca sumę wartości Farmy Wiatrowej dla mocy przed Uwolnieniem (zdefiniowanym poniżej) oraz wartości Etapu 1 i Etapu 2.1. Farmy Fotowoltaicznej, pomniejszona lub powiększona o wartość tzw. wstępnej pozycji finansowej (kalkulowanej zgodnie ze wzorem wskazanym w PSPA, obejmującym m.in. wszelkie zadłużenie Spółki Zależnej względem banków lub innych pożyczkodawców, włączając krótko- i długoterminowe kredyty bankowe oraz inne zobowiązania o charakterze długu odsetkowego, a także saldo pozostałych zobowiązań bilansowych, saldo środków pieniężnych, saldo należności Spółki Zależnej i innych pozycji wskazanych w definicji wstępnej pozycji finansowej na dzień zamknięcia Transakcji). Tak ustalona cena za udziały w Spółce Zależnej miała być następczo skorygowana in plus lub in minus o wartość tzw. korekty stanowiącej różnicę między końcową i wstępną pozycją finansową.

Niezależnie, PSPA przewidywała również inne, dodatkowe płatności, do których zapłaty - w przypadku spełnienia określonych warunków - zobowiązała się Spółka na rzecz Sprzedającego.

Mianowicie, zgodnie z ustaleniami między Spółką i Sprzedającym, jeśli już po zamknięciu Transakcji zakończony zostanie Etap 2.2. Farmy Fotowoltaicznej, tj. ukończona zostanie rozbudowa Farmy Fotowoltaicznej o dodatkowe moce oraz spełnione zostaną dodatkowe warunki, m.in. zostanie uzyskane ostateczne i prawomocne pozwolenie na użytkowanie Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej oraz zostanie uzyskana ostateczna i prawomocna koncesja na wytwarzanie energii elektrycznej dla Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Sprzedającego dodatkowej kwoty tytułem „Korekty Ceny za Etap 2.2.” (dalej: „Earn-Out 1”). Po dniu zamknięcia Transakcji, Sprzedający miał działać do daty zdefiniowanej w PSPA jako koordynator prac związanych z realizacją Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej celem zakończenia Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej.

Wynagrodzenie z tytułu Earn-Out 1 miało być skalkulowane w oparciu o liczbę MW (megawatów) Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej Etapu 2.2. i miało być pomniejszone o:

• wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę Zależną w celu realizacji Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej na dzień zamknięcia Transakcji i po tym dniu, wg metodyki ustalonej w PSPA;
• uzgodnioną dodatkową kwotę w przypadku, jeśli roczna produktywność wyrażona w MWh/MW Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej byłaby o ponad 1% niższa od produktywności Etapu 1 Farmy Fotowoltaicznej (produktywność miała być określona według specjalistycznego oprogramowania na potrzeby systemów fotowoltaicznych i według założeń zdefiniowanych w PSPA);
• uzgodnioną dodatkową kwotę, jeśli energetyzacja Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej, tj. wytworzenie po raz pierwszy energii elektrycznej i wytwarzanie jej w sposób ciągły zgodny z charakterystyką źródła wytwórczego oraz niezakłócony technicznie przez 7 dni (dalej: „Energetyzacja”), nie nastąpiłaby do daty zdefiniowanej w PSPA.

PSPA przewidywała, że w przypadku, jeżeli nie doszłoby do Energetyzacji Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej do daty zdefiniowanej w PSPA lub Etap 2.2. Farmy Fotowoltaicznej nie zostałby zakończony w terminie 18 miesięcy od dnia Energetyzacji lub do daty zdefiniowanej w PSPA (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej), lub finalna kwota Earn-Out 1 byłaby mniejsza niż zero, zobowiązanie Spółki do zapłaty Earn-Out 1 wygasa.

Dodatkowo, PSPA przewidywała, że w przypadku (i) dokonania przez Spółkę Zależną przed lub w dniu zamknięcia Transakcji lub w dacie zdefiniowanej w PSPA, uzgodnienia z firmą C S.A. (dalej: „C”) w formie zaakceptowanej przez C oraz zgodnej z przepisami prawa, na podstawie którego, zgodnie z umową o przyłączenie do sieci, będzie możliwe generowanie przez Farmę Wiatrową oraz oddawanie do sieci energii elektrycznej o mocy większej niż 11,7 MW i nie większej niż 19,2 MW oraz (ii) uzyskania przez Spółkę Zależną ostatecznej i prawomocnej koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej o mocy nie mniejszej niż wynikająca ze zmiany mocy określonej w pkt (i) (dalej: Uwolnienie), Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Sprzedającego, tytułem korekty ceny, dodatkowej kwoty (dalej: „Earn-Out 2”). Dokładna wysokość należnego Earn-Out 2 nie została z góry określona w PSPA i jest uzależniona od wielkości zwiększenia mocy Farmy Wiatrowej i ilości rozpoczętych miesięcy kalendarzowych między 31 maja 2025 r. a dniem, w którym miało nastąpić Uwolnienie (maksymalnie do uzgodnionej kwoty wskazanej w PSPA).

Zgodnie z PSPA, jeśli Uwolnienie nie nastąpi do daty zdefiniowanej w PSPA, obowiązek zapłaty Earn- Out 2 wygaśnie.

Biorąc pod uwagę powyższe, w oparciu o postanowienia PSPA, obowiązek zapłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 oraz ich wysokość nie zostały określone w sposób definitywny. Zapłata Earn-Out 1 zgodnie z PSPA jest uzależniona od spełnienia pewnych warunków, np. Energetyzacji Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej do daty zdefiniowanej w PSPA lub zakończenia Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej w terminie 18 miesięcy od dnia Energetyzacji lub do daty zdefiniowanej w PSPA (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej). Do momentu ziszczenia się powyższych warunków nie jest zatem pewne, czy po stronie Spółki w ogóle powstanie obowiązek zapłaty Earn-Out 1. Podobnie w przypadku Earn-Out 2, obowiązek jej zapłaty przez Spółkę uzależniony jest od tego, czy Uwolnienie zostanie dokonane w terminie nałożonym przez PSPA.

Co również istotne, wypłata bądź brak wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie były warunkiem przeniesienia własności udziałów w Spółce Zależnej. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło po spełnieniu warunków wskazanych w PSPA, jeszcze przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2.

Na moment składania wniosku, Spółka oraz Sprzedający weryfikują, czy doszło do spełnienia warunków do zapłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2. W przypadku uznania ich za spełnione, Spółka dokona zapłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 na rzecz Sprzedającego.

Pytania

1. Czy wypłacone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącalne w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

2. Czy wypłacone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn‑Out 1 oraz Earn-Out 2 powinny zostać zakwalifikowane jako koszty związane z działalnością operacyjną Wnioskodawcy, podlegające alokacji do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, i tym samym stanowić koszty uzyskania przychodów tego źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, wypłacony przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn‑Out będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodami, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, wypłacony przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn‑Out powinien zostać zakwalifikowany jako koszt związany z działalnością operacyjną Wnioskodawcy i tym samym przypisany do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT, podatnikami mogą być grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej PGK.

Jak stanowi art. 1a ust. 3a ustawy o CIT, spółka dominująca reprezentuje PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej, a - zgodnie z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT - podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą.

W myśl art. 7a ust. 1 ww. ustawy, w PGK dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1. wydatek został faktycznie poniesiony przez podatnika i ma charakter definitywny,

2. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

3. został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

4. nie został wymieniony w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

5. został odpowiednio udokumentowany.

Ustawa o CIT wprowadza rozróżnienie pomiędzy kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami, a kosztami o charakterze pośrednim, tj. innymi niż bezpośrednio związane z przychodami:

• do kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zalicza się wydatki, których poniesienie pozostaje w bezpośrednim związku z uzyskaniem określonych przychodów z danego źródła i które są niezbędne dla ich osiągnięcia,
• do kosztów pośrednich kwalifikowane są natomiast koszty związane z ogólnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa oraz z całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej - co do zasady wydatków tych nie da się jednoznacznie przypisać do konkretnych przychodów ani precyzyjnie określić stopnia ich wpływu na wysokość osiąganych przysporzeń.

Zasady rozpoznania momentu potrącalności kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami zostały uregulowane w art. 15 ust. 4d–4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d tej ustawy, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Dla celów ustalenia momentu poniesienia kosztu ustawodawca w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT wskazał, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Z kolei moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Możliwość zaliczenia wydatków na nabycie udziałów do kosztów uzyskania przychodów jest więc odroczona do momentu zbycia tych udziałów. Przepisy ustawy o CIT nie definiują jednak pojęcia „wydatków na nabycie udziałów”. W ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że pod tym pojęciem należy rozumieć wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące skuteczne nabycie udziałów, tj. takie, bez których poniesienia nabycie udziałów nie byłoby możliwe i które wprost dotyczą czynności ich nabycia. Do takich wydatków zalicza się m.in. cenę nabycia udziałów lub akcji, prowizję domu maklerskiego czy podatek od czynności cywilnoprawnych ponoszony przy ich zakupie (por. wyrok NSA z dnia 5 lutego 2021 r., sygn. akt II FSK 688/19).

W opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka zobowiązała się w PSPA do wypłaty Earn-Out 1 w przypadku spełnienia określonych warunków określonych w PSPA, w szczególności Energetyzacji Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej, czy zakończenia Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej do określonej daty wskazanej w PSPA. Podobnie w odniesieniu do Earn-Out 2 - wypłata jest uwarunkowana dokonaniem Uwolnienia do daty zdefiniowanej w PSPA. Tym samym zobowiązanie Spółki do zapłaty kwoty Earn- Out 1 oraz Earn-Out 2 na rzecz Sprzedającego ma charakter warunkowy i zależny od ziszczenia się przyszłych, niepewnych zdarzeń. Dodatkowo, w przypadku wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2:

• ich wysokość nie była znana co do wysokości w dniu nabycia udziałów w Spółce Zależnej,
• fakt ich wypłaty nie będzie miał wpływu na przeniesienie własności udziałów, które nastąpiło niezależnie od spełnienia warunków wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki, które mogą zostać poniesione przez Spółkę na wypłatę Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie będą stanowić wydatków na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w szczególności nie będą stanowić z punktu widzenia ustawy o CIT korekty in plus powstałego już raz kosztu (ceny), ale będą skutkować poniesieniem nowego kosztu. Świadczenia te nie będą bowiem elementem ceny nabycia udziałów, lecz będą stanowić dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie należne Sprzedającemu wyłącznie w przypadku ziszczenia się określonych w umowie przesłanek już po dokonaniu Transakcji, przy czym brak jest pewności, czy i w jakiej wysokości świadczenie to zostanie w ogóle wypłacone. W konsekwencji nie może być ono utożsamiane z bezwarunkowym wydatkiem na nabycie udziałów.

Z tego względu, wydatki na wypłatę Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 powinny być, według Wnioskodawcy, rozpoznawane w kategorii kosztu rozpoznawanego na zasadach ogólnych.

Zdaniem Wnioskodawcy w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą ogólne warunki określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

1. wydatki zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę i będą mieć charakter definitywny: wydatki na Earn-Out 1 i Earn-Out 2 zostaną poniesione z majątku Spółki i nie będą podlegać zwrotowi w jakikolwiek sposób,
2. wydatki będą pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą: wydatki na Earn‑Out 1 oraz Earn‑Out 2 bez wątpienia pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Spółka (jako członek PGK) prowadzi działalność tożsamą z działalnością Spółki Zależnej, tj. w zakresie wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii (OZE). Poniesienie wydatków na Earn‑Out 1 oraz Earn‑Out 2 będzie stanowić bezpośrednią konsekwencję akwizycji Spółki Zależnej i będzie ściśle powiązane z działalnością operacyjną Spółki. Akwizycja ta miała na celu przede wszystkim zwiększenie udziału Spółki w rynku OZE, wzmocnienie jej pozycji konkurencyjnej oraz przełożenie się na wzrost przychodów i wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie Transakcja i powiązane z nią wydatki wpisują się w funkcje i rolę Spółki w Grupie polegającą na rozwoju portfela działalności w obszarze odnawialnych źródeł energii oraz koordynacji działalności wytwórczej w ramach Grupy,
3. wydatki na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 zostaną poniesione w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów: wydatki na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą powiązane z Transakcją polegającą na nabyciu udziałów w Spółce Zależnej, która została dokonana w celu dalszego rozwoju i rozszerzenia działalności gospodarczej Spółki (będącej częścią PGK), jak również w celu wzmocnienia pozycji Grupy jako kluczowego wytwórcy energii odnawialnej oraz jako lidera transformacji energetycznej. Wydatki będą poniesione w celu uzyskania przychodów przez Spółkę - w szczególności, dzięki nabyciu Spółki Zależnej możliwe będzie osiągnięcie efektu synergii operacyjnych, wynikających m.in. ze zwiększenia skali działalności Grupy (w tym wolumenu sprzedaży energii), co umożliwia uzyskanie lepszych warunków współpracy z dostawcami, wzmocnienie pozycji negocjacyjnej wobec instytucji finansowych oraz dostęp do korzystniejszych warunków finansowania – korzyść ta będzie również po stronie Spółki. Dodatkowo Spółka uzyskuje dostęp do bazy klientów oraz kontraktów Spółki Zależnej, co bezpośrednio wspiera wzrost sprzedaży i rozwój działalności Spółki. Wszystko to wpływa na lepsze wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo, rozważane jest przeprowadzenie połączenia Spółki ze Spółką Zależną, w wyniku którego Spółka stanie się bezpośrednim właścicielem aktywów obecnie znajdujących się w Spółce Zależnej. W przypadku ziszczenia się tego scenariusza, aktywa te będą następnie bezpośrednio wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności operacyjnej i generowania przychodów. W konsekwencji również z tej perspektywy wydatki poniesione w związku z akwizycją udziałów w Spółce Zależnej, w tym przyszłe wydatki na Earn‑Out 1 oraz Earn‑Out 2, będą wykazywać bezpośredni i niewątpliwy związek z działalnością gospodarczą Spółki oraz z generowaniem przez nią przychodów. Wreszcie, zapłata Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będzie miała na celu zabezpieczenie / zachowanie źródła przychodów Spółki (będącej częścią PGK) – w przypadku ziszczenia się warunków umownych i braku dokonania takiej zapłaty, Spółka mogłaby ponieść odpowiedzialność z tytułu niewywiązania się ze zobowiązań umownych,
4. wydatki takie nie zostały wymienione w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT - w ocenie Wnioskodawcy, wydatki na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie są wymienione w katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie powinny być zaklasyfikowane jako wydatki na nabycie udziałów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
5. wydatki zostaną odpowiednio udokumentowane - fakt poniesienia wydatków na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 zostanie odpowiednio udokumentowany przez Spółkę (PGK).

Biorąc pod uwagę powyższe, warunki do uznania Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 za koszt uzyskania przychodów zostaną według Wnioskodawcy spełnione.

Co do uznania wydatków na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 za koszty bezpośrednie lub pośrednie, w ocenie Wnioskodawcy, należy je uznać za koszty pośrednie. Z uwagi na to, że jak wskazano wyżej wypłata Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie będzie warunkować ani dokonania Transakcji, ani jej skuteczności, wyklucza to w ocenie Wnioskodawcy możliwość uznania wydatków na Earn-Out 1 i Earn-Out 2 za koszty bezpośrednio związane z nabyciem udziałów w Spółce Zależnej (a w konsekwencji bezpośrednio związane z przyszłym przychodem np. ze sprzedaży tych udziałów).

Wnioskodawca nie widzi też żadnego innego przychodu, z którym wydatki na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 pozostawałyby w na tyle bliskim związku, aby ich poniesienie było niezbędne dla osiągnięcia takich przychodów. Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy wydatki poniesione przez Spółkę w przyszłości na Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą pozostawać w związku z ogólną aktywnością gospodarczą Spółki (będącej częścią PGK) i nie da się ich jednoznacznie przypisać do konkretnych przychodów ani precyzyjnie określić stopnia ich wpływu na wysokość osiąganych przysporzeń. Z tego względu w opinii Wnioskodawcy należy je kwalifikować jako koszty pośrednie, rozpoznawalne w momencie ich poniesienia.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza także stanowisko organów skarbowych oraz sądów administracyjnych. Przykładowo, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 września 2024 r., sygn. akt II FSK 280/24,: „Wprowadzona do umowy sprzedaży udziałów klauzula „earn-out”, nie stanowiła ani ceny, ani nie warunkowała skuteczności ich nabycia (…). Uwzględniając powyższe okoliczności, należy zapłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu „earn-out” uznać za pośredni koszt uzyskania przychodu Skarżącej w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i potrącony w dacie jego poniesienia, czyli spłaty zobowiązania, zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.”.

Podobnie Szef Krajowej Administracji Skarbowej w dniu 2 stycznia 2026 r., w zmianie interpretacji indywidualnej (sygn. DOP12.8221.30.2025) stwierdził, że: „Świadczenie Earn-Out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciążył majątek Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością. Świadczenie Earn-Out jest wypłacane przez Spółkę w celu uwolnienia się od zobowiązań wobec byłych udziałowców, którego powstanie w momencie zbycia udziałów jest niepewne, w związku z czym nie stanowi wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowi koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT. Należy podkreślić, że w analizowanej sprawie wypłata dodatkowego wynagrodzenia Earn-Out nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, co stanowi argument decydujący o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich. Spółka nabyła bowiem udziały w Spółce zależnej jeszcze przed wypłatą świadczenia Earn-Out. Zatem stanowisko Spółki, zgodnie z którym świadczenie Earn-Out stanowi koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami, związany z całokształtem działalności Spółki, należy uznać za prawidłowe”.

Podobne stanowisko zaprezentowano też przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2. 4010.403.2025.1.PK.

W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacone na rzecz Sprzedającego Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 powinny stanowić koszty pośrednie uzyskania przychodów Wnioskodawcy, potrącalne w dacie ich poniesienia.

Ad. 2

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochód ustala się odrębnie w ramach każdego ze źródeł jako nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania.

Oznacza to, że każdy koszt uzyskania przychodów powinien zostać przypisany do tego źródła przychodów, z którym pozostaje w rzeczywistym i funkcjonalnym związku. W przypadku kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, decydujące znaczenie ma cel ich poniesienia oraz charakter działalności, której dotyczą.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, dokonane przez Spółkę nabycie udziałów w Spółce Zależnej miało nie tyle charakter pasywnej inwestycji kapitałowej ukierunkowanej na osiąganie przychodów takich jak dywidendy czy zysk ze zbycia udziałów, co stanowiło element szerszego procesu gospodarczego, którego celem było przejęcie kontroli nad aktywami podmiotu realizującego projekty z zakresu odnawialnych źródeł energii, a w konsekwencji poszerzenie udziału Spółki w rynku, rozwój podstawowej działalności operacyjnej w obszarze wytwarzania energii elektrycznej z OZE oraz realizacja długoterminowej strategii Grupy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, struktura Transakcji, ostatecznie ustalona jako nabycie udziałów w Spółce Zależnej była preferencją Sprzedającego i nie miała istotnego znaczenia z perspektywy Spółki (oraz Wnioskodawcy jako podatnika). Powyższe świadczy o tym, że celem Spółki było nie tyle nabycie udziałów w Spółce Zależnej i czerpanie z samego faktu ich posiadania korzyści majątkowych (dywidend, zysku ze zbycia udziałów w przyszłości, itd.), lecz bardziej nabycie jej aktywów i majątku. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest połączenie Spółki jako spółki przejmującej ze Spółką Zależną jako spółką przejmowaną, a oba podmioty prowadzą tożsamą działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Dodatkowo, nawet gdyby nie doszło do realizacji połączenia, akwizycja udziałów w Spółce Zależnej polepsza pozycję rynkową Spółki i wpływa pozytywnie na jej działalność operacyjną (pozwala na osiągnięcie efektu synergii operacyjnych, wynikających m.in. ze zwiększenia skali działalności Grupy, w tym wolumenu sprzedaży energii, co umożliwia uzyskanie lepszych warunków współpracy z dostawcami, wzmocnienie pozycji negocjacyjnej wobec instytucji finansowych oraz dostęp do korzystniejszych warunków finansowania, Spółka uzyskuje też dostęp do bazy klientów oraz kontraktów Spółki Zależnej, co bezpośrednio wspiera wzrost sprzedaży i rozwój działalności Spółki).

Należy też wspomnieć, że sam fakt ewentualnej zapłaty Earn‑Out 1 oraz Earn‑Out 2 będzie bezpośrednio skorelowany z realizacją określonych warunków, tj. rozbudową Farmy Fotowoltaicznej o działający i objęty koncesją Etap 2.2. oraz dokonaniem tzw. Uwolnienia - oba te zdarzenia pozostają w ścisłym związku ze zwiększeniem mocy wytwórczej energii elektrycznej przez Spółkę Zależną już po nabyciu jej udziałów. Jednocześnie celem zapłaty Earn‑Out 1 oraz Earn-Out 2 będzie wykonanie zobowiązań kontraktowych wynikających z zawartej PSPA i Umowy - ich niespełnienie mogłoby wiązać się z negatywnymi konsekwencjami cywilnoprawnymi po stronie Spółki, a także negatywnie wpłynąć na jej sytuację płynnościową, reputację, wiarygodność w relacjach z kontrahentami i klientami, a także prowadzić do powstania dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami sądowymi oraz egzekucją.

W konsekwencji należy uznać, że wydatki poniesione w przyszłości na wypłatę Earn-Out 1 oraz Earn- Out 2 nie będą związane z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, lecz wydatki te należy rozpatrywać w powiązaniu z całokształtem działalności gospodarczej Spółki (będącej częścią PGK) oraz generowanymi przez nią przychodami z działalności operacyjnej, stanowiącymi przychody z innych źródeł.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, Szef Krajowej Administracji Skarbowej (sygn. DOP12.8221.30.2025) w zmianie interpretacji z 2 stycznia 2026 r. stwierdził, że „W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów. Z opisu sprawy wynika, że celem transakcji było nabycie podmiotu działającego w tej samej branży, a w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku. Spółka nie działała w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze sprzedaży udziałów. W ocenie Szefa KAS, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis stanu faktycznego, świadczenie Earn-Out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe”.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacone przez Spółkę świadczenia w postaci Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 powinny zostać przypisane do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe i stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy w ramach tego źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

W świetle treści tego przepisu, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

·         za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

·         za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowią: zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy wypłacone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącalne w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że mechanizm earn-out jest formą dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego udziały uzyskiwaną w przypadku osiągnięcia określonych wyników finansowych, w określonym czasie, po dokonaniu transakcji nabycia udziałów. Istotne jest, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży nie jest rozstrzygnięte, czy wystąpi obowiązek wypłaty earn-out, nie jest znana również jego wysokość.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka nabyła na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia (…) od kontrahenta będącego polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Zależna jest właścicielem parku energii odnawialnej, na który składa się farma fotowoltaiczna oraz farma wiatrowa.

Celem zawarcia Transakcji przez Spółkę była chęć nabycia aktywów Spółki Zależnej w postaci odnawialnych źródeł energii oraz związanych z nimi mocy produkcyjnych. Transakcja miała umożliwić zwiększenie udziału w rynku energii odnawialnej oraz wolumenu realizowanych projektów OZE, co z kolei wpisuje się w realizację strategii rozwoju grupy kapitałowej, w ramach której działa Spółka określonej w kluczowych dokumentach korporacyjnych. Struktura Transakcji, ostatecznie ustalona jako nabycie udziałów w Spółce Zależnej, była preferencją Sprzedającego i stanowi powszechnie spotykaną formę realizacji tego typu przedsięwzięć na rynku. Z uwagi na fakt, że celem Spółki jest wykorzystywanie aktywów Spółki Zależnej, rozważane jest następcze połączenie obu podmiotów, w ramach którego Spółka pełnić będzie rolę spółki przejmującej, natomiast Spółka Zależna - spółki przejmowanej.

Na moment zawarcia Umowy, Farma Fotowoltaiczna składała się z dwóch ukończonych etapów -Etapu 1 oraz Etapu 2.1. Natomiast, prowadzone były prace związane z rozbudową Farmy Fotowoltaicznej o dodatkowe moce (dalej: „Etap 2.2. Farmy Fotowoltaicznej”).

Cena za udziały w Spółce Zależnej przewidziana na gruncie PSPA i potwierdzona w Umowie została skalkulowana jako wartość przedsiębiorstwa Spółki Zależnej stanowiąca sumę wartości Farmy Wiatrowej dla mocy przed Uwolnieniem (zdefiniowanym poniżej) oraz wartości Etapu 1 i Etapu 2.1. Farmy Fotowoltaicznej, pomniejszona lub powiększona o wartość tzw. wstępnej pozycji finansowej.

Niezależnie, PSPA przewidywała również inne, dodatkowe płatności, do których zapłaty -w przypadku spełnienia określonych warunków - zobowiązała się Spółka na rzecz Sprzedającego

W oparciu o postanowienia PSPA, obowiązek zapłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 oraz ich wysokość nie zostały określone w sposób definitywny. Zapłata Earn-Out 1 zgodnie z PSPA jest uzależniona od spełnienia pewnych warunków, np. Energetyzacji Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej do daty zdefiniowanej w PSPA lub zakończenia Etapu 2.2. Farmy Fotowoltaicznej w terminie 18 miesięcy od dnia Energetyzacji lub do daty zdefiniowanej w PSPA (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej). Do momentu ziszczenia się powyższych warunków nie jest zatem pewne, czy po stronie Spółki w ogóle powstanie obowiązek zapłaty Earn-Out 1. Podobnie w przypadku Earn-Out 2, obowiązek jej zapłaty przez Spółkę uzależniony jest od tego, czy Uwolnienie zostanie dokonane w terminie nałożonym przez PSPA.

Ponadto wypłata bądź brak wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie były warunkiem przeniesienia własności udziałów w Spółce Zależnej. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło po spełnieniu warunków wskazanych w PSPA, jeszcze przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2.

Zatem w opisanych przez Państwa okolicznościach, stwierdzić należy, że wydatki, które mogą zostać poniesione przez Spółkę na wypłatę Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą spełniać definicję kosztów uzyskania przychodów. Są to bowiem wydatki, które ekonomicznie i w sposób definitywny obciążają majątek Spółki oraz mają związek z prowadzoną działalnością Spółki.

Płatność Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 będą stanowić dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie należne Sprzedającemu wyłącznie w przypadku ziszczenia się określonych w umowie przesłanek już po dokonaniu Transakcji, przy czym brak jest pewności, czy i w jakiej wysokości świadczenie to zostanie w ogóle wypłacone, w związku z czym nie będą stanowić wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale będą stanowić koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłacane przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn‑Out 1 oraz Earn-Out 2 będą stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodami, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy wypłacone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego Earn‑Out 1 oraz Earn-Out 2 powinny zostać zakwalifikowane jako koszty związane z działalnością operacyjną Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

Natomiast, w związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

Ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnych okoliczności, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem zawarcia Transakcji przez Spółkę była chęć nabycia aktywów Spółki Zależnej w postaci odnawialnych źródeł energii (Farmy Wiatrowej i Farmy Fotowoltaicznej) oraz związanych z nimi mocy produkcyjnych. Transakcja miała umożliwić zwiększenie udziału w rynku energii odnawialnej oraz wolumenu realizowanych projektów OZE, co z kolei wpisuje się w realizację strategii rozwoju grupy kapitałowej, w ramach której działa Spółka określonej w kluczowych dokumentach korporacyjnych. Struktura Transakcji, ostatecznie ustalona jako nabycie udziałów w Spółce Zależnej, była preferencją Sprzedającego i stanowi powszechnie spotykaną formę realizacji tego typu przedsięwzięć na rynku.

Decyzja o przeprowadzeniu Transakcji miała charakter strategiczny i rynkowy - rozwój działalności gospodarczej Spółki, a także pośrednio również wzmocnienie pozycji Grupy jako istotnego wytwórcy energii odnawialnej oraz uczestnika transformacji energetycznej - a także techniczny, poprzez zwiększenie mocy zainstalowanej OZE.

W oparciu o przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy, stwierdzić zatem należy, że płatność Earn-Out będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Z opisu sprawy wynika bowiem, iż sam fakt ewentualnej zapłaty Earn‑Out 1 oraz Earn‑Out 2 będzie bezpośrednio skorelowany z realizacją określonych warunków, tj. rozbudową Farmy Fotowoltaicznej o działający i objęty koncesją Etap 2.2. oraz dokonaniem tzw. Uwolnienia - oba te zdarzenia pozostają w ścisłym związku ze zwiększeniem mocy wytwórczej energii elektrycznej przez Spółkę Zależną już po nabyciu jej udziałów. Jednocześnie celem zapłaty Earn‑Out 1 oraz Earn-Out 2 będzie wykonanie zobowiązań kontraktowych wynikających z zawartej PSPA i Umowy - ich niespełnienie mogłoby wiązać się z negatywnymi konsekwencjami cywilnoprawnymi po stronie Spółki, a także negatywnie wpłynąć na jej sytuację płynnościową, reputację, wiarygodność w relacjach z kontrahentami i klientami, a także prowadzić do powstania dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami sądowymi oraz egzekucją.

Wykazali Państwo, że zapłata Earn-Out 1 i Earn-Out 2 zostanie dokonana w ramach realizacji zobowiązań umownych, natomiast celem nabycia Udziałów przez Spółkę było zwiększenie udziału Spółki w rynku OZE, wzmocnienie jej pozycji konkurencyjnej oraz przełożenie się na wzrost przychodów i wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie Transakcja i powiązane z nią wydatki wpisują się w funkcje i rolę Spółki w Grupie polegającą na rozwoju portfela działalności w obszarze odnawialnych źródeł energii oraz koordynacji działalności wytwórczej w ramach Grupy.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wydatki poniesione w przyszłości na wypłatę Earn-Out 1 oraz Earn-Out 2 nie będą związane z przychodami z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, lecz wydatki te należy rozpatrywać w powiązaniu z całokształtem działalności gospodarczej Spółki (będącej częścią PGK) oraz generowanymi przez nią przychodami
z działalności operacyjnej, stanowiącymi przychody z innych źródeł, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.