0111-KDIB1-1.4010.290.2026.3.KM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 29 czerwca 2026 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym).

Spółka prowadzi działalność polegającą w szczególności na: (…).

Wnioskodawca planuje dokonanie z B sp. z o.o. (dalej: „B”), C sp. z o.o. (dalej: „C”) oraz „F” sp. z o.o. (dalej: „F”) transakcji polegającej na sprzedaży przez B i C na rzecz Wnioskodawcy określonych składników materialnych i niematerialnych (dalej: „Transakcja”), opisanej w dalszej części przedstawienia zdarzenia przyszłego.

Pomiędzy Wnioskodawcą jako kupującym a B, C i F jako sprzedawcami zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”), która będzie poprzedzała zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa”). Umowa Przedwstępna ma charakter umowy warunkowej. Jednym z warunków jej zawarcia jest uzyskanie przez A decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych.

Zarówno A (zainteresowany będący stroną postępowania), jak i zainteresowany niebędący stroną postępowania, tzn. B, są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług oraz będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy.

B prowadzi działalność polegającą w szczególności na: (…). B posiada zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y, która (…) (dalej: „Y”). B sprzedaje energię elektryczną od (…) roku. B sprzedaje również energię cieplną.

Przedmiot Transakcji

1) Y (Przedmiot Transakcji 1)

Planowana jest sprzedaż przez B na rzecz A niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych służących działalności Y:

a) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), numer działki (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Działka nr 1”);

b) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), numer działki (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Działka nr 2”);

c) środki trwałe i instalacje technologiczne:

- instalacja cieplna, w skład której wchodzi: (i) sieć cieplna na potrzeby (…) budynków mieszkalnych wielorodzinnych, (ii) przyłącze, układ pomiarowy, wymiennik (zasilanie dwóch sieci);

- kontener techniczny;

- instalacja techniczna do (…);

- stacja transformatorowa – transformator z rozdzielnicą niskiego i średniego napięcia;

- budynek techniczny (w którym znajduje się zaplecze biurowe i sanitarne dla pracowników, w tym szatnie brudna i czysta oraz kuchnia; w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną sterownię z szafami zasilająco-sterowniczymi oraz systemem (…); w budynku w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną pompownię i główny węzeł rozdziału ciepła; w ramach pompowni zlokalizowano (…));

- ogrodzenie z bramą przesuwną;

- droga dojazdowa i plac;

- budowla betonowa – Y; (…);

- agregat prądotwórczy;

- stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy (…);

- urządzenie alarmowe;

- ładowarka kołowa (…);

- zbiorniki (…);

- (…);

- (…);

- zbiornik na (…);

- stacja odbioru produktów (…);

d) instalacja cieplna trwale związana z gruntem, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej, znajdująca się na gruncie będącym własnością D sp. z o.o., służąca do dostarczania ciepła do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej D sp. z o.o., która jest wykorzystywana w tych celach od (…) r.;

e) licencje, koncesje, decyzje administracyjne, umowy i inna dokumentacja związana z działalnością Y, w szczególności:

- dokumenty dotyczące oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, w tym szczególności: decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia (…) z dnia (…); Mapa nr (…) przedstawiająca Plan zagospodarowania przedsięwzięcia oraz opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (…) ((…)); Opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (…) r. ((…)); Postanowienie (…) z dnia (…) r. Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w (…) ((…));

- decyzja (…) o warunkach zabudowy z dnia (…) r.;

- umowy i inne dokumenty dotyczące Działki nr 1 i Działki nr 2;

- dokumenty dotyczące warunków przyłączenia;

- dokumenty dotyczące projektu budowlanego – projektu Y;

- pozwolenia na budowę;

- dokumentacja dotycząca wykonawców;

- dokumentacja dotycząca pomocy publicznej;

- dokumentacja powykonawcza;

- dokumentacja odbiorowa;

- dokumentacja dotycząca gospodarki odpadami, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca mediów, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca sprawozdawczości;

- dokumentacja dotycząca ubezpieczenia Y, w tym polisa ubezpieczeniowa;

- dokumentacja dotycząca surowców potrzebnych do działania Y;

- dokumentacja dotycząca energii, w tym umowy dotyczące dostawy energii cieplnej i energii elektrycznej przez B;

- dokumentacja techniczna i serwisowa, w tym umowy;

f) umowy handlowe i gospodarcze, w szczególności: (…);

g) dokumentacja i know-how:

- wiedza i doświadczenie w obsłudze Y (…) i technologii (…);

- receptury (…);

- instrukcje obsługi i serwisowania agregatu (…), instalacji (…) i systemu (…)

– dalej: „Przedmiot Transakcji 1”.

Wnioskodawca wskazuje także, że B prowadzi ewidencję środków trwałych dla celów podatkowych. Zbywane składniki majątkowe są amortyzowane podatkowo przez B zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

B prowadzi księgi rachunkowe w sposób umożliwiający ustalenie wartości podatkowej netto (wartości historycznej pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne) poszczególnych środków trwałych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1.

Na Działce nr 1 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy budynki, budowle, urządzenia oraz inne elementy wskazane powyżej w lit. c związane z działalnością Y.

Na Działce nr 2 znajdują się i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy utwardzenie z kostki brukowej i zbiornik surowców płynnych, który jest związany z działalnością Y.

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez A trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez B w trybie określonym w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy. Spółka przejmie: (1) kierownika Y, (2) pracownika będącego operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownika technicznego. Przejęcie tych pracowników przez Spółkę pozostanie jednak bez wpływu na organizację ich pracy – planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres obowiązków pracowników. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są jednocześnie wystarczające do obsługi Y w sposób gwarantujący prawidłowe jej funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Y. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Ze względu na charakter i rozmiar działalności w spółce B (tj. zasadniczo brak innej, istotnej działalności niezwiązanej z Y) nie doszło do formalnego wyodrębnienia działalności Y w postaci odrębnego działu, oddziału lub wydziału, czy też przyjęcia formalnej struktury organizacyjnej całego przedsiębiorstwa. Aktualny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania Y.

B jest stroną umów związanych z działalnością Y i niezbędnych do prowadzenia przez nią działalności. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności przez Y, zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji.

Spółka, co do zasady, przejmie wszelkie prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Intencją A jest kontynuacja działalności Y w oparciu o Przedmiot Transakcji 1 nabyty w ramach Transakcji. W tym celu Spółka, co do zasady, nie będzie musiała ponosić żadnych dodatkowych kosztów ani zawierać żadnych dodatkowych umów.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. W spółce B jest możliwe zidentyfikowanie oraz przyporządkowanie przychodów oraz kosztów związanych z prowadzeniem tej działalności w zakresie Przedmiotu Transakcji 1. Na moment zawarcia zarówno Umowy Przedwstępnej, jak i Umowy, będzie istniała możliwość sporządzenia dedykowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Ponadto, zidentyfikowano wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz pasywa w spółce B oraz dokonano ich przypisania do Przedmiotu Transakcji 1 w takim zakresie, w jakim go dotyczą, są związane z jego działalnością. Przypisane do Y składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Y, tzn. wykonywanie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Aktywa te zostały przypisane do Przedmiotu Transakcji 1, ponieważ są wykorzystywane wyłącznie w działalności Y i umożliwiają jej samodzielne funkcjonowanie. Dokonano także identyfikacji pasywów (zobowiązań). Co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez Spółkę. Spółka nie przejmie jednak w ramach Transakcji zobowiązania z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez B w celu sfinansowania inwestycji w postaci Y. Decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej. Gdyby natomiast Spółka przejęła kredyt w ramach Transakcji, to przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1 (cena Przedmiotu Transakcji 1 byłaby odpowiednio niższa).

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 stanowi kompletny zestaw elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. A będzie mógł kontynuować działalność Y w niezmienionej formie i bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów lub zawierania dodatkowych umów.

Spółka planuje kontynuowanie działalności Y, a nabycie Przedmiotu Transakcji 1 ma na celu długoterminowe prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

2) Działki (Przedmiot Transakcji 2 i 3)

Planowana jest również sprzedaż przez C na rzecz A:

1. prawa własności nieruchomości – działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…) (dalej: „Przedmiot Transakcji 2”);

2. prawa własności nieruchomości – działki gruntu, która zostanie wydzielona z działki gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…) (dalej: „Przedmiot Transakcji 3”).

Tereny, na których położona jest działka gruntu nr (…), w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…) i na których położona jest działka gruntu nr (…), w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3, nie są i nie będą w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.

Ani dla działki gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), ani dla działki gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), z których to działek zostaną wydzielone Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3 nie wydano decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, natomiast na moment zawarcia Umowy przewiduje się, że zostaną wydane zarówno warunki zabudowy, jak i pozwolenie na budowę dla rozbudowy instalacji, która posadowiona będzie na działkach powstałych z wydzielenia.

Na działce gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 3 znajdują się obecnie i będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy słupy energetyczne i linie elektroenergetyczne napowietrzne, należące do przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki w ramach Transakcji. Poza tym słupami energetycznymi i tymi liniami elektroenergetycznymi napowietrznymi na tej działce nie znajdują się obecnie oraz nie będą się znajdowały w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy żadne obiekty, w szczególności budynki, budowle, urządzenia, instalacje, ogrodzenia, drogi. Na działce gruntu nr (…), położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), z której zostanie wydzielony Przedmiot Transakcji 2 znajduje się obecnie i będzie się znajdowała w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy droga nieutwardzona.

A nabędzie elementy będące przedmiotem Transakcji (Przedmiot Transakcji 1, Przedmiot Transakcji 2 i Przedmiot Transakcji 3) w celu prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług polegającej na prowadzeniu Y. Transakcja dokonywana będzie wyłącznie na cele prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez A przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz niewykluczone, że przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Spółka planuje również zawarcie umów użyczenia:

1) silosu na (…) i inne (…) (i innych (…) stałych),

2) wagi przejazdowej,

na podstawie których Spółka będzie używać tych rzeczy na warunkach określonych w ww. umowach. Spółka wskazuje jednak, że określenie skutków podatkowych tych umów nie jest przedmiotem tego wniosku.

Transakcja nie będzie miała skutków transgranicznych, ponieważ będzie realizowana pomiędzy podmiotami z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie skutki podatkowe związane z Transakcją będą oceniane zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego.

Wniosek dotyczy jedynie Przedmiotu Transakcji 1. Odnośnie do Przedmiotu Transakcji 2 i Przedmiotu Transakcji 3 został złożony odrębny wniosek.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 29 czerwca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1.  Czy – pomimo braku formalnego wyodrębnienia części składających się na działalność Y (Przedmiot Transakcji 1), jako działu, wydziału czy też oddziału na podstawie regulaminu (zarządzenia) lub dokumentów o podobnym charakterze – zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y jest/będzie faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie B przed dniem planowanej transakcji, który stanowi/będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

ODP.: Pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Y w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment planowanej Transakcji. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Y, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaż tej energii.

Odnośnie do poszczególnych aspektów wyodrębnienia należy wskazać w szczególności na poniższe okoliczności.

1) Wyodrębnienie organizacyjne

Y jest obsługiwana przez wyznaczony personel, pozostający pod zwierzchnictwem jednego kierownika; jednym z pracowników przejmowanych przez A w ramach Transakcji jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Y i nadzór nad pozostałymi pracownikami, a nadzór operacyjny ma charakter ciągły i zorganizowany.

Pracownicy przypisani do Y tworzą faktycznie wydzielony wyspecjalizowany zespół. Zakres ich zadań jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Brak formalnego wyodrębnienia wynika z charakteru i rozmiaru działalności w B (zasadniczo brak innej istotnej działalności niezwiązanej z Y). Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego działania Y.

W rzeczywistości istnieje więc wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu Transakcji 1.

2) Wyodrębnienie majątkowo‑funkcjonalne (kompletność składników do samodzielnego działania)

Do Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowano składniki materialne i niematerialne (w tym m.in. nieruchomości, instalacje technologiczne, dokumentację/know‑how oraz decyzje administracyjne) wykorzystywane do działalności Y; są to elementy pozostające w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i służące realizacji jednego celu gospodarczego (prowadzenie Y).

B jest stroną umów związanych z działalnością Y i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności Y zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

3) Wyodrębnienie finansowe (możliwość przypisania danych finansowych)

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody i koszty związane z działalnością Y, a w B możliwe jest zidentyfikowanie i przyporządkowanie przychodów i kosztów do tej działalności.

Aktualnie istnieje i na moment Transakcji będzie istniała możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1. Dokonano także identyfikacji i przypisania aktywów i pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1.

4) Zdolność do funkcjonowania jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo

W kształcie, w jakim Przedmiot Transakcji 1 jest zbywany, stanowi on (i będzie stanowił na moment Transakcji) zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania – obejmuje elementy niezbędne do prowadzenia działalności Y, a działalność ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna.

Działalność Y ma być kontynuowana przez Spółkę w niezmienionej formie, a Spółka – co do zasady – nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów ani zawierać dodatkowych umów, aby prowadzić tę działalność w oparciu o nabywany zespół składników.

W konsekwencji, mimo braku formalnego wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, Przedmiot Transakcji 1 jest aktualnie i będzie w momencie Transakcji faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i stanowi aktualnie i będzie stanowił w momencie Transakcji niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych Y.

2. Czy Spółka B sp. z o.o., która sprzeda na rzecz A sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne służące działalności Y jest podmiotem powiązanym z A sp. z o.o. w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)?

ODP.: B nie jest podmiotem powiązanym z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

3. Czy składniki majątku tworzące Przedmiot Transakcji 1 będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?

ODP.: Wnioskodawca wskazuje, że Przedmiot Transakcji 1 obejmuje składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Y, służące do wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży tej energii.

W skład Przedmiotu Transakcji 1 wchodzą w szczególności nieruchomości, budynki, budowle, instalacje technologiczne, urządzenia techniczne, dokumentacja techniczna, know-how, decyzje administracyjne, umowy związane z działalnością Y, a także należności i zobowiązania związane z tymi umowami, w zakresie opisanym we Wniosku i dokumentacji transakcyjnej.

Po dokonaniu Transakcji A będzie kontynuował działalność Y w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji 1. W ramach Transakcji do Spółki przejdzie również trzech pracowników aktualnie zatrudnionych przez B, wyspecjalizowanych w obsłudze Y. Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę wynika, że kompetencje tych pracowników oraz liczba przejmowanych osób są wystarczające do bieżącej obsługi Y i zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania.

Wnioskodawca wskazuje również, że na moment Transakcji Przedmiot Transakcji 1 będzie obejmował zasadnicze składniki niezbędne do kontynuowania działalności Y przez nabywcę. W ocenie Wnioskodawcy, opisany zespół składników pozwala na kontynuację działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży energii elektrycznej oraz cieplnej z (…).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ocena, czy tak opisany zespół składników spełnia przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów podatkowych, stanowi element oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego.

4. Przy pomocy jakich profesjonalnych usługodawców zewnętrznych Zainteresowany będący stroną postępowania, tj. A sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w zakresie Y? Czy będą to podmioty powiązane z ww. Spółką?

We wniosku wskazali Państwo, że (…) działalność będzie prowadzona przez A przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz niewykluczone, że przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

ODP.: A będzie prowadzić działalność w zakresie Y przede wszystkim przy wykorzystaniu własnych zasobów, w tym przejmowanych pracowników wyspecjalizowanych w obsłudze Y oraz własnego zaplecza organizacyjnego.

Jednocześnie Wnioskodawca zakłada, że może przy prowadzeniu działalności w zakresie Y korzystać w przyszłości z profesjonalnych usługodawców zewnętrznych w zakresie specjalistycznego doradztwa (...). Zgodnie z założeniami Spółki, usługi te będą świadczone przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą na podstawie umów B2B.

Na moment składania odpowiedzi nie jest planowane, aby ww. usługodawcy zewnętrzni byli podmiotami powiązanymi z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

5. Z kim A sp. z o.o. planuje zawierać umowy użyczenia wskazanego we wniosku

a) silosu na (…) i inne (…) (i innych (…) stałych),

b) wagi przejazdowej,

c) na podstawie których A sp. z o.o. będzie używać tych rzeczy na warunkach określonych w ww. umowach.

Czy będą to podmioty powiązane z A sp. z o.o. w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT?

ODP.: Umowy użyczenia silosu na (…) i inne (…) Wnioskodawca planuje zawrzeć z podmiotem lub podmiotami z grupy E, w szczególności z D sp. z o.o. Ww. silos i waga nie należą do B, lecz do innego podmiotu z grupy E. Podmioty, z którymi A zawrze te umowy, nie będą podmiotami powiązanymi z A w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT.

6. Czy pomiędzy A sp. z o.o. a B sp. z o.o. będą świadczone jakiekolwiek usługi po dokonaniu Transakcji 1, o której mowa we wniosku?

ODP.: Na moment składania odpowiedzi nie jest planowane, aby po dokonaniu Transakcji 1 B świadczyła na rzecz A usługi związane z prowadzeniem działalności Y. Działalność Y będzie prowadzona przez A w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji 1, przejętych pracowników, przejęte umowy oraz ewentualne wsparcie zewnętrznych usługodawców, innych niż B.

Niezależnie od powyższego, A może zawrzeć po dokonaniu Transakcji umowy dotyczące dostaw (…) lub odbioru (…) z innymi niż B podmiotami z grupy E.

7. Jakie dokładnie składniki majątku wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod kątem ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oprócz środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności czy są to:

- Należności/wierzytelności – jakiego rodzaju, tj. z jakich tytułów należności te powstały, np. czy są to należności/wierzytelności z tytułu świadczonych usług przez spółkę (tzw. należności własne), czy np. z tytułu udzielonych pożyczek, czy też wierzytelności nabyte. W przypadku wierzytelności własnych, czy były one uprzednio rozpoznane jako przychody należne? Proszę dokładnie opisać;

- Środki obrotowe – jakie? Proszę dokładnie opisać. Czy będą to środki pieniężne? Jeżeli tak, to proszę wskazać:

a) Źródło ich pochodzenia. Proszę wskazać również, czy zostały pozyskane przez Państwa tytułem zwrotnym, np. w drodze kredytu lub pożyczki.

b) Czy były to środki w walutach obcych? Jeżeli tak, to proszę wskazać źródło ich pochodzenia, tj. sposób nabycia waluty obcej.

ODP.: Przedmiotem Transakcji 1 będą składniki niematerialne i materialne służące działalności Y wskazane we Wniosku.

W ramach Transakcji 1 na Spółkę, co do zasady, zostaną przeniesione prawa i obowiązki z przenoszonych umów (tj. umów handlowych i gospodarczych wymienionych we wniosku), a także zobowiązania i należności wynikające z tych umów, z wyłączeniem praw, należności o zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

W konsekwencji ewentualne wierzytelności wynikające z przenoszonych umów, które powstaną po dniu zamknięcia, będą już związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę jako nabywcę Przedmiotu Transakcji 1 – nie stanowią one składnika przenoszonego w ramach Transakcji.

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nie będą przenoszone: wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek i kredytów istniejące na dzień zamknięcia (wszystkie pożyczki i kredyty B zostaną spłacone przed zamknięciem Transakcji); wierzytelności nabyte od podmiotów trzecich; wierzytelności wynikające z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

W skład Przedmiotu Transakcji 1 nie będą wchodziły: środki pieniężne (w tym środki pieniężne w walutach obcych) – nie dotyczy zatem ani kwestii źródła ich pochodzenia, ani zwrotności (kredyt/pożyczka), ani denominacji walutowej; rachunki bankowe B; inne środki obrotowe (w szczególności zapasy, materiały, towary, wyroby, (…) ani części zamienne).

8. Czy cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji ustalona będzie na warunkach rynkowych?

ODP.: Cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 została ustalona na warunkach rynkowych, w wyniku negocjacji i mieści się w przedziale wartości rekomendowanym przez zewnętrznego doradcę, zgodnie z posiadaną wyceną.

Pytania

1.  Czy w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.  Czy w przypadku uznania przez organ, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, A powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, tj.:

             i. w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT, przewyższy wartość rynkową składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości sumy wartości rynkowej nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z dnia nabycia (art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT), przy czym wartość firmy będzie podlegać odrębnej amortyzacji podatkowej jako wartość niematerialna i prawna (art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT);

             ii. w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 nie przewyższy wartości rynkowej składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości różnicy między ceną nabycia Przedmiotu Transakcji 1 a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT);

a w przypadku nieuznania przez organ Przedmiotu Transakcji 1 za ZCP – A powinien ustalić wartość początkową każdego ze środków trwałych na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny nabycia odpowiednio alokowanej do poszczególnych środków trwałych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

3.  Czy przychodem podatkowym B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 będzie cena sprzedaży ustalona w Umowie (art. 14 ust. 1 ustawy o CIT)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2026 r.)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2026 r.)

1.  Zdaniem Zainteresowanych, w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2.  Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania przez organ, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, A powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, tj.:

           i. w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT, przewyższy wartość rynkową składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości sumy wartości rynkowej nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z dnia nabycia (art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT), przy czym wartość firmy będzie podlegać odrębnej amortyzacji podatkowej jako wartość niematerialna i prawna (art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT);

          ii. w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 nie przewyższy wartości rynkowej składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości różnicy między ceną nabycia Przedmiotu Transakcji 1 a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT);

a w przypadku nieuznania przez organ Przedmiotu Transakcji 1 za ZCP – A powinien ustalić wartość początkową każdego ze środków trwałych na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny nabycia odpowiednio alokowanej do poszczególnych środków trwałych.

3. Zdaniem Zainteresowanych, przychodem podatkowym B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 będzie cena sprzedaży określona w Umowie, ustalona na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej również: ZCP).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa polskich sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (Zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych: z 27 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010. 685.2023.3; z 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK; z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z 1 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268.2022. 2.JF.), na gruncie ustawy o CIT określone składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) stanowią ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 spełnia i będzie na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy spełniał ww. warunki, co Wnioskodawca argumentuje szczegółowo poniżej.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników)

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 spełnia oraz na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy będzie spełniał kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP. Niemniej, przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF, w której wskazał, że: (…) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Przedmiot Transakcji 1 będzie na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy zespołem składników materialnych i niematerialnych potrzebnych i jednocześnie wystarczających do prowadzenia działalności Y w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona. Ten zespół składników, obejmujący w szczególności środki trwałe opisane w zdarzeniu przyszłym, jest faktycznie aktualnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej przez B, a po zawarciu Umowy będzie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej przez A – jest to aktualnie i będzie po zawarciu Umowy działalność polegająca na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) tworzących Przedmiot Transakcji 1 stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W skład ZCP będą wchodzić składniki materialne i niematerialne wskazane w zdarzeniu przyszłym, składające się na Przedmiot Transakcji 1, tworzące zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników) – działalności Y polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W skład ZCP będą również wchodzić trzej wyspecjalizowani pracownicy, których przejęcie umożliwi Spółce kontynuowanie działalności Y, tzn. (1) kierownik Y, (2) pracownik będący operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownik techniczny.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak w szczególności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów i decyzji) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W rezultacie, Przedmiot Transakcji 1 posiada i będzie posiadał w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy zdolność samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w oparciu o własne zasoby, obejmujące w szczególności środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów i decyzji oraz wykwalifikowany personel. Należy podkreślić, że dzięki przejętym pracownikom, nabytym składnikom majątkowym oraz prawom, należnościom i zobowiązaniom, które będą stanowić Przedmiot Transakcji 1, działalność Y będzie kontynuowana przez A. B zaprzestanie natomiast działalności w wyżej opisanym zakresie.

Wyodrębnienie organizacyjne

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji 1 posiada oraz na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy będzie posiadał wyodrębnienie organizacyjne.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych prezentowanym w interpretacjach indywidualnych, aspekt organizacyjny wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Przenosząc powyższe na grunt tej sprawy, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, co w szczególności potwierdza fakt, że przypisane do Przedmiotu Transakcji 1 składniki majątkowe i niemajątkowe posiadają cechę zorganizowania, rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych w obszarze funkcjonowania Y.

Y jest obsługiwana przez wyznaczone osoby (personel), które pozostają pod zwierzchnictwem jednego kierownika. Jednym z pracowników B, który ma zostać przejęty przez Spółkę, jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Y i nadzór nad pozostałymi pracownikami. Zapewnienie bieżącego nadzoru nad działalnością operacyjną Y odbywa się więc w sposób ciągły i zorganizowany. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są wystarczające do obsługi Y w sposób gwarantujący jej prawidłowe funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Y. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Równocześnie faktyczne wyodrębnienie Y wynika bezpośrednio z przedmiotu jej działalności oraz charakterystycznych dla niej funkcji i zadań. Y realizuje bowiem wyspecjalizowane procesy związane z wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaje energię elektryczną i cieplną. Wskazane procesy mają charakter złożony i wymagają m.in. odpowiedniej infrastruktury technologicznej, dokumentacji technicznej, a także wiedzy specjalistycznej i doświadczenia personelu. Potwierdza to, że Y posiada cechy organizacyjnej odrębności.

Natomiast ze względu na charakter oraz skalę prowadzonej działalności Y (w szczególności mając na względzie fakt, że jej działalność operacyjna jest zapewniana przez trzech pracowników wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego) nie zachodzi potrzeba formalnego wyodrębnienia tej działalności w postaci odrębnego działu, oddziału lub wydziału, czy też przyjęcie formalnej struktury organizacyjnej. Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego funkcjonowania Y. Pomimo braku wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 w postaci odrębnego działu, oddziału czy wydziału, w rzeczywistości istnieje wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne potwierdza również istnienie umów związanych z działalnością Y. Wszystkie te umowy, które są niezbędne dla prowadzenia działalności Y, zostaną przejęte przez Spółkę w ramach Transakcji. W ramach Transakcji Spółka, co do zasady, przejmie prawa i obowiązki z tych umów, w tym zobowiązania i należności, z wyłączeniem praw, należności i zobowiązań odpowiednio określonych w Umowie Przedwstępnej i w Umowie, tj. zobowiązań wynikających z przenoszonych umów, które stały się wymagalne przed dniem zamknięcia oraz wierzytelności wynikających z przenoszonych umów, które powstały przed dniem zamknięcia.

Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Możliwe jest więc jednoznaczne przypisanie wyników finansowych do tej części działalności. Odrębność ekonomiczna stanowi dodatkowy argument potwierdzający, że Y funkcjonuje jako organizacyjnie wyodrębniona jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób samodzielny.

Jak wskazano powyżej, zarówno składniki majątkowe, jak i niemajątkowe składające się na Przedmiot Transakcji 1 pozostają bezpośrednio związane z działalnością Y polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz na sprzedaży wyprodukowanej energii. Składniki te – obejmujące m.in. infrastrukturę technologiczną, zasoby operacyjne, dokumentację, umowy oraz know-how – są niezbędne do prawidłowego i ciągłego wykonywania tej działalności.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Przedmiotu Transakcji 1 składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe (personel) stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach faktycznej struktury. Pomimo braku wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 w postaci odrębnego działu czy wydziału, w rzeczywistości istnieje wyodrębnienie organizacyjne.

Przedmiot Transakcji 1 stanowi zatem spójny i kompletny zespół składników, który może samodzielnie wykonywać określone zadania gospodarcze, a jego obecne oraz przyszłe funkcjonowanie w ramach struktury organizacyjnej jest wystarczająco uporządkowane, aby uznać go za organizacyjnie wyodrębniony.

W świetle przedstawionych okoliczności, które jednoznacznie potwierdzają istnienie wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji 1 na płaszczyźnie organizacyjnej, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zawartej w ustawie o CIT. Wyodrębnienie organizacyjne istnieje w aktualnym stanie faktycznym oraz będzie istniało na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Decydujące znaczenie ma przy tym możliwość przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności.

Powyższe zostało potwierdzone w wydawanych interpretacjach indywidualnych, w szczególności w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 9 grudnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.537.2025.2.KM i w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF, w których wskazano, że: Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami polskich sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (Por. wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrok NSA z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15; wyrok NSA z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1797/17).

Wnioskodawca wskazuje, że – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – Przedmiot Transakcji 1 jest wyodrębniony finansowo, ponieważ:

1) w spółce B możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością Przedmiotu Transakcji 1;

2) dokonano identyfikacji wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1;

3) co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez A;

4) możliwe jest sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Przedmiotu Transakcji 1. Taka ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, np.:

1) w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3. KW, w której wnioskodawca wskazał, że: Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i – odrębnie – z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego – a stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe;

2) w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której Dyrektor KIS zaakceptował pogląd wnioskodawców, że: ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC.

B posiada zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania z tytułu kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania inwestycji w Y. Zgodnie z decyzją stron Transakcji, zobowiązanie z tytułu tego kredytu nie wejdzie w skład Przedmiotu Transakcji 1 i nie zostanie przeniesione na Spółkę. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej.

Jednocześnie, na tle całokształtu działalności Y oraz zakresu składników objętych Przedmiotem Transakcji 1, wskazane zobowiązanie z tytułu kredytu ma, w ocenie Wnioskodawcy, charakter nieistotny. Ponadto, jest to zobowiązanie z tytułu kredytu zaciągniętego w celu sfinansowania inwestycji w Y, nie zaś w celu sfinansowania bieżącej działalności Y. Brak przeniesienia tego zobowiązania na Spółkę nie będzie miał wpływu na możliwość nieprzerwanej i efektywnej kontynuacji działalności operacyjnej Y przez A. Innymi słowy, brak przejęcia przez Spółkę zobowiązań z tytułu kredytu nie wpływa na możliwość kontynuowania przez Spółkę działalności Y w takim zakresie, w jakim ta działalność jest aktualnie prowadzona. Wskazane zobowiązanie z tytułu kredytu nie stanowi kluczowego elementu dla oceny zdolności Y do samodzielnego działania po przeniesieniu Przedmiotu Transakcji 1 na Spółkę. Wyłączenie tego jednego zobowiązania finansowego z zakresu Przedmiotu Transakcji 1 nie wpływa na ocenę przesłanki jego wyodrębnienia finansowego. Nie jest to bowiem jedyne kryterium decydujące o takim wyodrębnieniu, a wskazaną przesłankę należy oceniać na podstawie całokształtu okoliczności. W ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia wskazanego zobowiązania na Spółkę nie powinien wpływać na ocenę przesłanki wyodrębnienia finansowego również dlatego, że jedyna różnica między obecną strukturą planowanej Transakcji, a sytuacją, w której Spółka, w ramach tej Transakcji przejęłaby ten kredyt, dotyczyłaby ceny Przedmiotu Transakcji 1, tzn. przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1, która byłaby wtedy odpowiednio niższa. Innymi słowy, alternatywą dla aktualnej struktury planowanej Transakcji byłoby przejęcie kredytu i spłacenie go przez Spółkę. Jednak, jak wskazano wyżej, decyzja o braku przeniesienia zobowiązania z tytułu kredytu na Spółkę podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora KIS oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT, oraz będzie tę przesłankę spełniał na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tzn. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy, przez wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wobec tego wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą (Por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9 września 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.363. 2025.1.JF; interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010. 574.2023.1.KK; interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 15 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1. 4010.452.2020.2.AP.).

Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach polskich sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE: (…) przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał w wyroku z 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, że: (…) stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (Por. także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15).

Tym samym, mając na uwadze, że:

-    Przedmiot Transakcji 1 pełni określone zadania – opisane w ramach opisu zdarzenia przyszłego – do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej;

-    w ramach działalności Przedmiotu Transakcji 1 prowadzona jest działalność polegająca na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności B;

-    działalność Przedmiotu Transakcji 1 będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę, bez jakiejkolwiek przerwy;

-    do działalności Przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej (m.in. środki trwałe, prawa i obowiązki z umów);

-    działalność Przedmiotu Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej

- należy uznać, że Przedmiot Transakcji 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT oraz będzie tę przesłankę spełniał na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy.

Jednocześnie, powyższe okoliczności opisu zdarzenia przyszłego potwierdzają, że Przedmiot Transakcji 1 jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przedmiot Transakcji 1 stanowi i będzie stanowił w momencie Transakcji działającą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która będzie zajmowała się wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedażą energii elektrycznej i cieplnej, z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jej wyodrębnienie funkcjonalne.

Taka ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, w szczególności w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010. 7.2022.3.DP w której zainteresowani wskazali, że: Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (…) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy – a organ uznał stanowisko zainteresowanych za prawidłowe.

Podsumowanie

W świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Przedmiot Transakcji 1 stanowi oraz będzie stanowił na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i Umowy ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, wyodrębniony na płaszczyźnie:

1)  organizacyjnej, tj. wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

2)  finansowej, tj. na podstawie prowadzonej dla Przedmiotu Transakcji 1 ewidencji księgowej jest możliwe oraz będzie możliwe w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do Przedmiotu Transakcji 1;

3)  funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Przedmiot Transakcji 1 jest oraz będzie w momencie zawarcia Umowy Przedwstępnej i w momencie zawarcia Umowy wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a jego gospodarczą niezależność wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Tym samym, pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Y w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił na moment zawarcia Umowy Przedwstępnej i na moment zawarcia Umowy) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Y, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaż tej energii.

Odnośnie do poszczególnych aspektów wyodrębnienia należy wskazać w szczególności na powyżej opisane okoliczności.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

(1) suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT;

(2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi – w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Przepis ten wprowadza zatem szczególną metodę ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsiębiorstwa lub ZCP, odmienną od zasad ogólnych przewidzianych w art. 16g ust. 1 ustawy o CIT. Ratio legis tego przepisu polega na tym, że w przypadku nabycia zorganizowanego zespołu składników majątkowych cena nabycia jest ustalana globalnie (za całość przedsiębiorstwa lub ZCP), a nie odrębnie za poszczególne składniki – stąd konieczność zastosowania szczególnych reguł alokacji tej ceny do poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Ustawodawca przewidział przy tym dwa alternatywne mechanizmy ustalania łącznej wartości początkowej, uzależnione od tego, czy w danej transakcji wystąpi dodatnia wartość firmy (goodwill).

Kluczowe znaczenie dla wyboru właściwej metody ustalenia wartości początkowej ma zatem kwestia, czy w przypadku sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 wystąpi dodatnia wartość firmy (goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną. Dodatnia wartość firmy odzwierciedla zatem nadwyżkę ceny nabycia ZCP ponad wartość rynkową jej składników majątkowych i stanowi ekonomiczny ekwiwalent wartości niematerialnych elementów przedsiębiorstwa, takich jak renoma, pozycja rynkowa, relacje z kontrahentami czy potencjał generowania przyszłych zysków, które nie znajdują bezpośredniego odzwierciedlenia w wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych. Pojęcie „składników majątkowych” na potrzeby art. 16g ust. 2 ustawy o CIT należy rozumieć zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, tj. jako aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.

Jeżeli ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 przez A przewyższy wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 z dnia kupna, wówczas powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. W takim przypadku, zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej z dnia nabycia. Oznacza to, że w scenariuszu wystąpienia dodatniej wartości firmy poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji 1 powinny zostać wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki w ich wartościach rynkowych z dnia nabycia, a nie w wartościach wynikających z ceny nabycia. Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, wartość firmy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna podlega amortyzacji jako odrębna wartość niematerialna i prawna. Wartość firmy stanowi bowiem samodzielny składnik majątku podlegający amortyzacji podatkowej, niezależnie od amortyzacji pozostałych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach ZCP. Amortyzacja wartości firmy dokonywana jest na zasadach ogólnych określonych w art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy nie może być krótszy niż 60 miesięcy.

Przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ramach łącznej sumy ich wartości rynkowych stosuje się odpowiednio art. 14 ustawy o CIT (zgodnie z art. 16g ust. 12 ustawy o CIT). Odpowiednie stosowanie art. 14 ustawy o CIT w tym kontekście oznacza, że wartość rynkowa poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna odpowiadać cenom stosowanym w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu technicznego, stopnia zużycia fizycznego i ekonomicznego, a także aktualnych warunków rynkowych w danym czasie i miejscu. Podkreślić należy, że art. 16g ust. 12 ustawy o CIT nakazuje odpowiednie – a nie wprost – stosowanie art. 14 ustawy o CIT, co oznacza, że przepis ten stosuje się z modyfikacjami wynikającymi ze specyfiki ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Jeżeli cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 nie przewyższy wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1, nie powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi wyłącznie dodatnia różnica między ceną nabycia a wartością rynkową składników majątkowych ZCP z dnia kupna – jeśli różnica ta nie jest dodatnia, wartość firmy nie powstaje. Sytuacja taka może wystąpić w szczególności wówczas, gdy cena nabycia ZCP została ustalona na poziomie niższym niż suma wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych, np. z uwagi na przejęcie przez nabywcę zobowiązań związanych z ZCP, konieczność poniesienia nakładów modernizacyjnych lub inne czynniki wpływające na obniżenie ceny transakcyjnej. W takim przypadku ustawodawca nie przewiduje powstania ujemnej wartości firmy (tzw. badwill) dla celów podatkowych – art. 16g ust. 2 ustawy o CIT odnosi się bowiem wyłącznie do dodatniej różnicy, a brak jest w ustawie o CIT przepisu, który nakazywałby rozpoznanie ujemnej wartości firmy jako odrębnej kategorii podatkowej.

W takim przypadku, zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi różnica między ceną nabycia ZCP, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT, a wartością składników majątkowych wchodzących w skład ZCP niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. Mechanizm ten polega zatem na tym, że od globalnej ceny nabycia ZCP odejmuje się wartość tych składników majątkowych, które nie stanowią środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych (np. zapasy, należności, środki pieniężne), a uzyskana w ten sposób różnica stanowi łączną wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji. Tak ustalona łączna wartość początkowa podlega następnie alokacji do poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych proporcjonalnie do ich wartości rynkowej, z odpowiednim zastosowaniem art. 14 ustawy o CIT (na podstawie art. 16g ust. 12 ustawy o CIT). Konsekwencją zastosowania tego mechanizmu jest to, że w scenariuszu braku dodatniej wartości firmy wartość początkowa poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych może być niższa od ich wartości rynkowej, co odzwierciedla fakt, że cena nabycia ZCP nie przewyższyła sumarycznej wartości rynkowej jej składników majątkowych.

W przypadku nieuznania przez organ Przedmiotu Transakcji 1 za ZCP, art. 16g ust. 10 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ reguluje on wyłącznie przypadki nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a nie odpłatnego nabycia poszczególnych składników majątku. Przepis ten ma bowiem charakter lex specialis w stosunku do zasad ogólnych ustalania wartości początkowej i jego zastosowanie jest ściśle uwarunkowane kwalifikacją przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa lub ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 3 lub pkt 4 ustawy o CIT. W takim przypadku, w ocenie Wnioskodawcy powinien on ustalić wartość początkową każdego ze środków trwałych na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny nabycia odpowiednio alokowanej do poszczególnych środków trwałych. Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia. Cenę nabycia, stosownie do art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, stanowi kwota należna zbywcy, powiększona o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszona o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, w scenariuszu nieuznania Przedmiotu Transakcji 1 za ZCP, globalna cena nabycia wynikająca z Umowy powinna zostać odpowiednio alokowana (przypisana) do poszczególnych nabywanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a tak ustalona cena nabycia poszczególnych składników stanowić będzie ich wartość początkową dla celów amortyzacji podatkowej. Alokacja ceny nabycia powinna przy tym odzwierciedlać wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych, co zapewni zgodność z wymogami art. 14 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Ustawa o CIT nie zawiera odrębnych regulacji określających zasady rozpoznawania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności, w odróżnieniu od przepisów dotyczących ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych po stronie nabywcy (art. 16g ust. 10 ustawy o CIT), ustawodawca nie wprowadził żadnych przepisów szczególnych (lex specialis) regulujących sposób ustalania przychodu zbywcy w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Brak takich regulacji oznacza, że kwalifikacja przedmiotu transakcji jako ZCP bądź jako zbioru poszczególnych składników majątkowych pozostaje bez wpływu na zasady ustalania przychodu podatkowego po stronie zbywcy – w obu przypadkach zastosowanie znajdują te same przepisy ogólne ustawy o CIT.

W konsekwencji, do ustalenia przychodu B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 zastosowanie znajdują przepisy ogólne, tj. art. 12 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe dotyczy zarówno sytuacji, w której Przedmiot Transakcji 1 zostanie uznany za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak i sytuacji, w której Przedmiot Transakcji 1 nie zostanie uznany za ZCP – w obu przypadkach mechanizm ustalania przychodu po stronie zbywcy jest tożsamy. Innymi słowy, kwalifikacja Przedmiotu Transakcji 1 jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo jako zbioru poszczególnych składników majątkowych nie wpływa na sposób ustalenia przychodu po stronie B jako zbywcy. W obu wariantach przychodem będzie cena sprzedaży określona w Umowie, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jednocześnie, stosownie do art. 14 ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT, jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

W analizowanym przypadku cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 zostanie określona w Umowie na warunkach rynkowych, pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, w oparciu o wycenę uwzględniającą wartość rynkową zbywanych składników majątkowych. W związku z powyższym nie zachodzą przesłanki do zastosowania przez organ podatkowy korekty przychodu na podstawie art. 14 ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT, a przychodem B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 będzie wartość wyrażona w cenie określonej w Umowie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) dotyczą kwestii ustalenia, czy w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że Wnioskodawca planuje dokonanie z B sp. z o.o., C sp. z o.o. oraz „F” sp. z o.o. transakcji polegającej na sprzedaży przez B i C na rzecz Wnioskodawcy określonych składników materialnych i niematerialnych. Pomiędzy Wnioskodawcą jako kupującym a B, C i F jako sprzedawcami zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”), która będzie poprzedzała zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa”). Umowa Przedwstępna ma charakter umowy warunkowej. Jednym z warunków jej zawarcia jest uzyskanie przez A decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych.

B prowadzi działalność polegającą w szczególności na: (…). B posiada zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y, która wytwarza energię elektryczną i cieplną z (…) (dalej: „Y”). B sprzedaje energię elektryczną od (…) roku. B sprzedaje również energię cieplną.

Planowana jest sprzedaż przez B na rzecz A niżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych służących działalności Y:

a) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), numer działki (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Działka nr 1”);

b) prawo własności nieruchomości zabudowanej – działki gruntu położonej w miejscowości (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), obręb ewidencyjny (…), numer działki (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Działka nr 2”);

c) środki trwałe i instalacje technologiczne:

- instalacja cieplna, w skład której wchodzi: (i) sieć cieplna na potrzeby (…) budynków mieszkalnych wielorodzinnych, (ii) przyłącze, układ pomiarowy, wymiennik (zasilanie dwóch sieci);

- kontener techniczny;

- instalacja techniczna do (…);

- stacja transformatorowa – transformator z rozdzielnicą niskiego i średniego napięcia;

- budynek techniczny (w którym znajduje się zaplecze biurowe i sanitarne dla pracowników, w tym szatnie brudna i czysta oraz kuchnia; w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną sterownię z szafami zasilająco-sterowniczymi oraz systemem (…); w budynku w wydzielonym pomieszczeniu zlokalizowano także główną pompownię i główny węzeł rozdziału ciepła; w ramach pompowni zlokalizowano (…));

- ogrodzenie z bramą przesuwną;

- droga dojazdowa i plac;

- budowla betonowa – Y; (…);

- agregat prądotwórczy;

- stacja transformatorowa betonowa z transformatorem o mocy (…);

- urządzenie alarmowe;

- ładowarka kołowa (…);

- zbiorniki (…);

- (…);

- (…);

- zbiornik na (…);

- stacja odbioru produktów (…);

d) instalacja cieplna trwale związana z gruntem, w skład której wchodzi sieć cieplna i przyłącza do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej, znajdująca się na gruncie będącym własnością D sp. z o.o., służąca do dostarczania ciepła do budynków administracyjnego i warsztatowego oraz suszarni zbożowej D sp. z o.o., która jest wykorzystywana w tych celach od (…) r.;

e) licencje, koncesje, decyzje administracyjne, umowy i inna dokumentacja związana z działalnością Y, w szczególności:

- dokumenty dotyczące oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko, w tym szczególności: decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia (…) z dnia (…); Mapa nr (…) przedstawiająca Plan zagospodarowania przedsięwzięcia oraz opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (…) ((…)); Opinia nr (…) Państwowego Powiatowego Inspektora Sanitarnego z dnia (…) r. ((…)); Postanowienie (…) z dnia (…) r. Regionalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska w (…) ((…));

- decyzja (…) o warunkach zabudowy z dnia (…) r.;

- umowy i inne dokumenty dotyczące Działki nr 1 i Działki nr 2;

- dokumenty dotyczące warunków przyłączenia;

- dokumenty dotyczące projektu budowlanego – projektu Y;

- pozwolenia na budowę;

- dokumentacja dotycząca wykonawców;

- dokumentacja dotycząca pomocy publicznej;

- dokumentacja powykonawcza;

- dokumentacja odbiorowa;

- dokumentacja dotycząca gospodarki odpadami, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca mediów, w tym umowy;

- dokumentacja dotycząca sprawozdawczości;

- dokumentacja dotycząca ubezpieczenia Y, w tym polisa ubezpieczeniowa;

- dokumentacja dotycząca surowców potrzebnych do działania Y;

- dokumentacja dotycząca energii, w tym umowy dotyczące dostawy energii cieplnej i energii elektrycznej przez B;

- dokumentacja techniczna i serwisowa, w tym umowy;

f) umowy handlowe i gospodarcze, w szczególności: (…);

g) dokumentacja i know-how:

- wiedza i doświadczenie w obsłudze (…) i technologii (…);

- receptury (…);

- instrukcje obsługi i serwisowania agregatu (…), instalacji (…) i systemu (…).

W ramach Przedmiotu Transakcji 1 nastąpi również przejęcie przez A trzech pracowników zatrudnionych aktualnie przez B w trybie określonym w art. 23¹ Kodeksu pracy. Spółka przejmie: (1) kierownika Y, (2) pracownika będącego operatorem ładowarki, pracownikiem technicznym, brygadzistą oraz (3) pracownika technicznego. Przejęcie tych pracowników przez Spółkę pozostanie jednak bez wpływu na organizację ich pracy – planowana Transakcja nie wpłynie na miejsce pracy i zakres obowiązków pracowników. Kompetencje pracowników oraz ich liczba są jednocześnie wystarczające do obsługi Y w sposób gwarantujący prawidłowe jej funkcjonowanie. Wskazani pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę w wyniku Transakcji, tworzą faktycznie wydzielony zespół wyspecjalizowany w obsłudze Y. Zakres zadań wykonywanych przez tych pracowników jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Z opisu sprawy przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia działalności Y w strukturze organizacyjnej B (tj. braku ustanowienia odrębnego działu/wydziału/oddziału na podstawie regulaminu/zarządzenia), zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiających funkcjonowanie Y jest faktycznie (realnie) wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i będzie wyodrębniony również na moment planowanej Transakcji. Zespół ten stanowi (i będzie stanowił) spójny i kompletny układ elementów pozwalający na samodzielną realizację zadań gospodarczych Y, tj. wytwarzanie energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaż tej energii.

Y jest obsługiwana przez wyznaczony personel, pozostający pod zwierzchnictwem jednego kierownika; jednym z pracowników przejmowanych przez A w ramach Transakcji jest właśnie kierownik odpowiedzialny za koordynację funkcjonowania Y i nadzór nad pozostałymi pracownikami, a nadzór operacyjny ma charakter ciągły i zorganizowany.

Pracownicy przypisani do Y tworzą faktycznie wydzielony wyspecjalizowany zespół. Zakres ich zadań jest spójny, stały, powtarzalny i pozostaje bez związku z innymi obszarami działalności B.

Brak formalnego wyodrębnienia wynika z charakteru i rozmiaru działalności w B (zasadniczo brak innej istotnej działalności niezwiązanej z Y). Obecny sposób funkcjonowania jest wystarczający dla prawidłowego i efektywnego działania Y.

W odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego wskazują Państwo, że do przedmiotu Transakcji 1 przyporządkowano składniki materialne i niematerialne (w tym m.in. nieruchomości, instalacje technologiczne, dokumentację/know‑how oraz decyzje administracyjne) wykorzystywane do działalności Y; są to elementy pozostające w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i służące realizacji jednego celu gospodarczego (prowadzenie Y).

B jest stroną umów związanych z działalnością Y i niezbędnych do jej prowadzenia. Umowy niezbędne dla prowadzenia działalności Y zostaną przejęte w ramach Transakcji. Co do zasady przejmowane będą również prawa, należności i zobowiązania handlowe związane z Przedmiotem Transakcji 1 (z wyjątkami opisanymi w dokumentacji transakcyjnej).

W kształcie, w jakim Przedmiot Transakcji 1 jest zbywany, stanowi on (i będzie stanowił na moment Transakcji) zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania – obejmuje elementy niezbędne do prowadzenia działalności Y, a działalność ta jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna.

Ponadto, po dokonaniu Transakcji A będzie kontynuował działalność Y w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji 1. W ramach Transakcji do Spółki przejdzie również trzech pracowników aktualnie zatrudnionych przez B, wyspecjalizowanych w obsłudze Y. Z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę wynika, że kompetencje tych pracowników oraz liczba przejmowanych osób są wystarczające do bieżącej obsługi Y i zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania.

Działalność Y ma być kontynuowana przez Spółkę w niezmienionej formie, a Spółka – co do zasady – nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów ani zawierać dodatkowych umów, aby prowadzić tę działalność w oparciu o nabywany zespół składników.

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji 1 stanowi kompletny zestaw elementów niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

Spółka planuje kontynuowanie działalności Y, a nabycie Przedmiotu Transakcji 1 ma na celu długoterminowe prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej.

W konsekwencji, mimo braku formalnego wyodrębnienia w dokumentach wewnętrznych, Przedmiot Transakcji 1 jest aktualnie i będzie w momencie Transakcji faktycznie wyodrębniony w przedsiębiorstwie B i stanowi aktualnie i będzie stanowił w momencie Transakcji niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych Y.

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że Przedmiot Transakcji 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu z tytułu wykonywania działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. W spółce B jest możliwe zidentyfikowanie oraz przyporządkowanie przychodów oraz kosztów związanych z prowadzeniem tej działalności w zakresie Przedmiotu Transakcji 1. Na moment zawarcia zarówno Umowy Przedwstępnej, jak i Umowy, będzie istniała możliwość sporządzenia dedykowanego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1.

Ponadto, zidentyfikowano wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz pasywa w spółce B oraz dokonano ich przypisania do Przedmiotu Transakcji 1 w takim zakresie, w jakim go dotyczą, są związane z jego działalnością. Przypisane do Y składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Y, tzn. wykonywanie działalności polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej z (…) oraz sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej. Aktywa te zostały przypisane do Przedmiotu Transakcji 1, ponieważ są wykorzystywane wyłącznie w działalności Y i umożliwiają jej samodzielne funkcjonowanie. Dokonano także identyfikacji pasywów (zobowiązań). Co do zasady, zobowiązania, które zostały i zostaną zaciągnięte przez B w związku z działalnością prowadzoną w ramach Przedmiotu Transakcji 1, zostaną przejęte przez Spółkę. Spółka nie przejmie jednak w ramach Transakcji zobowiązania z tytułu umowy kredytu zaciągniętego przez B w celu sfinansowania inwestycji w postaci Y. Decyzja ta podyktowana jest przede wszystkim obiektywnymi trudnościami natury prawnej i faktycznej przeniesienia zobowiązań z tytułu tego kredytu na inny podmiot, w szczególności wynikającymi z postanowień zawartej umowy kredytowej. Gdyby natomiast Spółka przejęła kredyt w ramach Transakcji, to przejęcie kredytu zostałoby odpowiednio odzwierciedlone w cenie Przedmiotu Transakcji 1 (cena Przedmiotu Transakcji 1 byłaby odpowiednio niższa).

Aktualnie istnieje i na moment Transakcji będzie istniała możliwość sporządzenia odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Przedmiotu Transakcji 1. Dokonano także identyfikacji i przypisania aktywów i pasywów związanych z Przedmiotem Transakcji 1.

Biorąc pod uwagę opis sprawy, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) jest prawidłowe.

W zakresie pytania Nr 2 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5) powzięli Państwo następującą wątpliwość, czy w przypadku uznania przez organ, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, A powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, tj.:

             i. w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT, przewyższy wartość rynkową składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości sumy wartości rynkowej nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z dnia nabycia (art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT), przy czym wartość firmy będzie podlegać odrębnej amortyzacji podatkowej jako wartość niematerialna i prawna (art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT);

             ii. w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 nie przewyższy wartości rynkowej składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości różnicy między ceną nabycia Przedmiotu Transakcji 1 a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT);

a w przypadku nieuznania przez organ Przedmiotu Transakcji 1 za ZCP – A powinien ustalić wartość początkową każdego ze środków trwałych na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny nabycia odpowiednio alokowanej do poszczególnych środków trwałych.

Na wstępie wskazać należy, że skoro Organ w uzasadnieniu niniejszej interpretacji w zakresie pytania Nr 1 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) uznał stanowisko Zainteresowanych jako prawidłowe wskazując, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, to w poniższym uzasadnieniu do pytania Nr 2 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5) Organ odniósł się wyłącznie do pierwszej części ww. pytania związanej z ustaleniem łącznej wartości początkowej nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w oparciu o art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, tj. przy założeniu, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi ZCP. W konsekwencji, z uwagi na kwalifikację Przedmiotu Transakcji 1 jako ZCP, niezasadna stała się ocena drugiej części ww. pytania, która dotyczyła ustalania wartości początkowej środków trwałych w przypadku nieuznania przedmiotu Transakcji 1 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W odniesieniu zatem do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

W świetle art. 16c pkt 4 ustawy o CIT:

Amortyzacji nie podlegają wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia.

Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Stosownie do postanowień art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:

Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na treść art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Przy czym, jak wynika z art. 16g ust. 12 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z ust. 1 pkt 3-5 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w drodze kupna.

Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy. Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Tak zwana wartość firmy jest pojęciem, którym określa się część wartości przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia, zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny, podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna. Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego, co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu dopiero w księgach jego nabywcy.

W świetle przytoczonych przepisów sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zależy od tego, czy z tytułu zakupu wystąpiła u podatnika (nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) dodatnia wartość firmy czy też nie.

Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.

Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej nabytych w ramach przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.

Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo. Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że w przypadku wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną nabycia a określoną na dzień zakupu wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład ZCP, różnica ta stanowi wartość początkową wartości firmy, od której nabywca będzie uprawniony dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

Zatem, jeżeli w wyniku zawartej transakcji wystąpi nadwyżka ceny nabycia ZCP nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład ZCP, to powstanie wartość firmy podlegająca amortyzacji podatkowej i będzie ona podlegać odrębnej amortyzacji jako wartość niematerialna i prawna na podstawie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Natomiast w razie wystąpienia ujemnej wartości firmy, wartość początkową poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części stanowi odpowiednio pomniejszona część wartości rynkowej tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (tj. w taki sposób, aby ich łączna wartość początkowa nie przekraczała kwoty ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT). Przy czym łączna wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna być ustalona jako różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. Czyli cena nabycia powinna być pomniejszona o wartość wszystkich składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stosuje się odpowiednio art. 14 ustawy o CIT, dotyczący sprzedaży majątku. Oznacza to, że ustalona wartość początkowa poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych powinna odpowiadać ich wartości rynkowej (z wynikającym z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT zastrzeżeniem dotyczącym łącznej ich wartości początkowej).

Zatem, łączną wartość początkową środków trwałych należy podzielić na poszczególne środki trwałe z zachowaniem proporcji odnoszącej się do wartości rynkowej tych środków trwałych – art. 16g ust. 12 ustawy o CIT.

Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonywane są na zasadach ogólnych (nie obowiązuje w takich przypadkach zasada kontynuacji amortyzacji). Również na zasadach ogólnych odpisy takie mogą być zaliczane do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, tzn. że dla każdego środka trwałego musi być ustalona właściwa dla niego stawka podatkowa.

Reasumując, w przypadku zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdy cena nabycia nie przekracza wartości rynkowej składników majątkowych (brak dodatniej wartości firmy), Spółka ma obowiązek ustalić łączną wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT. Wartość tę oblicza się jako różnicę między ceną nabycia przedmiotu Transakcji 1 a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnych.

Mając powyższe na względzie, podzielić należy Państwa stanowisko wskazujące, że w przypadku uznania przez organ, że Przedmiot Transakcji 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, A powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, tj.:

           i. w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1, ustalona zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o CIT, przewyższy wartość rynkową składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości sumy wartości rynkowej nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z dnia nabycia (art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT), przy czym wartość firmy będzie podlegać odrębnej amortyzacji podatkowej jako wartość niematerialna i prawna (art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT);

          ii. w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy (gdy cena nabycia Przedmiotu Transakcji 1 nie przewyższy wartości rynkowej składników majątkowych ZCP z dnia kupna) – w wysokości różnicy między ceną nabycia Przedmiotu Transakcji 1 a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi (art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT).

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5) jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2026 r.) dotyczą kwestii ustalenia, czy przychodem podatkowym B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 będzie cena sprzedaży ustalona w Umowie (art. 14 ust. 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT:

Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego szczególnego przepisu, który regulowałby kwestie związane ze sposobem ustalania przychodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, do ustalenia przychodu zastosowanie mają ogólne przepisy dotyczące ustalania przychodu podatkowego powołane powyżej. W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.

Mając powyższe na względzie, należy podzielić Państwa stanowisko wskazujące, że przychodem podatkowym B z tytułu sprzedaży Przedmiotu Transakcji 1 będzie cena sprzedaży ustalona w Umowie (art. 14 ust. 1 ustawy o CIT).

Tym samym w zakresie pytania Nr 3 (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 czerwca 2026 r.) Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.