0111-KDIB1-1.4010.289.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. z siedzibą w Y (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów (…). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność operacyjna polegająca na wytwarzaniu i dystrybucji wyrobów przemysłowych przeznaczonych dla sektora hutniczego, metalurgicznego oraz przemysłowego.

Spółka została zawiązana na podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i oświadczeń o objęciu udziałów z (…). Spółka została wpisana (…) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca nabył 100% akcji Z z siedzibą w Y (nr KRS: …) (dalej jako: „Z”). Na mocy uchwały walnego zgromadzenia Z z (…) r. oraz uchwały zgromadzenia wspólników D Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Wnioskodawcy) z (…) r. doszło do połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Z (spółka przejmowana) na D Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Celem zakupu akcji Z i połączenia było umożliwienie prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności operacyjnej w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów (…).

Spółka dokonała również zakupu udziałów w kapitale zakładowym E Sp. z o.o. z siedzibą w F (nr KRS: …) (dalej jako: „E”). Zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego, E od 2017 r. pozostaje jedynym akcjonariuszem G SA (nr KRS: …). Podmiot ten jest dostawcą (…) o wysokich parametrach jakościowych i użytkowych. G SA jest jednym z dostawców surowców i materiałów do produkcji wyrobów Wnioskodawcy. Nabycie udziałów E przez Wnioskodawcę przyczyniło się do przejęcia kontroli nad G SA, która to spółka jest dostawcą surowców i materiałów do produkcji wyrobów Spółki. Zakup udziałów w E przyczynił się więc do zabezpieczenia źródła zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji wyrobów Wnioskodawcy a tym samym podstawowej, operacyjnej działalności Spółki.

W roku podatkowym zaczynającym się 1 stycznia 2020 r. oraz w kolejnych latach podatkowych Wnioskodawca ponosił i nadal ponosi następujące koszty kredytów (odsetki, prowizje, opłaty od kredytów oraz różnice kursowe). Koszty te są ponoszone cyklicznie w trakcie trwania umów. Koszty te wynikają z poniższych umów:

-        umowy kredytu z 6 grudnia 2018 r., którą Spółka zawarła z (…) Spółka Akcyjna. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć wszelkie środki udostępnione z kredytu wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie łącznych kosztów przejęcia rozumianych jako cena za 100% akcji w kapitale zakładowym Z należną do zapłaty przez Spółkę na podstawie zawartych umów. Kredyt składa się z transzy A na kwotę XX.000.000,00 PLN oraz z transzy B na kwotę XX.000.000,00 PLN.

-        umowy zmieniającej nr 1 do umowy kredytu z 6 grudnia 2018 roku zawartej 14 maja 2019 r. Zgodnie z zawartą umową kredyt został powiększony o udzieloną transzę C kredytu na kwotę XX.000.000,00 EUR. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć kwotę uzyskaną z transzy C kredytu wyłącznie na spłatę wypłat z transzy A kredytu.

-        umowy zmieniającej nr 2 do umowy kredytu z dnia 6 grudnia 2018 roku zawartej 4 listopada 2019 r. Zgodnie z zawartą umową wartość transzy B została podwyższona o kwotę XX.000.000,00 PLN. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć kwotę uzyskaną z podwyższenia transzy B kredytu wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie kosztów przejęcia, tj. cenę za 100% udziałów w kapitale zakładowym E.

-        umowy kredytu z 7 lipca 2022 r. którą Spółka zawarła z (…) Spółka Akcyjna. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawcy został udzielony terminowy kredyt inwestycyjny w EUR w maksymalnej wysokości XX.X00.000,00 EUR. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć wszelkie środki udostępnione z kredytu wyłącznie na refinansowanie istniejącego zadłużenia Wnioskodawcy z tytułu umowy kredytu z 6 grudnia 2018 r. Stroną umowy kredytu był również podmiot powiązany z Wnioskodawcą, któremu został na podstawie tej umowy udzielony odrębny kredyt akwizycyjny.

W pierwotnych rozliczeniach podatku dochodowego od osób prawnych za 2020 r. i kolejne lata, Spółka kierując się ostrożnością w uznawaniu kosztów podatkowych, traktowała koszty dot. ww. kredytów (odsetki, prowizje, opłaty od kredytów oraz różnice kursowe) jako wydatki niebędące kosztami uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, dalej jako: „Ustawa o CIT”.).

W wyniku przeglądu rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka powzięła wątpliwości odnośnie zasadności traktowania przedmiotowych wydatków jako wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Wobec czego zdecydowano o złożeniu przedmiotowego wniosku. Przedmiotowy wniosek dotyczy kwalifikacji kosztów dot. ww. kredytów ponoszonych przez Spółkę począwszy od rozliczenia za 2020 r.

Podstawa prawna:

-        art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

-        art. 15 ust. 2 oraz art. 15 ust. 2b ustawy o CIT,

-        art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,

-        art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

-        art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT,

-        art. 15c ustawy o CIT.

Pytania

1) Czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą A kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r., mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe – do jakiego źródła przychodów powinny zostać przypisane?

2) Czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe – do jakiego źródła przychodów powinny zostać przypisane?

3) Czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r., mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe – do jakiego źródła przychodów powinny zostać przypisane?

4) Czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą C kredytu udzieloną na podstawie aneksu z dnia 14 maja 2019 r., przeznaczoną na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe – do jakiego źródła przychodów powinny zostać przypisane?

5) Czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2022 r. w związku z kredytem refinansowym zawartym przez Spółkę w 2022 r., przeznaczonym na refinansowanie istniejącego zadłużenia, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe – do jakiego źródła przychodów powinny zostać przypisane?

6) Czy w przypadku uznania, że którekolwiek z kosztów, o których mowa w pytaniach 1–5, stanowią koszty uzyskania przychodów, Wnioskodawcy przysługuje prawo do dokonania korekty rozliczeń CIT za nieprzedawnione lata podatkowe oraz do złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty podatku na podstawie art. 72 § 1 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą A kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r., mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz powinny zostać przypisane do innych źródeł przychodów.

2) Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz – w przypadku uznania ich za koszty podatkowe oraz powinny zostać przypisane do innych źródeł przychodów.

3) Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r., mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz powinny zostać przypisane do innych źródeł przychodów.

4) Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku z transzą C kredytu udzieloną na podstawie aneksu z dnia 14 maja 2019 r., przeznaczoną na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz powinny zostać przypisane do innych źródeł przychodów.

5) Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2022 r. w związku z kredytem refinansowym zawartym przez Spółkę w 2022 r., przeznaczonym na refinansowanie istniejącego zadłużenia, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz powinny zostać przypisane do innych źródeł przychodów.

6) Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku uznania, że którekolwiek z kosztów, o których mowa w pytaniach 1–5, stanowią koszty uzyskania przychodów, Wnioskodawcy przysługuje prawo do dokonania korekty rozliczeń CIT za nieprzedawnione lata podatkowe oraz do złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty podatku na podstawie art. 72 § 1 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.”

Z racji, iż wskazana definicja ma charakter ogólny, Wnioskodawca wskazuje na ugruntowaną praktykę organów podatkowych, w świetle której do uznania poniesionego przez podatnika wydatku za koszt uzyskania przychodu, niezbędne jest spełnienie przez ten wydatek następujących warunków:

1) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

2) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

3) jest definitywny (rzeczywisty), co oznacza, że został on przez podatnika poniesiony, a jego wartość nie zostanie podatnikowi w żaden sposób zwrócona,

4) został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiąganych przychodów,

5) został we właściwy sposób udokumentowany,

6) nie mieści się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów wymienionych enumeratywnie w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, wszystkie poniesione przez podatnika, powiązane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą wydatki, z wyłączeniem wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, pod warunkiem, że pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. W związku z tym, podatnik jest uprawniony do kwalifikowania poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, o ile wykaże, że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiąganego przez niego przychodu lub że wydatek ten wiąże się z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.

W myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT „Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.”

Zgodnie z art. 15 ust. 2b Ustawy o CIT „W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.”

Jednocześnie, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.”

W zakresie relacji pomiędzy art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, a przepisami określającym sposób przypisania wydatków do źródeł przychodów wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19, stwierdzając, że „odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. wydatków na zakup akcji (udziałów), co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco w związku z wystąpieniem przychodów, których uzyskaniu służą.”

Odnosząc powyższe do sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, koszty obsługi (opłaty, prowizje, odsetki, różnice kursowe) kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Z i udziałów E powinny być przez Wnioskodawcę alokowane do przychodów z innych źródeł (tj. przychodów z działalności operacyjnej), a w przypadku braku możliwości przypisania ich do jednego źródła, powinny być alokowane proporcjonalnie zgodnie z kluczem przychodowym.

Wnioskodawca opiera swoje stanowisko na opisanym w stanie faktycznym związku, jaki zachodzi pomiędzy kredytem zaciągniętym na zakup akcji Z, a możliwościami generowania zysku z działalności operacyjnej Wnioskodawcy powstałymi wskutek tego zakupu (i przewidywanymi w przyszłości).

Za stanowiskiem Wnioskodawcy w tym zakresie przemawia również fakt, że koszty obsługi (opłaty, prowizje, odsetki i różnice kursowe) kredytu zaciągniętego na zakup akcji Z nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych. Należy je zatem traktować jako finansowanie kredytu, którego przedmiot (zakup akcji) pozostaje w związku z działalnością operacyjną Spółki generującą przychody opodatkowane. Prawidłowość tego wniosku potwierdza przytoczone poniżej orzecznictwo sądowo-administracyjne.

Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 6 listopada 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 271/19 uznał, że „okoliczność, z prowadzenie sprzedaży przez podatnika jest wynikiem posiadania przez niego udziałów w spółkach będących nabywcą sprzedawanych przez podatnika towarów handlowych jest obojętna dla istnienia po stronie podatnika obowiązku zastosowania art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. W stanie faktycznym jaki wystąpił w rozpoznanej sprawie, przychody ze sprzedaży w ramach działalności gospodarczej realizowanej na rzecz kontrahentów w których podatnik ma udziały należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł a przychody uzyskiwane od tych kontrahentów, wskazane wprost w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 do przychodów z zysków kapitałowych. Koszty niezwiązane bezpośrednio z uzyskiwanymi przychodami, które jednocześnie dotyczą tych dwóch źródeł przychodów Skarżąca powinna rozliczać w sposób wskazany w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.”.

Podobnie, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 1695/20 stwierdził, że "zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Reasumując, stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem udziałów poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe.”

Naczelny Sąd Administracyjny w przytoczonym powyżej wyroku, wskazuje ponadto, jak powinna przebiegać alokacja kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do właściwego źródła przychodów, wskazując, że „Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o.p., przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostanę odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będę koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł.”

Za powyżej wskazanym stanowiskiem opowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 37/19 uznając, że „praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także być dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający akcja lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe).”

Analogiczne stanowisko prezentuje Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2627/20, zgodnie z którym „cel poniesienia wydatku przesądza o możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów i jednocześnie determinuje sposób alokacji tego wydatku do źródeł przychodów. Zatem fakt, że udziały zostały nabyte w celu zwiększenia lub zabezpieczenia przychodów z działalności operacyjnej powinien przesądzać o możliwości zaliczenia wydatków na odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów do przychodów z innych źródeł. Dla prawnopodatkowej alokacji kosztu do źródła przychodu nie ma znaczenia hipotetyczny przychód/możliwość uzyskania w przyszłości przychodów z zysków kapitałowych (np. ze zbycia udziałów).”

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że wydatki związane z obsługą kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę na zakup akcji Z są ponoszone przez Spółkę celem uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów z podstawowej działalności operacyjnej i mają wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów. W konsekwencji należy uznać, że pomiędzy ponoszonymi przez Spółkę wydatkami związanymi z obsługą kredytów i pożyczki a prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą zachodzi bezpośredni oraz funkcjonalny związek przyczynowo-skutkowy.

Zaciągnięcie finansowania dłużnego było warunkiem koniecznym realizacji transakcji nabycia akcji Z, a następnie połączenia Spółki z Z poprzez przejęcie całego jej majątku. W wyniku połączenia Wnioskodawca uzyskał możliwość prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów (…), która stanowi obecnie podstawowe źródło jego przychodów. Tym samym koszty związane z obsługą kredytów i pożyczki nie miały charakteru wydatków o charakterze oderwanym od działalności operacyjnej, lecz służyły stworzeniu i utrzymaniu źródła przychodów Spółki.

Należy podkreślić, że wydatki takie jak odsetki, prowizje, opłaty bankowe oraz różnice kursowe, ponoszone w związku z finansowaniem dłużnym, stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów, o ile zostały poniesione w celu osiągnięcia, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz nie zostały wyłączone z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. W opinii Wnioskodawcy w analizowanym stanie faktycznym żaden z przepisów art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie wyłącza przedmiotowych wydatków z kategorii kosztów uzyskania przychodów.

W szczególności należy wskazać, że koszty obsługi kredytów nie stanowią wydatków na nabycie akcji w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, lecz są kosztami finansowania zewnętrznego, ponoszonymi w związku z pozyskaniem środków pieniężnych. Utrwalone stanowisko doktryny oraz organów podatkowych wskazuje, że odsetki i inne koszty finansowania dłużnego stanowią koszty pośrednie, potrącalne zgodnie z zasadami określonymi w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT.

Dodatkowo należy zauważyć, że połączenie Spółki z Z spowodowało, iż finansowanie pierwotnie przeznaczone na nabycie akcji w istocie posłużyło bezpośrednio działalności operacyjnej Spółki, gdyż przejęty majątek Z został wykorzystany do generowania bieżących przychodów. Tym samym koszty obsługi kredytów należy postrzegać jako wydatki ponoszone w celu zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, a nie wyłącznie jako koszty związane z nabyciem praw udziałowych.

Również w przypadku kosztów finansowania dłużnego od środków uzyskanych w wyniku podwyższenia transzy B kredytu, które to środki Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie kosztów przejęcia, tj. zakupu udziałów w kapitale zakładowym E powyższa argumentacja znajduje zastosowanie. Zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego E od 2017 r. pozostaje jedynym akcjonariuszem G SA. Podmiot ten jest dostawcą (…) o wysokich parametrach jakościowych i użytkowych. G SA jest jednym z dostawców surowców i materiałów do produkcji wyrobów Z. W praktyce oznacza to, że nabycie udziałów E przez Wnioskodawcę przyczyniło się do przejęcia kontroli nad G SA, która to spółka jest dostawcą surowców i materiałów do produkcji wyrobów Z. Zakup udziałów w E przyczynił się więc do zabezpieczenia źródła zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji wyrobów Z a tym samym do zabezpieczenia źródła przychodów z podstawowej, operacyjnej działalności Spółki.

W konsekwencji należy stwierdzić, że również koszty obsługi finansowania dłużnego związanego z podwyższeniem transzy B kredytu (w tym odsetki, prowizje, opłaty oraz różnice kursowe) pozostają w związku funkcjonalnym z przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę z podstawowej działalności operacyjnej. Zaciągnięcie oraz obsługa tego finansowania służyły bowiem zabezpieczeniu dostępu do kluczowych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji wyrobów (…), a tym samym zachowaniu i zabezpieczeniu źródła przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Jednocześnie należy podkreślić, że Wnioskodawca nie nabywał udziałów w E w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych w postaci dywidend lub przychodów ze zbycia udziałów, lecz w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa łańcucha dostaw surowców niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej. Tym samym koszty obsługi finansowania dłużnego związanego z nabyciem udziałów E nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, lecz pozostają w związku z działalnością operacyjną Spółki.

Powyższe oznacza, że – analogicznie jak w przypadku finansowania przeznaczonego na zakup akcji Z – koszty obsługi kredytu przeznaczonego na nabycie udziałów E powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów, przypisywane do przychodów z innych źródeł (działalności operacyjnej), a w przypadku gdyby w danym roku podatkowym Wnioskodawca uzyskiwał również przychody zaliczane do zysków kapitałowych, koszty te – jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami – powinny zostać alokowane do poszczególnych źródeł przychodów zgodnie z zasadami określonymi w art. 15 ust. 2 i 2b Ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż koszty obsługi kredytów i pożyczek obejmujące odsetki, prowizje, opłaty oraz różnice kursowe powinny zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów, alokowane do przychodów z działalności operacyjnej, a w razie zaistnienia przesłanek z art. 15 ust. 2b Ustawy o CIT – alokowane proporcjonalnie do obu źródeł przychodów zgodnie z kluczem przychodowym.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.”

W opinii Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym nie znajduje zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT. Przepis ten ma charakter wyjątkowy i dotyczy wyłącznie kosztów finansowania dłużnego ponoszonych w celu nabycia udziałów (akcji) spółki – w tej części, w jakiej koszty te pomniejszają podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w ramach połączeń, aportów, przekształceń lub utworzenia podatkowej grupy kapitałowej. W ocenie Wnioskodawcy nabycie akcji Z stanowiło etap techniczny prowadzący do przejęcia przedsiębiorstwa i uruchomienia działalności operacyjnej Wnioskodawcy w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów (…).

Po połączeniu Z przestała istnieć jako odrębny podmiot, a Spółka nie uzyskuje przychodów z tytułu posiadania akcji Z, lecz osiąga przychody z własnej działalności gospodarczej prowadzonej w oparciu o przejęty majątek. Tym samym zdaniem Spółki brak jest podstaw do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT, gdyż nie zachodzi przesłanka „w tej części, w jakiej” koszty finansowania nabycia akcji pomniejszają podstawę opodatkowania obejmującą przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej spółki, której akcje zostały nabyte.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z zawartymi umowami, środki udostępnione z kredytu mogły być przez niego wydatkowane wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie łącznych kosztów przejęcia. W praktyce oznacza to, że zgodnie z postanowieniami umowy kredytu środki udostępnione w ramach kredytu mogły zostać przeznaczone nie tylko na finansowanie kosztów przejęcia (tj. zapłatę ceny za akcje lub udziały), lecz także na ich refinansowanie, rozumiane jako spłata wcześniej poniesionych lub sfinansowanych kosztów przejęcia. Oznacza to, że uzyskane finansowanie dłużne nie miało charakteru wyłącznie finansowania „pozyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki” w ścisłym znaczeniu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT, ponieważ jego przeznaczenie mogło obejmować również refinansowanie kosztów już poniesionych lub wcześniej sfinansowanych innymi źródłami.

W konsekwencji, skoro środki z kredytu mogły być wykorzystane zarówno na finansowanie, jak i refinansowanie łącznych kosztów przejęcia, to koszty obsługi tego finansowania (odsetki, prowizje, opłaty, różnice kursowe) nie spełniają przesłanki „kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w której finansowanie jest pozyskiwane bezpośrednio na nabycie udziałów (akcji), natomiast jak się wydaje w analizowanym przypadku celem finansowania mogło również być refinansowanie kosztów przejęcia, co przesądza o braku możliwości zastosowania przedmiotowego wyłączenia.

Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT stanowi wyjątek od generalnej zasady wynikającej z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którą wydatki poniesione w celu osiągnięcia, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów – w tym co do zasady koszty finansowania dłużnego, takie jak odsetki, prowizje czy opłaty – mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (o ile nie zachodzi jedna z przesłanek wyłączenia określonych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c Ustawy o CIT).

Mając na uwadze, że art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT zawiera katalog wyjątków, które ograniczają prawo podatnika do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, przepisy te – jako odstępstwo od zasady – powinny być interpretowane ściśle, zgodnie z ich literalnym brzmieniem oraz celem, dla którego zostały wprowadzone.

W konsekwencji art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT nie może być stosowany rozszerzająco ani w sytuacjach, w których nie są spełnione wszystkie przesłanki jego zastosowania, w szczególności przesłanka dotycząca finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki oraz przesłanka „w tej części, w jakiej” koszty te pomniejszałyby podstawę opodatkowania obejmującą przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki.

Wobec powyższego, w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do spełnienia tych przesłanek, przepis ten nie powinien ograniczać prawa Wnioskodawcy do rozpoznania przedmiotowych kosztów.

Dodatkowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że ponoszone przez niego wydatki z tytułu kredytów i pożyczek obejmują również wydatki z tytułu:

-        transzy C kredytu, która to zgodnie z umową mogła zostać przeznaczona wyłącznie na spłatę wypłat z transzy A kredytu, oraz

-        umowy kredytu z 7 lipca 2022 r. która to mogła zostać przeznaczona wyłącznie na refinansowanie istniejącego zadłużenia Wnioskodawcy z tytułu umowy kredytu z 6 grudnia 2018 r.

– w praktyce oznacza to, że przedmiotowe wydatki nie są ponoszone na zakup udziałów (akcji) spółki a na spłatę wcześniejszego zadłużenia i jako takie nie mieszczą się w dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT.

O poprawności powyższego stanowiska Wnioskodawcy świadczy praktyka orzecznicza sądów administracyjnych, przykładowo Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1239/24, w którym stwierdzono, iż „Art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) należy zatem rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 wyłącznie te koszty, które dotyczą kredytu udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów.”

Ponadto, koszty finansowania dłużnego zaciągniętych kredytów spełniają wszystkie pozostałe niezbędne warunki do uznania wydatków za koszty uzyskania przychodów, tj.:

1) są pokrywane z zasobów majątkowych Spółki,

2) pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą,

3) mają charakter definitywny i nie zostaną Spółce w żaden sposób zwrócone,

4) są w prawidłowy sposób dokumentowane przez Spółkę,

5) nie zostały wymieniony w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym koszt obsługi kredytów i pożyczek, powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt związany z obsługą kredytu na zakup akcji, powinien być traktowany jako koszt pośredni i alokowany proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, zgodnie z kluczem przychodowym.

Zgodnie z art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej „Jeżeli podatnik kwestionuje zasadność pobrania przez płatnika podatku albo wysokość pobranego podatku, może złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku.”

Z kolei w świetle art. 75 § 3 Ordynacji podatkowej „Jeżeli z przepisów prawa podatkowego wynika obowiązek złożenia zeznania (deklaracji), to podatnik, płatnik lub inkasent równocześnie z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty jest obowiązany złożyć skorygowane zeznanie (deklarację).”

Z art. 75 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że „Jeżeli prawidłowość skorygowanego zeznania (deklaracji) nie budzi wątpliwości, organ podatkowy zwraca nadpłatę bez wydawania decyzji stwierdzającej nadpłatę. W takim przypadku korekta wywołuje skutki prawne.”

Odnosząc powyższe przepisy na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Spółka spełniła warunki formalne do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty, o których mowa w art. 75 § 1 oraz § 3 Ordynacji podatkowej. Wnioskodawcy przysługuje więc prawo do dokonania korekty rozliczeń CIT za nieprzedawnione lata podatkowe oraz do złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty podatku na podstawie art. 72 § 1 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej.

W konsekwencji, skoro koszty finansowania dłużnego stanowią koszty uzyskania przychodów, Wnioskodawcy przysługuje prawo do:

-        dokonania korekty rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych za nieprzedawnione lata podatkowe,

-        złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty podatku na podstawie art. 72 § 1 oraz art. 75 §1 Ordynacji podatkowej.

Nadpłata powstała bowiem w wyniku zapłaty podatku w wysokości wyższej niż należna, spowodowanej nieujęciem w kosztach uzyskania przychodów wydatków, które – w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT – spełniają przesłanki kosztów podatkowych.

Wobec tego Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie jego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych, oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

-        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-        został właściwie udokumentowany,

-        nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

-        przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność), oraz

-        potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

-        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

-        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki, prowizje, różnice kursowe i inne opłaty z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, prowizji bankowych, opłat administracyjnych oraz różnic kursowych zw. z zaciągniętym kredytem, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek, prowizji bankowych, opłat administracyjnych oraz różnic kursowych za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Natomiast według art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Wskazać w tym miejscu również należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down, stosowanej przy przejęciach spółek.

W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jak wynika z opisu sprawy nabyli Państwo 100% akcji Z SA. z siedzibą w Y (dalej jako: „Z”). Na mocy uchwały walnego zgromadzenia Z z (…) r. oraz uchwały zgromadzenia wspólników D Sp. z o.o. (poprzednia Państwa nazwa) z (…) r. doszło do połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Z (spółka przejmowana) na D Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Celem zakupu akcji Z i połączenia było umożliwienie prowadzenia przez Państwa działalności operacyjnej w zakresie produkcji i sprzedaży wyrobów (…).

Dokonali Państwo również zakupu udziałów w kapitale zakładowym E Sp. z o.o. z siedzibą w F (dalej jako: „E”). Zakup udziałów w E przyczynił się do zabezpieczenia źródła zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji Państwa wyrobów, a tym samym podstawowej, operacyjnej działalności Spółki.

W roku podatkowym zaczynającym się 1 stycznia 2020 r. oraz w kolejnych latach podatkowych ponieśli Państwo i nadal ponoszą następujące koszty kredytów (odsetki, prowizje, opłaty od kredytów oraz różnice kursowe). Koszty te są ponoszone cyklicznie w trakcie trwania umów. Koszty te wynikają z poniższych umów:

-        umowy kredytu z 6 grudnia 2018 r., którą Spółka zawarła z (…) Spółka Akcyjna. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć wszelkie środki udostępnione z kredytu wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie łącznych kosztów przejęcia rozumianych jako cena za 100% akcji w kapitale zakładowym Z należną do zapłaty przez Spółkę na podstawie zawartych umów. Kredyt składa się z transzy A na kwotę XX.000.000,00 PLN oraz z transzy B na kwotę XX.000.000,00 PLN,

-        umowy zmieniającej nr 1 do umowy kredytu z dnia 6 grudnia 2018 roku zawartej 14 maja 2019 r. Zgodnie z zawartą umową kredyt został powiększony o udzieloną transzę C kredytu na kwotę XX.000.000,00 EUR. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć kwotę uzyskaną z transzy C kredytu wyłącznie na spłatę wypłat z transzy A kredytu,

-        umowy zmieniającej nr 2 do umowy kredytu z dnia 6 grudnia 2018 roku zawartej 4 listopada 2019 r. Zgodnie z zawartą umową wartość transzy B została podwyższona o kwotę XX.000.000,00 PLN. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć kwotę uzyskaną z podwyższenia transzy B kredytu wyłącznie na finansowanie lub refinansowanie kosztów przejęcia, tj. cenę za 100% udziałów w kapitale zakładowym E,

-        umowy kredytu z 7 lipca 2022 r. którą Spółka zawarła z (…) Spółka Akcyjna. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawcy został udzielony terminowy kredyt inwestycyjny w EUR w maksymalnej wysokości XX.X00.000,00 EUR. Zgodnie z zawartą umową Wnioskodawca zobowiązał się przeznaczyć wszelkie środki udostępnione z kredytu wyłącznie na refinansowanie istniejącego zadłużenia Wnioskodawcy z tytułu umowy kredytu z 6 grudnia 2018 r. Stroną umowy kredytu był również podmiot powiązany z Wnioskodawcą, któremu został na podstawie tej umowy udzielony odrębny kredyt akwizycyjny.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe, ponoszone począwszy od roku podatkowego zaczynającego się od 1 stycznia 2020 r. w związku:

-        z transzą A oraz transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2),

-        z podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. (pytanie oznaczone we wniosku nr 3),

-        z transzą C kredytu udzieloną na podstawie aneksu z dnia 14 maja 2019 r., przeznaczoną na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 4),

-        z kredytem refinansowym zawartym przez Spółkę w 2022 r., przeznaczonym na refinansowanie istniejącego zadłużenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 5),

mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że koszty finansowania dłużnego, obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe co do zasady mogą stanowić koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT o ile nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 wskazanej ustawy.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wymienione we wniosku koszty finansowania dłużnego nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Jednakże w analizowanym stanie faktycznym do części wskazanych przez Państwa kosztów finansowania dłużnego znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

Wskazać należy, że powołana wyżej ustawa nowelizująca miała na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww. nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego). Do tej pory najczęściej powoływano spółkę celową, która stawała się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego – zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka nabywana). Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (np. odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów/akcji w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał w powołanym przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w szczególności” użyte w jego treści.

W ocenie organu w niniejszej sprawie do kosztów finansowania dłużnego zaciągniętego na nabycie 100 % akcji Z zastosowanie znajdzie ww. przepis.

Z opisu sprawy wynika bowiem, że na mocy uchwały walnego zgromadzenia Z z (…) r. oraz uchwały zgromadzenia wspólników D Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Wnioskodawcy) z (…) r. doszło do połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Z (spółka przejmowana) na D Sp. z o.o. (spółka przejmująca).

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, zawarta przez Państwa umowa kredytu z 6 grudnia 2018 r., składające się z transzy A na kwotę XX.000 000,00 PLN oraz z transzy B na kwotę XX.000 000,00 PLN miała jasno określone przeznaczenie, tzn. finansowanie i/lub refinansowanie łącznych kosztów przejęcia rozumianych jako cena za 100% akcji w kapitale zakładowym Z.

W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy dokonać ograniczenia kosztów finansowania dłużnego zgodnie z tym przepisem.

Wskazać zatem należy, że zawarcie umowy zmieniającej nr 1, zgodnie z którą kredyt z 6 grudnia 2018 r. został powiększony o transzę C na kwotę XX.000.000,00 EUR przeznaczoną na spłatę transzy A kredytu, zapewniło kontynuację tego samego celu gospodarczego, co kredyt z 6 grudnia 2018 r. Refinansowanie nie zmieniło celu ekonomicznego finasowania, lecz zastąpiło pierwotne źródło nowym.

Zatem, cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty jak i cel umowy zmieniającej nr 1 jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w Spółce Z.

Wobec powyższego, wskazać należy, że w analizowanym stanie faktycznym doszło do sekwencji zdarzeń (nabycie akcji, a następnie połączenia z Z.), które wprost wypełniają hipotezę normy prawnej wskazanej w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Wskazać w tym miejscu należy, że choć koszty finansowani dłużnego wykazują związek z przychodami, to fakt połączenia ze spółką Z skutkuje zastosowaniem wyłączenia przewidzianego w ustawie. W konsekwencji, dokonana operacja restrukturyzacji powoduje obligatoryjne wyłączenie tych wydatków z kategorii kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, ponoszone przez Państwa koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe wynikające z transzy A oraz transzy B kredytu inwestycyjnego zaciągniętego 6 grudnia 2018 r., jak i koszty finansowania dłużnego wynikające z transzy C nie mogą stanowić dla Państwa kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ są one objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy CIT.

Odmiennie należy natomiast potraktować koszty finansowanie dłużnego wynikające z umowy zmieniającej nr 2. Środki nabyte przez Państwa w dodatkowej transzy B, nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Kluczowym argumentem za odrębnym traktowaniem tej części finansowania jest fakt, że w odniesieniu do E nie ziściła się podstawowa przesłanka sankcyjna z art. 16 ust. 1 pkt 13e, tj. połączenie podmiotów. Spółka E pozostaje odrębnym podmiotem, a Państwo posiadają w niej udziały. Brak przejęcia majątku E oznacza, że dług zaciągnięty na jej nabycie nie jest spłacany z jej własnych zysków w ramach jednego podmiotu, co wyklucza mechanizm dept-push-down.

Mogą zatem Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na finansowanie dłużne wynikające z umowy zmieniającej nr 2, zgodnie z którą kwota podwyższonej transzy B przeznaczona została na finansowanie i refinansowanie kosztów przejęcia, tj. cenę za 100% udziałów w kapitale zakładowym E.

Odnosząc się natomiast do umowy kredyt z 7 lipca 2022 r., z którego środki przeznaczone zostały na refinansowanie istniejącego zadłużenia z tytułu umowy kredyt z 6 grudnia 2018 r., wskazać ponownie należy, że w świetle przepisów ustawy o CIT, charakter podatkowy kosztów finansowania dłużnego zależy od celu, na jaki pierwotnie zostały one wydatkowane. Fakt zawarcie nowej umowy kredytowej w 2022 r. w celu refinansowania istniejącego zadłużenia nie zmienia „historii długu”. Są Państwo zatem zobowiązani do przypisania kosztów finansowania dłużnego od nowego kredytów do celów, którym służyły wskazane we wniosku transze (transza A, transza B, podwyższona transza B oraz transza C).

Zatem, w części, w jakiej kredyt z 2022 r. refinansuje zadłużenie zaciągnięte na nabycie akcji Z, koszty finansowania dłużnego nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. Dopuszczalne natomiast jest ujęcie w kosztach części kredytu, która refinansuje środki przeznaczone na nabycie udziałów w spółce E.

Reasumując, nie mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z finansowaniem nabycia akcji Z (transza A, pierwotna transza B, transza C oraz część kredytu z 2022 r. dotycząca refinansowania zakupu akcji Z). Mogą Państwo natomiast zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na finansowanie dłużne wynikające z umowy zmieniającej nr 2 (podwyższona transza B) oraz odpowiadającą jej część kredytu refinansowego z 2022 r.

Tym samym Państwa stanowisko dotyczące pytań nr 1 do nr 5 w zakresie ustalenia czy można uznać za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wskazane we wniosku koszty finansowania dłużnego obejmujące w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe w związku:

-        z transzą A oraz transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2) – jest nieprawidłowe,

-        z podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego zawartego w dniu 6 grudnia 2018 r. (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) – jest prawidłowe,

-        z transzą C kredytu udzieloną na podstawie aneksu z dnia 14 maja 2019 r., przeznaczoną na refinansowanie wcześniejszego zadłużenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) – jest nieprawidłowe,

-        z kredytem refinansowym zawartym przez Spółkę w 2022 r., przeznaczonym na refinansowanie istniejącego zadłużenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) jest nieprawidłowe w części dotyczącej refinansowania kredytu dotyczącego nabycia akcji Z oraz prawidłowe w części dotyczącej refinansowania kredytu dotyczącego nabycia udziałów w E.

W związku z powyższym odpowiedź na drugą część Państwa pytań dotyczącą alokacji do źródeł przychodów jest zasadna wyłącznie w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego, które mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (pytanie nr 3 oraz częściowo pytania nr 5).

Aby zatem odpowiedzieć na drugą część Państwa pytań, należy ustalić źródło przychodów, z którym związane są wydatki wskazane we wniosku.

W celu ustalenia źródła przychodów koniecznym jest odniesienie się do art. 7b ustawy o CIT, określającego zakres przedmiotowy źródła „zyski kapitałowe”, zawierającego pełny katalog przysporzeń zaliczanych do tego źródła.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną.

W art. 7b ust. 1 tej ustawy, ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

W związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają również obowiązek przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z działalności „podstawowej”.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Jak stanowi art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości związanych z drugą częścią Państwa pytań dotyczących alokacji do źródeł przychodów (pytanie nr 3 oraz część pytania nr 5) wskazać należy, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT.

Tym samym ocena kosztów pośrednich związanych z nabyciem udziałów, powinna się odbywać z uwzględnieniem celu zakupu udziałów, a nie w oparciu o faktycznie uzyskane przychody z określonych źródeł w poszczególnych latach.

Z opisu sprawy wynika, iż koszty obsługi finansowania dłużnego związanego z podwyższeniem transzy B kredytu (w tym odsetki, prowizje, opłaty oraz różnice kursowe) pozostają w związku funkcjonalnym z przychodami osiąganymi przez Państwa z podstawowej działalności operacyjnej. Zaciągnięcie oraz obsługa tego finansowania służyły bowiem zabezpieczeniu dostępu do kluczowych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji wyrobów (…), a tym samym zachowaniu i zabezpieczeniu źródła przychodów Państwa Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku dokonali Państwo również zakupu udziałów w kapitale zakładowym E Sp. z o.o. z siedzibą w F. Zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego, E od 2017 r. pozostaje jedynym akcjonariuszem G SA. Podmiot ten jest dostawcą (…) o wysokich parametrach jakościowych i użytkowych. G SA jest jednym z dostawców surowców i materiałów do produkcji Państwa wyrobów. Nabycie udziałów E przez Państwa przyczyniło się do przejęcia kontroli nad G SA, która to spółka jest dostawcą surowców i materiałów do produkcji wyrobów Spółki. Zakup udziałów w E przyczynił się więc do zabezpieczenia źródła zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji Państwa wyrobów a tym samym podstawowej, operacyjnej działalności Spółki.

Zatem nabyli Państwo udziały w E, w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa łańcucha dostaw surowców i materiałów niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej. Tym samym koszty obsługi finansowania dłużnego związanego z nabyciem udziałów E nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, lecz pozostają w związku z działalnością operacyjną Państwa Spółki.

W oparciu o przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz fakt, że koszty finansowania dłużnego obejmujące odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe związane z podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego oraz koszty dotyczące refinansowania kredytu dotyczącego nabycia udziałów w E – związane są z przychodami osiąganymi przez Państwa z podstawowej działalności operacyjnej to należy uznać, że ww. koszty finansowania dłużnego będą kwalifikowane do źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych (z tzw. działalności operacyjnej).

Zatem nie można zgodzić się z tą częścią Państwa stanowiska, w której wskazujecie, iż w przypadku gdyby w danym roku podatkowym Wnioskodawca uzyskiwał również przychody zaliczane do zysków kapitałowych, koszty te – jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami – powinny zostać alokowane do poszczególnych źródeł przychodów zgodnie z zasadami określonymi w art. 15 ust. 2 i 2b Ustawy o CIT.

Jak wskazano wyżej, koszty finansowania dłużnego obejmujące odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe związane z podwyższoną transzą B kredytu inwestycyjnego oraz koszty dotyczące refinansowania kredytu dotyczącego nabycia udziałów w E - stanowić będą koszty uzyskania przychodów kwalifikowane w całości do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Powyższe oznacza, że przez cały okres ponoszenia ww. kosztów jesteście Państwo zobowiązani do kwalifikowania tych kosztów do jednego źródła przychodów, tj. do źródła z tzw. działalności operacyjnej. Z tej tez przyczyny nie można zgodzić się w całości z Państwa stanowiskiem mimo, że co do zasady uważacie Państwo, że koszty te należy kwalifikować do pozostałej działalności operacyjnej.

Jednakże ze względu na fakt, iż w swoim stanowisku wskazaliście Państwo, że w przypadku gdyby w danym roku podatkowym Wnioskodawca uzyskiwał również przychody zaliczane do zysków kapitałowych, koszty te – jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami – powinny zostać alokowane do poszczególnych źródeł przychodów zgodnie z zasadami określonymi w art. 15 ust. 2 i 2b Ustawy o CIT, to Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 3 i częściowo pytania nr 5 należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu do pytania nr 6 dotyczącego prawa do dokonania korekty rozliczeń CIT za nieprzedawnione lata podatkowe oraz do złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty, wskazać należy, że rozstrzygniecie w tym zakresie jest ściśle uzależnione od oceny dopuszczalności zaliczenia poszczególnych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Wobec zajętego powyżej stanowiska, w którym uznano, że koszty finansowania dłużnego, w szczególności odsetki, prowizje bankowe, opłaty administracyjne oraz różnice kursowe ponoszone w związku z nabyciem akcji Z (transza A, pierwotna transza B, transza C, oraz cześć kredytu z 2022 r. dotycząca nabycia akcji Z) nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów ze względu na wyłącznie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, odpowiedź na pytanie nr 6 w tym zakresie jest bezzasadna.

Odpowiedź na pytanie nr 6 dotyczy zatem kosztów finansowania dłużnego, w szczególności odsetek, prowizji bankowych, opłat administracyjnych oraz różnic kursowych ponoszonych w związku z nabyciem udziałów E (podwyższona transza B oraz część kredytu z 2022 r. dotycząca nabycia udziałów E), które mogą stanowić dla Państwa koszty uzyskania przychodów.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.

Zgodnie z art. 81 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

Jak stanowi art. 81 § 2 Ordynacji podatkowej:

Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.

Stosownie do art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej:

Ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach – rozumie się przez to również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i inkasenci.

Istota deklaracji korygującej polega na ponownym, tym razem poprawnym wypełnieniu odpowiedniego formularza i złożonych ewentualnie wraz z nim załączników. W tym celu na nowym formularzu zaznacza się inny cel niż złożenie deklaracji, a więc właśnie jej korektę. Zauważyć należy, że przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego wynikające z Ordynacji podatkowej.

Na podstawie art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.

Zgodnie z art. 72 § 1 Ordynacji podatkowej:

za nadpłatę uważa się kwotę:

1) nadpłaconego lub nienależnie zapłaconego podatku;

2) podatku pobraną przez płatnika nienależnie lub w wysokości większej od należnej;

3) zobowiązania zapłaconego przez płatnika lub inkasenta, jeżeli w decyzji, o której mowa w art. 30 § 4, określono je nienależnie lub w wysokości większej od należnej;

4) zobowiązania zapłaconego przez osobę trzecią lub spadkobiercę, jeżeli w decyzji o ich odpowiedzialności podatkowej lub decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego spadkodawcy określono je nienależnie lub w wysokości większej od należnej.

Stosownie do art. 73 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej,

1. Nadpłata powstaje, z zastrzeżeniem § 2, z dniem:

1) zapłaty przez podatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej;

2) pobrania przez płatnika podatku nienależnego lub w wysokości większej od należnej;

3) zapłaty przez płatnika lub inkasenta należności wynikającej z decyzji o jego odpowiedzialności podatkowej, jeżeli należność ta została określona nienależnie lub w wysokości większej od należnej;

4) wpłacenia przez płatnika lub inkasenta podatku w wysokości większej od wysokości pobranego podatku;

5) zapłaty przez osobę trzecią lub spadkobiercę należności wynikającej z decyzji o odpowiedzialności podatkowej lub decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego spadkodawcy, jeżeli należność ta została określona nienależnie lub w wysokości większej od należnej.

2. Nadpłata powstaje z dniem złożenia:

1) zeznania rocznego - dla podatników podatku dochodowego;

2) deklaracji podatku akcyzowego - dla podatników podatku akcyzowego;

3) deklaracji o wpłatach z zysku za rok obrotowy - dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i przedsiębiorstw państwowych.

Zgodnie z art. 75 § 1, 3 i 4 Ordynacji podatkowej:

§ 1. Jeżeli podatnik kwestionuje zasadność pobrania przez płatnika podatku albo wysokość pobranego podatku, może złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty podatku.

§ 3. Jeżeli z przepisów prawa podatkowego wynika obowiązek złożenia zeznania (deklaracji), to podatnik, płatnik lub inkasent równocześnie z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty jest obowiązany złożyć skorygowane zeznanie (deklarację).

§ 4. Jeżeli prawidłowość skorygowanego zeznania (deklaracji) nie budzi wątpliwości, organ podatkowy zwraca nadpłatę bez wydawania decyzji stwierdzającej nadpłatę. W takim przypadku korekta wywołuje skutki prawne.

W myśl art. 77 § 2 Ordynacji podatkowej:

nadpłata wynikająca ze skorygowanej deklaracji podlega zwrotowi w terminie:

1) 45 dni od dnia jej skorygowania - w przypadku skorygowania za pomocą środków komunikacji elektronicznej zeznania, o którym mowa w art. 73 § 2 pkt 1, przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych;

2) 3 miesięcy od dnia upływu terminu do wniesienia sprzeciwu, o którym mowa w art. 274 § 3 - w przypadku skorygowania zeznania w trybie określonym w art. 274 § 1 pkt 1;

3) 3 miesięcy od dnia jej skorygowania - w innych przypadkach niż określone w pkt 1 i 2.

Zgodnie z art. 77a Ordynacji podatkowej:

Organ podatkowy może, na wniosek podatnika, w przypadkach uzasadnionych jego ważnym interesem, dokonać zwrotu nadwyżki wpłaconych kwot zaliczek na podatek dochodowy.

Z kolei art. 80 Ordynacji podatkowej stanowi, iż:

1. Prawo do zwrotu nadpłaty podatku wygasa po upływie 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin jej zwrotu.

2. Po upływie terminu określonego w § 1 wygasa również prawo do złożenia wniosku o zaliczenie nadpłaty na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych oraz możliwość zaliczenia nadpłaty na poczet zaległych oraz bieżących zobowiązań podatkowych.

3. Złożenie wniosku o stwierdzenie nadpłaty, zwrot nadpłaty lub zaliczenie jej na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych przerywa bieg terminu do zwrotu nadpłaty.

Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji - o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym (poprawnym już) wypełnieniu formularza podatkowego z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji. Korekta może dotyczyć określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości nadpłaty lub zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji. Zauważyć należy, że przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego wynikające z Ordynacji podatkowej.

Wobec powyższego zasadą jest, że podatnik ma prawo skorygować zeznanie, o ile nie zabrania tego przepis szczególny. Skorygowanie zeznania następuje przez złożenie zeznania korygującego. Możliwość składania korekt deklaracji dotyczy jedynie zobowiązań podatkowych powstających z mocy samego prawa, czyli m.in. zeznań podatkowych dot. rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że skoro spełnione zostały warunki uprawniające Państwa do uznania części kosztów finansowania dłużnego za koszty uzyskania przychodów, a jak wynika z wniosku nie uwzględnili Państwo ww. kosztów w rozliczeniach za 2020 r. i kolejne lata, to mogą Państwo uwzględnić te koszty sporządzając stosowną korektę rozliczeń CIT ze wskazane lata.

Podatnik ma prawo skorygować zeznanie, o ile nie zabrania tego przepis szczególny. Skorygowanie zeznania następuje przez złożenie zeznania korygującego. Możliwość składania korekt deklaracji dotyczy jedynie zobowiązań podatkowych powstających z mocy samego prawa, czyli m.in. zeznań podatkowych, dot. rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Z ww. regulacji wynika również, że możliwość złożenia korekty zeznania istnieje, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. W tym miejscu należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT takich zastrzeżeń nie wprowadzają.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić zatem należy, że przysługuje Państwu prawo do skorygowania deklaracji za poszczególne ww. lata podatkowe – w terminach, w których zobowiązania podatkowe za dane lata nie uległy przedawnieniu na podstawie art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej oraz do złożenia wniosku o stwierdzenie i zwrot nadpłaty na podstawie art. 72 § 1 oraz art. 75 § 1 Ordynacji podatkowej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dzień zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzki Sąd Administracyjny. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.