0111-KDIB1-1.4010.279.2026.1.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka”), która jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. - o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest: PKD 41.00.A -Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.

Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, które posiadają po 50% udziałów w kapitale zakładowym. Wkładami do Spółki były wkłady pieniężne.

Umowę Spółki podpisano w kwietniu 2026 r. Wnioskodawca został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w kwietniu 2026 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek (dalej: „Estońskim CIT”) w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem, tj. w terminie do dnia 30 kwietnia 2026 r. zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Spółka spełnia wymagania, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt. 1) - 7) CIT (z uwzględnieniem ułatwień dla podatników rozpoczynających działalność).

Do Spółki nie mają zastosowania wyłączenia z opodatkowania Estońskim CIT wymienione w art. 28k CIT.

Wnioskodawca zamierza rozpocząć działalność deweloperską. W celu ułatwienia działalności operacyjnej na pierwszym etapie funkcjonowania Spółki, jeden ze wspólników (a być może obaj wspólnicy) planują udzielić Spółce nieoprocentowanych pożyczek. Poza zwrotem kapitału pożyczki w wysokości nominalnej wspólnik nie będzie uprawniony do uzyskania jakichkolwiek innych świadczeń z tytułu umowy pożyczki.

W związku z powyższym Wnioskodawca pragnie upewnić się do skutków podatkowych planowanych przez siebie działań.

Pytanie

Czy udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności z tytułu ukrytych zysków?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności z tytułu ukrytych zysków.

Uzasadnienie

Przepisy rozdziału 6b CIT odnoszące się do ryczałtu od dochodu spółek w sposób autonomiczny określają przedmiot opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Wskazane kategorie dochodów to jedyne dochody podlegające opodatkowaniu w Spółce objętej reżimem Cit Estońskiego. Otrzymane świadczenie w postaci nieoprocentowanej pożyczki nie mieści się w punkcie 1. Jeśli spowoduje wygenerowanie przez Spółkę wyższych zysków, opodatkowaniu będzie podlegać podlegający podziałowi zysk, ale nie samo świadczenie z postaci pożyczki nieoprocentowanej.

Świadczenie to nie wchodzi także w zakresy punktów 3) - 6) powyżej.

Rozważenia wymaga weryfikacja, czy korzyść uzyskana przez Spółkę podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk. Ustawodawca w art. 28m ust. 3 CIT definiuje ukryte zyski w ten sposób, że pod tym pojęciem nakazuje rozumieć świadczenia pieniężne niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki na potrzeby działalności operacyjnej nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Odwrotnie byłoby w sytuacji, w której udzielona pożyczka byłaby oprocentowana, wówczas wypłacone wspólnikowi odsetki z tytułu udzielonej Spółce pożyczki spowodowałyby powstanie w Spółce opodatkowanego w formie ryczałtu dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Podkreślić należy, że z definicji ukrytych zysków zawartej w art. 28m ust. 3 CIT wynika, że świadczeniem z tytułu ukrytego zysku jest świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem.

W kontekście niniejszej sprawy zauważyć należy, że beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od udzielonej pożyczki będzie Spółka, a nie jej udziałowiec. Brak jest jakiejkolwiek korzyści po stronie wspólnika. Powyższe skutkuje uznaniem, że brak obowiązku zapłaty odsetek od udzielonej pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

 

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w następujących interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 1 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.438.2025.1.ZK,

- z 29 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.425.2024.1.ED,

- z 16 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.445.2023.1.END.

Powyższe przesądza o prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem zawartej przez Państwa w złożonym wniosku wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności z tytułu ukrytych zysków.

 

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem zapłaty Ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 i 3-6 ustawy o CIT, bowiem kwestie wynikające z tych przepisów nie dotyczą zasad związanych z nieodpłatnym korzystaniem z kapitału. Natomiast w analizowanej sprawie może znaleźć zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

 

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

   - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Z przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wynika, że:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Zauważyć należy, że w przedmiotowej sprawie beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Państwa Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej wspólnik (osoba fizyczna). Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że udzielenie Spółce przez jej wspólnika nieoprocentowanej pożyczki, a następnie dokonanie jej zwrotu, nie skutkuje powstaniem po Państwa stronie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.