0111-KDIB1-1.4010.218.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 20 maja 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 20 maja 2026 r.

Spółka Przedsiębiorstwo A. Sp. z o.o. jest firmą produkcyjną, w której przeważającą formą działalności jest (…) Spółka świadczy również (…). Spółka od 01 lutego 2023 r. wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554), dalej: zwana „ustawą CIT”).

Udziałowcy Spółki są właścicielami kilku nieruchomości prywatnych, nieprzeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej. Spółka posiada podpisane umowy dzierżawy ze wspólnikiem na mocy których dzierżawi te nieruchomości. Nieruchomości znajdują się w pobliżu Zakładu produkcyjnego Spółki. Spółka wydzierżawiła je z uwagi na bliskość i możliwy sposób ich zagospodarowania na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka posiada szeroki kompleks własnych nieruchomości, na których znajduje się główny Zakład produkcyjny, jednakże z uwagi na planowane inwestycje była zmuszona poszukiwać gruntów, które nadawałyby się do dalszego wykorzystania w ramach rozszerzenia prowadzonej działalności.

Ceny czynszów dzierżawnych zostały ustalone w oparciu o wyceny rynkowe dzierżaw tego typu nieruchomości sporządzonych przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości wykorzystywane są i będą wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki. Ponieważ nieruchomości znajdują się w bezpośrednim sąsiedztwie z nieruchomościami stanowiących własność Spółki racjonalnym było wydzierżawienie właśnie tych nieruchomości na potrzeby firmy. Poszukiwanie innych nieruchomości na ww. przeznaczenie byłoby działaniem nieekonomicznym z uwagi na odległość od Zakładu produkcyjnego i konieczność dojazdów.

W uzupełnieniu wnioski ujętym w piśmie z 20 maja 2026 r., doprecyzowując m.in. opis stanu faktycznego na zadane w wezwaniu pytania, odpowiedzieli Państwo, w następujący sposób:

Pytanie Nr 1: Czy udziałowcy zadbali o wyposażenie Spółki w niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej?

Odpowiedź na pytanie Nr 1: Udziałowcy zadbali o wyposażenie Spółki w niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka powstała w 2004 r. Udziałowcy wnieśli do Spółki zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, tzw. aport, który obejmował zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, prowadzonego w ramach działalności gospodarczej głównego udziałowca, obejmujący zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej oraz nieruchomości niezbędne do prowadzenia działalności, w tym nieruchomość zabudowaną budynkiem zakładu produkcyjnego. Spółka posiada również szereg innych nieruchomości nabytych w trakcie jej istnienia, na których prowadzi działalność gospodarczą, jednakże albo są one już zagospodarowane w całości na działalność gospodarczą firmy, albo brak jest możliwości ich zabudowania zgodnie z potrzebami Spółki z przyczyn niezależnych od Spółki np. z uwagi na ich usytuowanie lub przeznaczenie w planie zagospodarowania przestrzennego.

Potrzeba uzyskania tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości będących przedmiotem dzierżawy powstała w związku z potrzebą dalszego rozwoju i rozbudowy Zakładu produkcyjnego. Na nieruchomościach tych obecnie prowadzona jest działalność operacyjna Spółki.

Pytanie Nr 2: Jakie konkretnie nieruchomości dzierżawią Państwo od wspólnika Państwa Spółki.

Odpowiedź na pytanie Nr 2: Nieruchomości położone są w G., (…) (Przedmiotem dzierżawy nieruchomości są grunty-przypis organu z odpowiedzi na pytanie Nr 8).

Pytanie Nr 3: Czy wspólnik, od którego dzierżawią Państwo nieruchomości prowadzi własną działalność gospodarczą; jeśli tak to czy zawarli Państwo umowę dzierżawy z osobą prywatną czy prowadzącą działalność gospodarczą oraz co jest przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej?

Odpowiedź na pytanie Nr 3: Udziałowiec, od którego Spółka dzierżawi nieruchomości prowadzi działalność gospodarczą, natomiast Umowy dzierżawy zostały zawarte z osobą prywatną, nie w ramach prowadzonej przez udziałowca działalności gospodarczej. Rozliczenie następuje z tytułu najmu prywatnego. Udziałowiec prowadzi działalność gospodarczą pod PKD głównym: (…). Nieruchomości będące przedmiotem dzierżawy, udziałowiec nabył w większości do majątku osobistego lub stanowią majątek we wspólności majątkowej małżeńskiej z żoną, która jest drugim mniejszościowym udziałowcem Spółki. Nieruchomości były w chwili zawarcia umów dzierżawy nieruchomościami prywatnymi, niewykorzystywanymi nigdy przez udziałowca w działalności gospodarczej. Udziałowiec nigdy nie wprowadzał tych nieruchomości do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pytanie Nr 4: Czy przedmiotowe nieruchomości były kiedykolwiek własnością Spółki?

Odpowiedź na pytanie Nr 4: Przedmiotowe nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki.

Pytanie Nr 5: Czy umowy dzierżawy nie polegają na dokapitalizowaniu w innej formie niż wkład do Spółki, tj. poprzez udostępnienie nieruchomości przez podmiot powiązany?

Odpowiedź na pytanie Nr 5: W ocenie Spółki, Umowy dzierżawy nie polegają na dokapitalizowaniu Spółki w innej formie niż wkład do Spółki. Udziałowcy nie byli i nadal nie są zobowiązani do wnoszenia dalszych wkładów niepieniężnych do Spółki. Ponadto Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Kapitał zakładowy Spółki jest wystarczający i wynosi (…) zł. Gdyby nie dzierżawy od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby poszukiwać analogicznych nieruchomości do dzierżawy od podmiotów niepowiązanych. Spółka jest właściwie dokapitalizowana przez udziałowców.

Spółka dokonuje wyceny czynszów dzierżawnych w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego. Spółka posiadała przed zawarciem umów, a także w chwili obecnej aktywa niezbędne do prowadzenia swojej działalności gospodarczej, właściwej dla swojej branży produkcyjnej, niemniej jednak dzierżawa kolejnych nieruchomości jest niezbędna do dalszego rozwoju Spółki.

Zawarcie przez Strony umów dzierżawy wynikało oraz w dalszym ciągu wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy, po pierwsze z uwagi na lokalizację nieruchomości w pobliżu Zakładu Produkcyjnego Spółki, po drugie z uwagi na ich adekwatność przeznaczenia i możliwość wykorzystania na cele działalności gospodarczej. A zatem nieruchomości te nadają się idealnie pod prowadzoną działalność gospodarczą Spółki. Spółka wskazuje, że brak było innych nieruchomości należących do innych podmiotów niż udziałowiec, które mogłyby zostać wydzierżawione. Warunki i cena dzierżawy są ustalane zgodnie z zasadami rynkowymi i przy ustaleniach, jakie zaszłyby między dwoma niepowiązanymi podmiotami. Stąd w ocenie Spółki zawarcie takich umów nie polega na dokapitalizowaniu Spółki. Gdyby właścicielem nieruchomości były podmioty niepowiązane Spółka również byłaby zainteresowana wydzierżawieniem tych nieruchomości od tego podmiotu, gdyż działki te są położona w bliskim sąsiedztwie Zakładu produkcyjnego Spółki oraz mają przeznaczenie produkcyjne. Z punktu widzenia ekonomicznego i logistycznego było to najlepsze rozwiązanie.

Dzierżawa nieruchomości przez spółkę od podmiotu powiązanego nie wynika z faktu powiązania osobowego w postaci wspólnika spółki, a rzeczywistych potrzeb spółki. Spółka będzie ponosić wydatki na dzierżawę nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Pytanie Nr 6: Czy powiązanie stron umowy najmu miało wpływ na warunki zawarcia tej umowy, jeśli tak, to prosimy o wskazanie jaki?

Odpowiedź na pytanie Nr 6: Powiązanie stron umów dzierżawy nie miało wpływu na warunki zawarcia tych umów. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Miesięczny czynsz dzierżawny został ustalony po cenach rynkowych, tj. jest wyceniony przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego posiadającego stosowne uprawnienia i wpis na listę rzeczoznawców majątkowych. Wysokość czynszu dzierżawnego będzie podlegała cyklicznie wycenie rzeczoznawcy majątkowego.

Pytanie Nr 7: Kiedy zostały przez Państwa zawarte umowy dzierżawy, o których mowa we wniosku?

Odpowiedź na pytanie Nr 7: Umowy dzierżawy, o których mowa we wniosku zostały zawarte w trakcie, kiedy Spółka opodatkowana była ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z Rozdziałem 6b ustawy o CIT (Estoński CIT).

Pytanie Nr 8: Czy nieruchomości, o których mowa we wniosku, które są wydzierżawiane przez Państwa Spółkę od wspólnika wymagały doposażenia przez Państwa Spółkę.

Odpowiedź na pytanie Nr 8:  Przedmiotem dzierżawy nieruchomości są grunty. Grunty nie wymagały doposażenia przez Spółkę. Na gruntach Spółka dokonała lub planuje dokonać własnych inwestycji w charakterze inwestycji w obcych środkach trwałych.

Pytanie Nr 9: Czy Państwa Spółka wydzierżawia inne aktywa także od innych podmiotów, w tym niepowiązanych?

Odpowiedź na pytanie Nr 9: Spółka nie wydzierżawia innych aktywów od innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

Pytanie Nr 10: Czy podmiot powiązany wspólnik świadczy usługi najmu lub dzierżawy także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

Odpowiedź na pytanie Nr 10: Wspólnik nie świadczy usług najmu lub dzierżawy na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 maja 2026 r.

Ustalenie, czy czynsz dzierżawy wypłacany na podstawie zawartych umów dzierżawy nieruchomości zawartych z udziałowcami Spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 o podatku dochodowym od osób, a tym samym czy podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 maja 2026 r.

Zdaniem Spółki, koszty czynszu dzierżawy opłacanego na podstawie opisanych w stanie faktycznym umów dzierżawy z udziałowcami nie stanowi ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554), dalej: „ustawy CIT”), gdyż są one niezbędne dla realizacji podstawowego przedmiotu działalności Spółki oraz są wykonywane na warunkach rynkowych.

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). W myśl ust. 3 omawianego artykułu przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inny niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2. świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trust lub innego podmiotu albo stosunku albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

 3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obce, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8. wydatki na reprezentację;

 9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powyższy katalog nie wskazuje wprost, że wydatki z tytułu dzierżawy składników majątku, w tym nieruchomości, ponoszone na rzecz wspólnika (podmiotu powiązanego) będą stanowić ukryty zysk. Jednak z brzmienia pkt 3 powyższego wyliczenia można wywnioskować, że wypłata należności na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu danej transakcji spowoduje powstanie ukrytego zysku, jeśli wartość takiej transakcji nie zostanie ustalona na poziomie rynkowym. Wnioskując zaś a contrario można stwierdzić, że jeśli wartość transakcji ustalona pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiada jej wartości rynkowej, wówczas nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków.

Zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek: (...) Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Również dalej, w jednym z przykładów w objaśnieniach zawarte są wyjaśnienia: Wartość czynszu regulowanego przez Spółkę (cała należność) nie powinna zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk Spółki, zatem nie powinna być opodatkowana ryczałtem. Magazyn jest bowiem niezbędny Spółce dla celów przechowywania towarów i został on wynajęty na zasadach rynkowych (nie wymagał nakładów inwestycyjnych Spółki, nie został wybudowany ze środków Spółki i wyprowadzony z jej majątku do majątku wspólnika etc.). (...) Jeśli okoliczności faktyczne i prawne należycie uzasadniają zasadność zawarcia transakcji pomiędzy podatnikiem a podmiotem powiązanym z perspektywy ekonomicznej lub prawnej, to taka transakcja nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku. Innymi słowy, jeśli można wykazać, że powiązania pomiędzy stronami danej transakcji nie miały istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką transakcję na takich warunkach zawarłyby również podmioty niepowiązane) - to wartość takiej transakcji nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku.

Wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika nie można uznać za dystrybucję zysków, gdy są one uzasadnione ekonomicznie i racjonalnie, faktycznie są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę, a ponadto są wyceniane na zasadach rynkowych. Gdyby Spółka nie wydzierżawiała nieruchomości od Wspólnika, musiałaby ponieść analogiczny koszt za dzierżawę od innych podmiotów.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca jest zdania, że wymienione w cytowanych fragmentach cechy znajdują wprost zastosowanie do stanu faktycznego Wnioskodawcy. Świadczenie będące przedmiotem pytania w niniejszym wniosku:

   - jest niezbędne do prowadzenia przedmiotu działalności Wnioskodawcy - oznacza to, że w razie gdyby wnioskodawca nie zawarł umowy z podmiotem powiązanym, byłby on zobowiązany do zawarcia identycznej umowy z innym podmiotem lub zakupu nieruchomości, co byłoby rozwiązaniem nieekonomicznym,

   - warunki omawianych transakcji z podmiotami powiązanymi ustalane są na analogicznych zasadach jakby to były transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi, gdyż wnioskodawca ustala czynsz na podstawie wycen czynszów rynkowych sporządzanych przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego,

   - okoliczność powiązań pomiędzy wydzierżawiającym (udziałowcem) a Spółką nie ma wpływu na zasadność i racjonalność zawartej umowy, w tym zasad rynkowych przy jej zawieraniu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca nie ma wątpliwości co do tego, że wydatków związanych z opłacaniem czynszu dzierżawy opisanych w stanie faktycznym nie należy uznawać, jako kategorii ukrytych zysków.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:

   - interpretacja indywidualna z 1 grudnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.464.2025.2.IN, w której jako uzasadnienie braku ukrytych zysków wskazano że: Przedmiotowe umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych. Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, bowiem jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. W nieruchomościach tych prowadzona jest działalność operacyjna Spółki. Do zawarcia każdej umowy najmu nieruchomości doszłoby gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Wspólnicy Spółki wyposażyli ją w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Gdyby nie najem od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby wynajmować nieruchomości od podmiotów niepowiązanych;

   - interpretacja indywidualna z 25 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDWB.4010.132.2025.2.BB, w której jako uzasadnienie braku ukrytych zysków wskazano że: „Spółka będzie korzystać z nieruchomości Wspólników na podstawie umów najmu określonych na warunkach rynkowych. Spółka nie jest ani nie była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Spółka prowadzi działalność wyłącznie na nieruchomościach wynajmowanych/dzierżawionych ale z wykorzystaniem własnego majątku. Najem/dzierżawa nieruchomości nie jest formą dokapitalizowania Spółki w innej formie niż wkład do Spółki, tj. poprzez udostępnienie nieruchomości, a wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będą służyły dokapitalizowaniu Wspólników. Spółka wynajmuje nieruchomości od wielu różnych podmiotów, w większości niepowiązanych, więc najem nieruchomości od Wspólników stanowi przyjęty model biznesowy Spółki”;

   - interpretacja indywidualna z 13 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.503.2025.1.EJ, w której potwierdzono brak ukrytego zysku w sytuacji gdy: „wynajem odbywa się według średnich cen rynkowych, tj. warunki transakcji są zgodne z zasadą ceny rynkowej określonej w art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT i nie będzie w rzeczywistości służył jej dokapitalizowaniu, najem nieruchomości przez spółkę od podmiotu powiązanego nie wynika absolutnie z faktu powiązania osobowego w postaci wspólnika spółki, a rzeczywistych potrzeb spółki, Spółka wynajmuje te nieruchomości od Wspólnika od (...) r., nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki, do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych”,

   - interpretacja indywidualna z 25 sierpnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.327.2025.2.IN, w której jako uzasadnienie braku ukrytych zysków wskazano że: „spółka będzie ponosić wydatki na najem nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu powiązanego na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Spółce będzie przysługiwał zwrot poniesionych nakładów na budowę bazy eksploatacyjnej, ramp oraz infrastruktury i pomieszczeń socjalnych, który będzie rozliczany w ramach czynszu za najem”, a także starsze interpretacje:

   - Interpretacja indywidualna z 7 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.236.2023.1.END,

   - Interpretacja indywidualna z 1 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.554.2022.1.BJ,

   - Interpretacja indywidualna z 20 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.26.2023.2.AN,

   - Interpretacja indywidualna z 17 kwietnia 2023 r, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.60.2023.2.ANK,

   - Interpretacja indywidualna z 2 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.241.2023.1.MW,

   - Interpretacja indywidualna z 28 lipca 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.197.2023.2.BJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytane przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

Jak wynika z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest więc co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

  - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynsz dzierżawy wypłacany na podstawie zawartych umów dzierżawy nieruchomości zawartych z udziałowcami Spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym czy podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego od 1 lutego 2023 r. są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek.

Udziałowcy Spółki są właścicielami kilku nieruchomości prywatnych, nieprzeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej. Spółka posiada podpisane umowy dzierżawy ze wspólnikiem na mocy których dzierżawi te nieruchomości. Nieruchomości znajdują się w pobliżu Zakładu produkcyjnego Spółki. Spółka wydzierżawiła je z uwagi na bliskość i możliwy sposób ich zagospodarowania na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka posiada szeroki kompleks własnych nieruchomości, na których znajduje się główny Zakład produkcyjny, jednakże z uwagi na planowane inwestycje była zmuszona poszukiwać gruntów, które nadawałyby się do dalszego wykorzystania w ramach rozszerzenia prowadzonej działalności.

Ceny czynszów dzierżawnych zostały ustalone w oparciu o wyceny rynkowe dzierżaw tego typu nieruchomości sporządzonych przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości wykorzystywane są i będą wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki. Ponieważ nieruchomości znajdują się w bezpośrednim sąsiedztwie z nieruchomościami stanowiących własność Spółki racjonalnym było wydzierżawienie właśnie tych nieruchomości na potrzeby firmy. Poszukiwanie innych nieruchomości na ww. przeznaczenie byłoby działaniem nieekonomicznym z uwagi na odległość od Zakładu produkcyjnego i konieczność dojazdów.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

   - Udziałowcy zadbali o wyposażenie Spółki w niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka powstała w 2004 r. Udziałowcy wnieśli do Spółki zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, tzw. aport, który obejmował zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, prowadzonego w ramach działalności gospodarczej głównego udziałowca, obejmujący zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej oraz nieruchomości niezbędne do prowadzenia działalności, w tym nieruchomość zabudowaną budynkiem zakładu produkcyjnego. Spółka posiada również szereg innych nieruchomości nabytych w trakcie jej istnienia, na których prowadzi działalność gospodarczą, jednakże albo są one już zagospodarowane w całości na działalność gospodarczą firmy, albo brak jest możliwości ich zabudowania zgodnie z potrzebami Spółki z przyczyn niezależnych od Spółki np. z uwagi na ich usytuowanie lub przeznaczenie w planie zagospodarowania przestrzennego.

   - Potrzeba uzyskania tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości będących przedmiotem dzierżawy powstała w związku z potrzebą dalszego rozwoju i rozbudowy Zakładu produkcyjnego. Na nieruchomościach tych obecnie prowadzona jest działalność operacyjna Spółki.

   - Przedmiotem dzierżawy nieruchomości są grunty. Nieruchomości położone są w G. (…)

   - Udziałowiec, od którego Spółka dzierżawi nieruchomości prowadzi działalność gospodarczą, natomiast Umowy dzierżawy zostały zawarte z osobą prywatną, nie w ramach prowadzonej przez udziałowca działalności gospodarczej. Rozliczenie następuje z tytułu najmu prywatnego. Udziałowiec prowadzi działalność gospodarczą pod PKD głównym: (…). Nieruchomości będące przedmiotem dzierżawy, udziałowiec nabył w większości do majątku osobistego lub stanowią majątek we wspólności majątkowej małżeńskiej z żoną, która jest drugim mniejszościowym udziałowcem Spółki. Nieruchomości były w chwili zawarcia umów dzierżawy nieruchomościami prywatnymi, niewykorzystywanymi nigdy przez udziałowca w działalności gospodarczej. Udziałowiec nigdy nie wprowadzał tych nieruchomości do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej.

   - Przedmiotowe nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki.

   - Umowy dzierżawy nie polegają na dokapitalizowaniu Spółki w innej formie niż wkład do Spółki. Udziałowcy nie byli i nadal nie są zobowiązani do wnoszenia dalszych wkładów niepieniężnych do Spółki. Ponadto Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Kapitał zakładowy Spółki jest wystarczający i wynosi (…) zł. Gdyby nie dzierżawy od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby poszukiwać analogicznych nieruchomości do dzierżawy od podmiotów niepowiązanych. Spółka jest właściwie dokapitalizowana przez udziałowców.

   - Spółka dokonuje wyceny czynszów dzierżawnych w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego. Spółka posiadała przed zawarciem umów, a także w chwili obecnej aktywa niezbędne do prowadzenia swojej działalności gospodarczej, właściwej dla swojej branży produkcyjnej, niemniej jednak dzierżawa kolejnych nieruchomości jest niezbędna do dalszego rozwoju Spółki.

   - Zawarcie przez Strony umów dzierżawy wynikało oraz w dalszym ciągu wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy, po pierwsze z uwagi na lokalizację nieruchomości w pobliżu Zakładu Produkcyjnego Spółki, po drugie z uwagi na ich adekwatność przeznaczenia i możliwość wykorzystania na cele działalności gospodarczej. A zatem nieruchomości te nadają się idealnie pod prowadzoną działalność gospodarczą Spółki. Spółka wskazuje, że brak było innych nieruchomości należących do innych podmiotów niż udziałowiec, które mogłyby zostać wydzierżawione. Warunki i cena dzierżawy są ustalane zgodnie z zasadami rynkowymi i przy ustaleniach, jakie zaszłyby między dwoma niepowiązanymi podmiotami. Stąd w ocenie Spółki zawarcie takich umów nie polega na dokapitalizowaniu Spółki. Gdyby właścicielem nieruchomości były podmioty niepowiązane Spółka również byłaby zainteresowana wydzierżawieniem tych nieruchomości od tego podmiotu, gdyż działki te są położona w bliskim sąsiedztwie Zakładu produkcyjnego Spółki oraz mają przeznaczenie produkcyjne. Z punktu widzenia ekonomicznego i logistycznego było to najlepsze rozwiązanie.

   - Dzierżawa nieruchomości przez Spółkę od podmiotu powiązanego nie wynika z faktu powiązania osobowego w postaci wspólnika spółki, a rzeczywistych potrzeb spółki. Spółka będzie ponosić wydatki na dzierżawę nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

   - Powiązanie stron umów dzierżawy nie miało wpływu na warunki zawarcia tych umów. Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Miesięczny czynsz dzierżawny został ustalony po cenach rynkowych, tj. jest wyceniony przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego posiadającego stosowne uprawnienia i wpis na listę rzeczoznawców majątkowych. Wysokość czynszu dzierżawnego będzie podlegała cyklicznie wycenie rzeczoznawcy majątkowego.

   - Umowy dzierżawy, o których mowa we wniosku zostały zawarte w trakcie, kiedy Spółka opodatkowana była ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z Rozdziałem 6b ustawy o CIT (Estoński CIT).

   - Przedmiotem dzierżawy nieruchomości są grunty. Grunty nie wymagały doposażenia przez Spółkę. Na gruntach Spółka dokonała lub planuje dokonać własnych inwestycji w charakterze inwestycji w obcych środkach trwałych.

   - Spółka nie wydzierżawia innych aktywów od innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

   - Wspólnik nie świadczy usług najmu lub dzierżawy na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych.

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji, określona, zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cytowanym powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Dlatego ocena, czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką a udziałowcem, nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie powiązania podmiotów. Dokonując takiej oceny, należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

W relacji spółka - udziałowiec istotne może być to, czy udziałowiec zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na dokapitalizowywaniu spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania nieruchomości).

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści udziałowca, która, bez wykonania tego świadczenia, zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne oraz opis sprawy, stwierdzić należy, że czynsz dzierżawy wypłacany na podstawie zawartych umów dzierżawy nieruchomości zawartych z udziałowcami Spółki nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W opisie sprawy i uzupełnieniu wniosku zapewnili Państwo, że udziałowcy Spółki Udziałowcy zadbali o wyposażenie Spółki w niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej, powiązanie stron umów dzierżawy nie miało wpływu na warunki zawarcia tych umów, umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych, miesięczny czynsz dzierżawny został ustalony po cenach rynkowych, tj. jest wyceniony przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Ponadto Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Kapitał zakładowy Spółki jest wystarczający i wynosi (…) zł. Gdyby nie dzierżawy od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby poszukiwać analogicznych nieruchomości do dzierżawy od podmiotów niepowiązanych. Nieruchomości wykorzystywane są i będą wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki. Ponieważ nieruchomości znajdują się w bezpośrednim sąsiedztwie z nieruchomościami stanowiących własność Spółki racjonalnym było wydzierżawienie właśnie tych nieruchomości na potrzeby firmy. Poszukiwanie innych nieruchomości na ww. przeznaczenie byłoby działaniem nieekonomicznym z uwagi na odległość od Zakładu produkcyjnego i konieczność dojazdów. Przedmiotowe nieruchomości nigdy nie były własnością Spółki.

Podsumowując, wydatki związane z opłacaniem czynszu dzierżawy, który dotyczy zawartej z udziałowcami umowy dzierżawy, nie powinny zostać zakwalifikowane przez Spółkę jako ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W związku z tym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.