0111-KDIB1-1.4010.203.2026.3.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 18 maja 2026 r., które wpłynęło tego samego dnia oraz pismem z 18 maja 2026 r., które wpłynęło 20 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

2.  B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Opis zdarzenia przyszłego

1. Podstawowe informacje o Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Dzielona nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską.

Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka Dzielona jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług („VAT”). Z kolei Spółka Przejmująca uzyska status czynnego podatnika VAT przed dniem planowanego podziału, o którym niżej.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Obecnie, jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej jest C. S.A., z siedzibą w D. w E. (dalej: „Wspólnik” lub „C.”). Wspólnik podlega w E. podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Udziały w Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej nie zostały nabyte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału innych podmiotów. C. nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.

2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej:

Spółka Dzielona jest częścią grupy F, której centralnym podmiotem jest G. Inc. z siedzibą w H.(dalej: „Grupa F.”) – jednego z największych na świecie producentów (…) oraz wiodącego dostawcy produktów (…) dla przemysłu budowlanego, motoryzacyjnego oraz firm produkujących (…). Grupa F. zatrudnia około (…) osób na świecie i prowadzi swoją działalność w ponad (…) krajach.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest głównie:

i.    produkcja (…)

ii.   dystrybucja (…), oraz

iii.  serwis (…) – ogólnopolska sieć naprawy i wymiany (…).

Spółka Dzielona posiada dwie fabryki produkcyjne zlokalizowane w I. i J., w których produkowane są (…) do ponad (…) najpopularniejszych w Europie (…)

Ponadto Spółka Dzielona prowadzi rozbudowaną sieć dystrybucyjno-serwisową (K.) obejmującą (…) oddziały (punkty montażowe (…)) na terenie całej Polski. Od (…) roku Wnioskodawca działa pod szyldem L. (w ramach umowy franczyzy z M. – serwis (…)), korzystając z rozległej wiedzy specjalistycznej w zakresie wdrażania systemu i stosowania najlepszych praktyk w branży naprawy i wymiany (…).

Podsumowując powyższe, model operacyjny funkcjonujący w ramach struktur Grupy F., w którym uczestniczy Wnioskodawca, koncentruje się w dwóch głównych obszarach. Pierwszy z nich polega na produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych, tj. (…), na rzecz odbiorców (w tym C.), którzy następnie dystrybuują te wyroby na rynku europejskim do finalnych odbiorców. W ramach tego obszaru Wnioskodawca pełni rolę producenta odpowiedzialnego za cały proces wytwórczy, w tym za zakup komponentów i materiałów niezbędnych do produkcji oraz negocjowanie cen i warunków ich nabycia. Podstawowa wartość dodana generowana przez Wnioskodawcę wynika z realizacji procesu produkcyjnego, natomiast odbiorcy odpowiadają za dystrybucję i marketing nabytych od Wnioskodawcy wyrobów gotowych na obsługiwanych przez siebie rynkach.

Drugi obszar – działalność K. – polega na nabywaniu przez Wnioskodawcę towarów handlowych, tj. (…) oraz części, od podmiotów powiązanych, w tym od C. w celu ich dalszej odsprzedaży na rzecz klientów. W tym obszarze Spółka pełni rolę dystrybutora i podmiotu świadczącego usługi w zakresie serwisu (…) (naprawa/wymiana).

Spółka Dzielona zatrudnia obecnie ponad (…) pracowników, z czego ok. (…) pracowników jest przypisanych do działalności serwisowo-dystrybucyjnej (K.), a ok. (…) pracowników do działalności produkcyjnej i funkcji centralnych.

Spółka Przejmująca nie prowadziła dotychczas znaczącej działalności gospodarczej, została założona przez Wspólnika w (…) 2026 r. w celu przeprowadzenia opisanego poniżej podziału przez wydzielenie oraz kontynuowania Działalności K. po podziale.

3. Planowane wydzielenie:

W ramach restrukturyzacji Grupy Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wydzieleniu działalności serwisowo-dystrybucyjnej (K.) (dalej: „Działalność k.” lub „Działalność Wydzielana”) od działalności produkcyjnej (dalej: „Działalność Produkcyjna” lub „Działalność Pozostająca”) w ramach podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”); (dalej: „Podział”). Restrukturyzacja jest motywowana potrzebą wyodrębnienia Działalności K. od pozostałych linii biznesowych Spółki Dzielonej w celu ułatwienia zbycia Działalności K. na rzecz inwestora niepowiązanego. Oczekiwaniem inwestora jest nabycie samodzielnej struktury, co wymaga formalnego wydzielenia Działalności K. do odrębnej jednostki.

W związku z powyższym, głównym celem powołania Spółki Przejmującej jest przejęcie Działalności K. oraz następnie umożliwienie jej zbycia przez Wspólnika na rzecz inwestora niepowiązanego. Wydzielenie Działalności K. do oddzielnej spółki pozwala na koncentrację zasobów oraz usprawnienie procesów operacyjnych i zarządzania, co jest kluczowe dla sukcesu transakcji zbycia.

W ramach planowanego podziału, Działalność K. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W ten sposób Spółka Dzielona zachowa segment obejmujący Działalność Produkcyjną, a Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie Działalności K. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność produkcyjną, natomiast Spółka Przejmująca – działalność serwisowo-dystrybucyjną (K.) w sposób nieprzerwany.

Przenoszony majątek Spółki Dzielonej obejmujący Działalność K. będzie podlegać wycenie przez niezależny podmiot świadczący usługi z zakresu wyceny. Dlatego też Podział będzie przeprowadzony w oparciu o rynkową wartość przenoszonej działalności.

W związku z powyższym ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi. Dzień po Podziale C. będzie nadal posiadać 100% udziałów w Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.

Wartości majątku Spółki Dzielonej, który będzie podlegał przeniesieniu w ramach Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

4. Opis Działalności K.:

Działalność K. obejmuje ogólnopolską sieć serwisową świadczącą usługi naprawy i wymiany (…). Jak wskazano wyżej, działalność ta obejmuje (…) punkty montażowe (oddziały) rozmieszczone na terenie całej Polski.

Działalność K. jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu. W jej ramach funkcjonują odrębne działy, w tym:

·      Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów),

·      Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych,

·      menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń,

·      Regionalni Menedżerowie Operacyjni.

Do Działalności K. przypisanych jest ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (K.), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżącą działalność (w tym jeden członek zarządu odpowiadający za ten dział w Spółce Dzielonej).

Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności K. Natomiast niektóre umowy są współdzielone w ramach Spółki Dzielonej i dotyczą również działalności produkcyjnej/administracyjnej (np. utrzymanie (…), sprzątanie biur, ochrona). Koszty wynikające z tych umów są alokowane do Działalności K. za pomocą stosownego klucza alokacji. Istnieje więc jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy Działalnością K. a Działalnością Produkcyjną.

Ponadto, przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca formalnie Działalność K. jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Spółki Dzielonej, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Przychody i koszty przypisane do Działalności K. i Działalności Produkcyjnej są wyraźnie rozdzielone dla celów raportowania grupowego. System księgowy Wnioskodawcy wykorzystuje dedykowane centra kosztowe dla operacji K., a przychody są rozróżniane według typów zleceń. Należności i zobowiązania handlowe są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta.

Spółka jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności K. i Działalności Produkcyjnej oddzielnie. Sporządzane są odrębne budżety (w tym (…)) z comiesięcznym monitorowaniem wykonania w stosunku do planu.

Obecnie Spółka nie posiada odrębnych rachunków bankowych dedykowanych wyłącznie jednej z Działalności. Wszystkie wpływy gotówkowe trafiają na wspólny rachunek PLN. Niemniej, przed dniem dokonania Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego w PLN dla Działalności K., który będzie służył do otrzymywania płatności od klientów i regulowania zobowiązań związanych z Działalnością K.

5. Opis Działalności Produkcyjnej:

Działalność Produkcyjna obejmuje operacje produkcyjne prowadzone w dwóch zakładach produkcyjnych w I. i J., obejmujące pełen cykl wytwarzania (…) – od zakupu surowców i materiałów, przez etapy (…) montażu oprzyrządowania oraz pakowania i transportu wyrobów gotowych, w tym dedykowaną linię produkcyjną (…) (linia biznesowa (…)), działalność transportową/magazynową oraz funkcje centralne (administracyjne).

Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (…) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (…) działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych. Spółka Dzielona posiada dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne z kompletną infrastrukturą produkcyjną, systemami produkcyjnymi, zapasami surowców i wyrobów gotowych, nowoczesnym parkiem maszynowym i specjalistycznym oprogramowaniem umożliwiającym realizację projektów zarówno w zakresie kształtu (…), jak i wzorów nadruku.

Wnioskodawca działa w oparciu o System Zarządzania Jakością zgodny z wymaganiami O. (…), System Zarządzania Środowiskowego (…) oraz System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami O. (…).

Analogicznie do Działalności K., system księgowy Wnioskodawcy umożliwia alokację przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produkcyjnej. Dla Działalności Produkcyjnej funkcjonują odrębne centra kosztowe obejmujące poszczególne etapy procesu produkcyjnego, magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości oraz utrzymanie ruchu. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej. Sporządzane są odrębne budżety (w tym (…) z regularnym monitorowaniem wykonania.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe oraz wszelkie aktywa, zobowiązania i środki pieniężne związane z Działalnością Produkcyjną. Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych po zakończeniu Podziału. Ponadto, po dokonaniu Podziału określone funkcje administracyjne realizowane w ramach Spółki Dzielonej – obejmujące w szczególności księgowość, IT oraz kontroling – pozostaną w Spółce Dzielonej i będą tymczasowo świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych – więcej informacji poniżej.

6. Składniki majątkowe przenoszone w ramach Podziału:

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w przypadku podziału przez wydzielenie, przeniesienie następuje z dniem wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. W konsekwencji, z dniem Podziału, zespół składników majątku obejmujący Działalność K. zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące Działalność Produkcyjną. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planie podziału, obejmujące Działalność K. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanej Działalności.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, tworzące Działalność K.:

Aktywa:

•      środki trwałe (sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (…) punktach montażowych),

•      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L.),

•      zapasy (materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej),

•      należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych),

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością K. (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

•      zobowiązania handlowe związane z Działalnością K.,

•      zobowiązania z tytułu leasingu,

•      zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze; w tym zakresie nie jest jeszcze rozstrzygnięte, czy zobowiązania z tytułu wypłaty corocznego bonusu zostaną również przeniesione na Spółkę Przejmującą, czy też zostaną wypłacone przed Podziałem przez Spółkę Dzieloną) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności K. (w tym kadra zarządzająca oraz członek zarządu Spółki Dzielonej, odpowiadający za ten segment działalności Wnioskodawcy),

•      inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Pracownicy:

•      ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do Działalności K., w tym odpowiednia kadra zarządcza w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będą żadne nieruchomości należące do Spółki (aktywa te przypisane są do Działalności Produkcyjnej).

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności K.

Jak zostało wskazane wyżej, po przeprowadzeniu Podziału określone funkcje administracyjne – obejmujące w szczególności Księgowość, IT oraz Kontroling – będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych (N., dalej jako: „N.”), zawartej na okres około 18 miesięcy na warunkach rynkowych. Niemniej, kluczowe funkcje biznesowe Działalności K. pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie. Po przeprowadzeniu Podziału i nabyciu Spółki Przejmującej przez inwestora Grupa F. będzie ściśle współpracować z inwestorem (podmiotem, który docelowo ma nabyć Spółkę Przejmującą, jest grupa kapitałowa, do której należy M. – spółka, z którą A. ma podpisaną umowę franczyzową, o której wspomniano wyżej). Obecnie trwają negocjacje między Grupą F. a inwestorem w zakresie nowej umowy na świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami mają być C. oraz Spółka Przejmująca. Po przeprowadzeniu reorganizacji Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność dystrybucyjno-serwisową w zakresie montażu (…) i będzie nabywała stosowne towary handlowe w tym zakresie od C. na podstawie zawartej umowy. W związku z powyższym, przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będzie wspomniana umowa franczyzy (z chwilą realizacji Podziału, umowa ta ulegnie rozwiązaniu).

7. Pozostałe kwestie:

Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z Podziałem nie zachodzą okoliczności, które mogłyby uzasadniać zastosowanie art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji Podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 Ustawy o CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują, że kwestia istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych Podziału w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT (które uzależniają potencjalną neutralność podatkową podziału na gruncie CIT od istnienia uzasadnienia ekonomicznego transakcji), jak również kwestia zastosowania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i następne Ordynacji Podatkowej), nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W związku z tym, że jedynym wspólnikiem zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej jest C. (podmiot zagraniczny, zarejestrowany w E.), Podział będzie wywoływał skutki transgraniczne. W szczególności, w wyniku Podziału Wspólnik – jako rezydent podatkowy E. – otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, co może rodzić potencjalne skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wspólnika jako podmiotu zagranicznego w Polsce, w tym ewentualne obowiązki płatnika po stronie Spółki Przejmującej (kwestie te są przedmiotem Pytania 4 niniejszego wniosku).

Powyższe uzasadnia wskazanie elementów transgranicznych zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, tj. zaangażowania C. jako wspólnika obu spółek uczestniczących w Podziale. Dla uniknięcia wątpliwości, C. nie jest stroną niniejszego postępowania interpretacyjnego.

W uzupełnieniu wniosku z 18 maja 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że w ramach wyodrębnienia finansowego zbywanych składników, na dzień transakcji, nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania będą wyodrębnione w taki sposób, że możliwe będzie ich przyporządkowanie do wyodrębnionej działalności, tj. do Działalności K.

Powyższe wynika z faktu, iż system księgowy (…) Spółki Dzielonej umożliwia ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na jednoznaczne przypisanie poszczególnych pozycji finansowych do Działalności K. W szczególności:

•      przychody Działalności K. (z tytułu usług naprawy i wymiany (…) oraz dystrybucji (…) i części) są ewidencjonowane odrębnie i rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów oraz odrębną prezentację dla celów raportowania zarządczego i grupowego;

•      koszty związane z Działalnością K. są ewidencjonowane na dedykowanych centrach kosztowych obejmujących operacje serwisowe (m.in. Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, działalność menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz (…) punktów montażowych); koszty wynikające z umów współdzielonych w ramach Spółki Dzielonej (np. utrzymanie (…), sprzątanie biur, ochrona) są alokowane do Działalności K. za pomocą stosownego klucza alokacji;

•      należności handlowe (w tym należności od ubezpieczycieli, firm leasingowych oraz innych klientów korporacyjnych) są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta oraz typu zlecenia, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności K.;

•      zobowiązania związane z Działalnością K. – obejmujące zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności K. oraz inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową – są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich jednoznaczne przyporządkowanie do tej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębny rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans wyłącznie dla Działalności K. Sporządzane są również odrębne budżety (w tym (…)) z comiesięcznym monitorowaniem ich wykonania w stosunku do planu.

Dodatkowo, przed dniem Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego w PLN dla Działalności K., który będzie służył do otrzymywania płatności od klientów i regulowania zobowiązań związanych z Działalnością K., co dodatkowo wzmocni wyodrębnienie finansowe tej działalności na dzień Podziału.

Zbywany zespół składników na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Działalność K. obejmuje kompletny, funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz zasobów osobowych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności serwisowo-dystrybucyjnej. W skład tego zespołu wchodzą w szczególności:

•      infrastruktura operacyjna – ogólnopolska sieć obejmująca (…) punkty montażowe (oddziały) wraz z wyposażeniem, sprzętem serwisowym, narzędziami oraz ulepszeniami w obcych środkach trwałych (lokale wynajmowane);

•      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L. – z zastrzeżeniem, że umowa franczyzowa z M. ulegnie rozwiązaniu z chwilą realizacji Podziału, w związku z planowanym nabyciem Spółki Przejmującej przez grupę kapitałową M.);

•      zapasy – materiały i towary handlowe ((…) hartowane, czołowe oraz części) przeznaczone do działalności serwisowej i dystrybucyjnej;

•      należności handlowe – w szczególności od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych;

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością K., w tym umów z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi), umów najmu lokali w (…) punktach montażowych oraz umów leasingu operacyjnego;

•      zasoby osobowe – ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie operacjom serwisowym (K.), wraz z pełną strukturą zarządczą obejmującą Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz członka zarządu Spółki Dzielonej odpowiadającego za ten segment działalności;

•      zobowiązania operacyjne – w tym zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego oraz zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące pracowników przypisanych do Działalności K.

Powyższe składniki tworzą kompletny łańcuch wartości umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności – od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez jego realizację w punkcie montażowym (sieć (…) oddziałów wraz z personelem i wyposażeniem), aż po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych).

Działalność K. jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu (lub innego aktu wewnętrznego) precyzującej zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Działalność K. generuje odrębny strumień przychodów (z usług serwisowych oraz dystrybucji (…) i części) i posiada własną, odrębną od Działalności Produkcyjnej bazę klientów (ubezpieczyciele, firmy leasingowe, klienci indywidualni) oraz partnerów biznesowych. Tym samym obiektywnie posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Powyższe potwierdza również okoliczność, że celem Podziału jest umożliwienie zbycia Działalności K. na rzecz inwestora niepowiązanego (grupy kapitałowej, do której należy M.), który oczekuje nabycia samodzielnej, w pełni funkcjonującej struktury operacyjnej.

Dla kontynuowania działalności gospodarczej przez Nabywcę w ramach Działalności K., będącej przedmiotem zbycia, nie będzie konieczne angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe) niezbędne do samodzielnej kontynuacji Działalności K. w niezmienionym zakresie, w szczególności: środki trwałe (wyposażenie (…) punktów montażowych, sprzęt serwisowy, narzędzia), wartości niematerialne i prawne, zapasy, należności i zobowiązania handlowe, prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym z klientami, najmu lokali, leasingu operacyjnego), a także ok. (…) pracowników wraz z kadrą zarządzającą.

Dla pełnej transparentności Wnioskodawca wskazuje jednak na następujące okoliczności towarzyszące Podziałowi, które nie podważają samodzielności funkcjonalnej Działalności K.:

1.  Umowa o świadczenie usług przejściowych (N., „N”) – po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie tymczasowo nabywać od Spółki Dzielonej usługi wsparcia w obszarach administracyjnych (księgowość, IT, kontroling) na podstawie umowy N. zawartej na okres ok. 18 miesięcy, na warunkach rynkowych. Tego typu rozwiązanie ma charakter pomocniczy i jest powszechnym standardem rynkowym przy reorganizacjach polegających na wydzieleniu części działalności w celu jej zbycia na rzecz inwestora zewnętrznego. Korzystanie z usług wsparcia w obszarach administracyjnych nie podważa samodzielności funkcjonalnej Działalności K., gdyż kluczowe funkcje biznesowe tej działalności (obsługa klienta, sieć punktów montażowych, kadra zarządzająca, pracownicy serwisowi, relacje handlowe) pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie i są przenoszone w całości na Spółkę Przejmującą. Ponadto nabywanie określonych usług pomocniczych od podmiotów zewnętrznych (czy to Spółki Dzielonej, czy innych dostawców) jest powszechną praktyką rynkową i nie świadczy o braku zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Po zakończeniu okresu N. Spółka Przejmująca przejmie te funkcje wewnętrznie lub powierzy ich realizację innemu podmiotowi (w szczególności w ramach grupy inwestora);

2.  Rozwiązanie umowy franczyzowej L. – z chwilą realizacji Podziału ulegnie rozwiązaniu obecnie obowiązująca umowa franczyzy z M., której stroną jest Spółka Dzielona. Powyższe nie wpłynie negatywnie na zdolność Spółki Przejmującej do kontynuowania Działalności K., gdyż – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – planowanym nabywcą Spółki Przejmującej jest grupa kapitałowa, do której należy M., w związku z czym nowa relacja franczyzowa lub równoważne rozwiązanie zostanie ustanowione w ramach grupy inwestora po nabyciu Spółki Przejmującej;

3.  Nowa umowa dystrybucyjna z C. (…) – obecnie trwają negocjacje pomiędzy Grupą F. a inwestorem w zakresie nowej umowy o świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami będą C. S.A. (Wspólnik) oraz Spółka Przejmująca. Na podstawie tej umowy Spółka Przejmująca będzie nabywać od C. towary handlowe (…) na potrzeby prowadzonej Działalności K. Zawarcie tej umowy stanowi standardowy element bieżącej działalności operacyjnej (zapewnienie dostaw towarów handlowych) i nie wykracza poza zwyczajowe działania podejmowane przez podmioty prowadzące działalność dystrybucyjną. Na mocy ww. umowy, C. będzie mógł okresowo wyznaczyć inny podmiot z Grupy F. do wykonywania zobowiązań/obowiązków wynikających z ww. umowy (w tym do dostarczenia towarów handlowych).

Powyższe okoliczności nie zmieniają faktu, że Spółka Przejmująca otrzyma w ramach Podziału wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zasoby osobowe i zobowiązania) konieczne do nieprzerwanego kontynuowania Działalności K. w dotychczasowym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku ani podejmowania szczególnych działań faktycznych lub prawnych poza zwyczajowym tokiem bieżącej działalności operacyjnej.

W ramach wyodrębnienia finansowego składników majątku, pozostających w Spółce Dzielonej, na dzień transakcji, nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania będą wyodrębnione w taki sposób, że możliwe będzie ich przyporządkowanie do działalności pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. do Działalności Produkcyjnej.

Powyższe wynika z faktu, iż system księgowy Spółki Dzielonej (ERP) umożliwia ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z wykorzystaniem dedykowanych centrów kosztowych przypisanych do poszczególnych obszarów działalności (Działalności Produkcyjnej oraz Działalności K.). W szczególności:

·      przychody są rozróżniane według typu sprzedaży (sprzedaż wyrobów gotowych z produkcji vs. usługi serwisowe/dystrybucja w ramach K.) oraz według kategorii odbiorców (podmioty z Grupy F. i podmioty trzecie w obszarze produkcji vs. ubezpieczyciele, firmy leasingowe i klienci korporacyjni w obszarze K.);

·      koszty są ewidencjonowane na odrębnych centrach kosztowych obejmujących poszczególne etapy procesu produkcyjnego ((…), montaż, pakowanie), magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości oraz utrzymanie ruchu;

·      należności handlowe są identyfikowalne według kontrahenta i typu transakcji, co umożliwia jednoznaczne przypisanie ich do Działalności Produkcyjnej;

·      zobowiązania (w tym handlowe, pracownicze, z tytułu pożyczki wewnątrzgrupowej oraz linii kredytowych w PLN i EUR) są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich przypisanie do odpowiedniej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębny rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej. Sporządzane są również odrębne budżety (w tym (…)) z regularnym monitorowaniem ich wykonania. Dodatkowo, przed dniem Podziału planowane jest wyodrębnienie dedykowanego rachunku bankowego w PLN dla Działalności K., co dodatkowo wzmocni separację przepływów pieniężnych pomiędzy obiema działalnościami (rachunki dotychczasowe pozostaną w Spółce Dzielonej i będą obsługiwać Działalność Produkcyjną).

Zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej, na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W skład tego zespołu wchodzą w szczególności:

·      dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne zlokalizowane w I. i J, wraz z budynkami, infrastrukturą produkcyjną, kompletnymi liniami technologicznymi ((…), montaż oprzyrządowania, pakowanie), nowoczesnym parkiem maszynowym oraz specjalistycznym oprogramowaniem produkcyjnym;

·      dedykowana linia produkcyjna (…) (linia biznesowa (…));

·      ok. (...) pracowników zorganizowanych w ok. (…) działach, obejmujących produkcję, kontrolę jakości, magazynowanie, logistykę, utrzymanie ruchu oraz funkcje centralne (administracja, księgowość, IT, kontroling), wraz z pełną strukturą kierowniczą;

·      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie produkcyjne, certyfikaty O. (…), know-how produkcyjny);

·      zapasy (surowce, półprodukty, wyroby gotowe);

·      należności handlowe od odbiorców (podmiotów z Grupy F. oraz podmiotów trzecich);

·      prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i operacyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną;

·      zobowiązania, w tym pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe (PLN i EUR), zobowiązania handlowe i pracownicze.

Powyższy zespół składników umożliwia Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności produkcyjnej, transportowej/magazynowej oraz pełnienie funkcji centralnych w sposób nieprzerwany po Podziale, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów.

Dla kontynuowania działalności gospodarczej w ramach Działalności Produkcyjnej, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do angażowania innych składników majątku ani do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, w tym oba zakłady produkcyjne (I., J.), pełna infrastruktura techniczna, park maszynowy, zapasy, pracownicy (ok. 1 060 osób) wraz ze strukturą zarządczą, kontrakty z dostawcami i odbiorcami, certyfikaty jakości, finansowanie (pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe) oraz funkcje centralne (księgowość, IT, kontroling, administracja).

Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych w niezmienionym zakresie bezpośrednio po Podziale.

Pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą wystąpią ograniczone, przejściowe relacje, mające charakter typowy dla tego rodzaju reorganizacji. Polegać one będą na zawarciu umowy o świadczenie usług przejściowych (N., „N.”) – po dokonaniu Podziału planowane jest podpisanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą umowy N., na mocy której Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi wsparcia w obszarach administracyjnych, w szczególności w zakresie księgowości, IT oraz kontrolingu. Umowa zostanie zawarta na okres przejściowy ok. 18 miesięcy, na warunkach rynkowych. Tego typu rozwiązanie jest powszechnym standardem rynkowym przy reorganizacjach polegających na wydzieleniu części działalności w celu jej zbycia na rzecz inwestora zewnętrznego i ma na celu zapewnienie ciągłości operacyjnej Spółki Przejmującej w okresie poprzedzającym integrację z grupą inwestora.

Niezależnie od powyższej umowy o usługi przejściowe, kluczowe funkcje biznesowe Działalności K. (w tym Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń, Regionalni Menedżerowie Operacyjni, kadra zarządzająca, personel serwisowy w (…) punktach montażowych) pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie od Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie zatem w stanie samodzielnie prowadzić Działalność K. od dnia Podziału, korzystając jedynie z usług wsparcia administracyjnego o charakterze pomocniczym.

Poza umową N. nie są przewidywane inne istotne wzajemne relacje pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.

Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Przedmiotem przeniesienia będą wszystkie składniki funkcjonalnie związane z Działalnością K., w tym:

·      środki trwałe (sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia w (…) punktach montażowych);

·      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L. – z zastrzeżeniem, że umowa franczyzowa z M. ulegnie rozwiązaniu z chwilą realizacji Podziału, w związku z planowanym nabyciem Spółki Przejmującej przez grupę kapitałową M.);

·      zapasy (materiały i towary handlowe przeznaczone do działalności serwisowej);

·      należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych i klientów korporacyjnych);

·      prawa i obowiązki wynikające z umów (z klientami, najmu lokali, leasingu operacyjnego);

·      zobowiązania (handlowe, leasingowe, pracownicze, operacyjne);

·      ok. (…) pracowników dedykowanych Działalności K., wraz z kadrą zarządzającą (dyrektorzy regionalni oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment).

Powyższe składniki są ze sobą funkcjonalnie powiązane i tworzą kompletny łańcuch wartości obejmujący proces obsługi klienta – od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez realizację usługi naprawy/wymiany (…) (sieć (…) punktów montażowych z wyposażeniem i personelem), po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych). Tym samym składniki te stanowią zorganizowany zespół zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych w zakresie serwisu i dystrybucji (…).

Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Działalność Produkcyjna, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur.

Działalność Produkcyjna stanowi w pełni samowystarczalny obszar operacyjny, obejmujący kompletną infrastrukturę produkcyjną (dwa zakłady w I. i J.), park maszynowy, personel (ok. (…) pracowników), funkcje centralne (administracja, księgowość, IT, kontroling), system zarządzania jakością (certyfikaty O.), zapasy, należności i zobowiązania związane z produkcją, a także źródła finansowania (pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe). Składniki te są wystarczające do prowadzenia pełnego cyklu produkcyjnego (…), – od zakupu surowców, przez wszystkie etapy produkcji, kontrolę jakości i magazynowanie, aż po pakowanie i transport wyrobów gotowych do odbiorców.

Działalność K. stanowi odrębny segment biznesowy, którego wyodrębnienie nie wpłynie na zdolność Spółki Dzielonej do prowadzenia działalności produkcyjnej w dotychczasowym zakresie.

Po Podziale będą miały miejsce ograniczone wzajemne rozliczenia pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą, wynikające z umowy o świadczenie usług przejściowych (N.), o której mowa w odpowiedzi na pytanie 4. Rozliczenia te będą polegać na uiszczaniu przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej wynagrodzenia za świadczone usługi wsparcia w obszarach księgowości, IT oraz kontrolingu, ustalonego na warunkach rynkowych. Umowa N. zostanie zawarta na okres przejściowy wynoszący ok. 18 miesięcy.

Poza powyższymi rozliczeniami z tytułu N., nie są przewidywane inne istotne wzajemne rozliczenia pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.

Dla pełnego obrazu sytuacji Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca będzie natomiast stroną odrębnej umowy dystrybucyjnej z C. S.A. (Wspólnikiem zarówno Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej); (…). W ramach tej umowy Spółka Przejmująca będzie nabywać od C. towary handlowe (…) na potrzeby prowadzonej Działalności K. Rozliczenia te będą zatem dokonywane pomiędzy Spółką Przejmującą a C., a nie pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Dzieloną. Na mocy ww. umowy, C. będzie mógł okresowo wyznaczyć inny podmiot z Grupy F. do wykonywania zobowiązań/obowiązków wynikających z ww. umowy (w tym do dostarczenia towarów handlowych).

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (wartość wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej). Powyższe wynika z faktu, że przenoszony majątek będzie podlegał wycenie przez niezależny podmiot specjalizujący się w wycenach, według wartości rynkowej, która z natury rzeczy może być wyższa od wartości księgowej/podatkowej składników majątku. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że – zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zawartym we wniosku – Spółka Przejmująca:

(i) przyjmie wartość przenoszonych składników majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (zasada kontynuacji wyceny podatkowej), oraz

(ii) przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Planowany Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Restrukturyzacja motywowana jest potrzebą formalnego wyodrębnienia Działalności K. (ogólnopolskiej sieci serwisowo-dystrybucyjnej) od Działalności Produkcyjnej (operacji produkcyjnych prowadzonych w zakładach w I. i J.) w celu umożliwienia zbycia Działalności K. na rzecz inwestora niepowiązanego. Inwestorem tym jest grupa kapitałowa, do której należy M. – spółka, z którą Spółka Dzielona ma obecnie zawartą umowę franczyzy w zakresie sieci L..

Oczekiwaniem inwestora jest nabycie samodzielnej, zorganizowanej struktury operacyjnej (a nie pojedynczych aktywów), co wymaga wcześniejszego, formalnego wydzielenia Działalności K. do odrębnego podmiotu prawnego. Wydzielenie umożliwi również koncentrację zasobów oraz usprawnienie procesów operacyjnych i zarządczych w obu obszarach działalności – produkcyjnym (kontynuowanym przez Spółkę Dzieloną) oraz serwisowo-dystrybucyjnym (kontynuowanym przez Spółkę Przejmującą, a docelowo nabytej przez inwestora zewnętrznego).

Tym samym Podział ma jednoznaczne i obiektywne uzasadnienie biznesowe, niezależne od jakichkolwiek względów podatkowych, a uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest jego głównym ani jednym z głównych celów.

Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca podkreśla, że – zgodnie ze wskazaniem zawartym we wniosku – kwestia istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT, jak również kwestia zastosowania ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej), nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Powyższa odpowiedź stanowi element opisu zdarzenia przyszłego.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.  Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, tj. Działalność K. i Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT i w konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, nie powstanie przychód po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów Ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.  Czy Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

3.  Czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej w następstwie Podziału?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawców:

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, tj. Działalność K. i Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) i w konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, nie powstanie przychód po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.

Ad 2

Wnioskodawcy, stoją na stanowisku, że Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej, na podstawie Ustawy CIT.

Ad 3

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej w następstwie Podziału.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zob. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 maja 2013 r., Znak: ILPB1/415-159/13-4/AP; wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 14 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Go 1133/10).

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z 9 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS), na gruncie Ustawy CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Wnioskodawcy na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazują, że wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane zarówno do Działalności K., jak i do Działalności Produkcyjnej, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnych działalności.

Ad 1) Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych:

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020r., sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność K. obejmuje kompletny zespół wzajemnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie serwisu, naprawy i wymiany (…). W skład Działalności K. wchodzą w szczególności:

Aktywa:

•      środki trwałe – sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (…) punktach montażowych,

•      wartości niematerialne i prawne – oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L. (umowa z M.),

•      zapasy – materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej,

•      należności handlowe – od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych,

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością K. (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

•      zobowiązania handlowe związane z Działalnością K.,

•      zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego,

•      zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności K.,

•      inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Zasoby osobowe:

•      ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (K.), z wyznaczoną kadrą zarządzającą w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Analogicznie, Działalność Produkcyjna obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących realizacji odrębnych zadań gospodarczych, tj. produkcji (…). W skład Działalności Produkcyjnej wchodzą w szczególności:

Aktywa:

•      środki trwałe – dwa zakłady produkcyjne (I. i J.) z kompletną infrastrukturą produkcyjną, liniami technologicznymi obejmującymi etapy: (…) montażu oprzyrządowania oraz pakowania,

•      nowoczesny park maszynowy i specjalistyczne oprogramowanie,

•      wartości niematerialne i prawne – oprogramowanie produkcyjne, certyfikaty O., know-how produkcyjny,

•      zapasy – surowce, półprodukty, wyroby gotowe,

•      należności handlowe od odbiorców (podmiotów z Grupy F. i podmiotów trzecich),

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Produkcyjną,

Zobowiązania:

•      zobowiązania handlowe związane z Działalnością Produkcyjną,

•      pożyczka wewnątrzgrupowa oraz linie kredytowe (PLN i EUR),

•      zobowiązania pracownicze dotyczące ok. (…) pracowników,

•      inne zobowiązania operacyjne związane z działalnością produkcyjną,

Zasoby osobowe:

•      ok. (…) pracowników zorganizowanych w ok. (…) działach, z dedykowaną strukturą zarządzania.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących zarówno Działalność K., jak i Produkcyjną stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych tj.:

•      dla Działalności K. – prowadzenia działalności w postaci dystrybucji (…) oraz świadczenia usług naprawy i wymiany (…),

•      dla Działalności Produkcyjnej – prowadzenia działalności w postaci działalności produkcyjnej, transportowej/magazynowej oraz pełnienie funkcji centralnych (administracyjnych).

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani zarówno do Działalności K., jak i do Działalności Produkcyjnej) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu dwóch różnych działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących zarówno Działalność K., jak i Działalność Produkcyjną stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. Potwierdza to m.in. fakt, że po wyodrębnieniu Działalności K., wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład Działalności K., jak i Działalności Produkcyjnej wchodzić będą również pasywa związane z tymi działalnościami, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami.

W świetle powyższego należy uznać, że Działalność K., jak i Działalność Produkcyjna stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań.

Ad 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne):

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF czy interpretacji indywidualnej z 24 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.441.2025.2.BS).

Wnioskodawcy wskazują, że Działalność K. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

•      Działalność K. funkcjonuje jako odrębna jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dedykowanymi działami, w tym: Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów), Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, Menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń, Regionalni Menedżerowie Operacyjni,

•      przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca Działalność K. jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Wnioskodawcy, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze,

•      do Działalności K. przypisanych jest ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie operacjom serwisowym (K.), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżące operacje,

•      Działalność K. prowadzona jest w (..) punktach montażowych na terenie całej Polski,

•      kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności K.,

•      Działalność K. generuje całkowicie odmienny rodzaj przychodów od Działalności Produkcyjnej (przychody z usług serwisowych naprawy i wymiany (…) vs. przychody ze sprzedaży towarów i wyrobów gotowych i usług produkcyjnych na zamówienie),

•      Działalność K. posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę, co świadczy o jej podmiotowości organizacyjno- funkcjonalnej.

Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

•      Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (…) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (…) działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych (administracja, księgowość, IT, kontroling),

•      Działalność Produkcyjna prowadzona jest w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w I. i J., wyposażonych w kompletną infrastrukturę produkcyjną,

•      Działalność Produkcyjna realizuje pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania (…) montaż, pakowanie), obejmujący zapewnienie wydajnej produkcji zgodnej z wymaganiami zamawiającego, utrzymanie zdolności produkcyjnych, zarządzanie magazynami, kontrolę jakości oraz uzyskiwanie certyfikatów i atestów,

•      Działalność Produkcyjna generuje przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów (…) zarówno do podmiotów z Grupy F., jak i do podmiotów trzecich, co stanowi fundamentalnie odmienny model biznesowy od Działalności K.,

•      Działalność Produkcyjna działa w oparciu o stosowne certyfikaty O.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności K., jak i do Działalności Produkcyjnej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie całości w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani zarówno do Działalności K., jak i do Działalności Produkcyjnej, będą związani z jej zadaniami i niezbędni do wykonywania ich zadań.

Ponadto, składniki majątku przypisanych do Działalności K. są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności K. oraz do Działalności Produkcyjnej.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

•      w interpretacji z 13 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.614.2025.4.AND, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne,

•      w interpretacji z 3 grudnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF, w której uznano, że dana część przedsiębiorstwa jest formalnie wyodrębniona w strukturze firmy i funkcjonuje jako samodzielna jednostka organizacyjna, np. dział, sekcja czy oddział. Przy czym, powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, podkreślono, że wyodrębnienie organizacyjne jest skuteczne tylko wtedy, gdy jednostka została formalnie wyposażona w uprawnienia pozwalające jej samodzielnie prowadzić działalność, co musi wynikać z decyzji zarządczych lub statutowych,

•      w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy,

•      w interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.223.2025.5.JF, w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja,

•      w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności K. i Działalności Produkcyjnej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do Działalności Wyodrębnionej i Działalności Pozostającej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ustawy CIT.

Ad 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe):

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21).

Wnioskodawcy wskazują że Działalność K. spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

•      przychody i koszty przypisane do Działalności K. i Działalności Produkcyjnej są wyraźnie rozdzielone dla celów raportowania grupowego,

•      system księgowy Wnioskodawcy wykorzystuje dedykowane centra kosztowe dla operacji K., co umożliwia jednoznaczne przyporządkowanie kosztów operacyjnych,

•      przychody Działalności K. są rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów,

•      należności i zobowiązania handlowe są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności K.,

•      Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności K.,

•      sporządzane są odrębne budżety (w tym (…)) z comiesięcznym monitorowaniem wykonania w stosunku do planu,

•      przed dniem Podziału planowane jest otwarcie dedykowanego rachunku bankowego PLN dla Działalności K., co dodatkowo wzmocni wyodrębnienie finansowe (przy czym, jak wskazano, brak odrębnego rachunku sam w sobie nie wyklucza wyodrębnienia finansowego),

•      możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Działalności K. oraz określanie budżetów i prognoz finansowych.

Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

•      system księgowy Spółki Dzielonej umożliwia przyporządkowanie przychodów (ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów do podmiotów z Grupy F. i podmiotów trzecich), kosztów (materiałów, wynagrodzeń, amortyzacji, mediów, usług obcych), należności i zobowiązań do Działalności Produkcyjnej,

•      dla Działalności Produkcyjnej funkcjonują odrębne centra kosztowe obejmujące poszczególne etapy procesu produkcyjnego, magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości, utrzymanie ruchu,

•      Spółka jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej,

•      sporządzane są odrębne budżety produkcyjne (w tym (…)) z regularnym monitorowaniem wykonania,

•      po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe (PLN i EUR) oraz wszelkie aktywa, zobowiązania i środki pieniężne związane z Działalnością Produkcyjną.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym zarówno Działalności K., jak i Działalności Produkcyjnej w ramach Spółki Dzielonej. System księgowy Wnioskodawcy pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów (w tym należności) oraz zobowiązań do każdej z Działalności. Sporządzane są odrębne sprawozdania zarządcze (rachunki wyników, uproszczone bilanse) oraz budżety z regularnym monitorowaniem.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

•      w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP,

•      w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,

•      w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW

•      w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP.

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność K. i Produkcyjna są wyodrębnione finansowo, tym samym spełniona jest analizowana przesłanka w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ustawy CIT.

Ad 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne:)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE"). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. akt C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 i z 1 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Bd 57/19 oraz przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19.

Wnioskodawcy wskazują, że Działalność K. spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

•      Działalność K. posiada wszelkie niezbędne elementy funkcjonalne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie serwisu (…): kompletne aktywa rzeczowe (sprzęt, narzędzia, ulepszenia lokali), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L. od M.), zapasy, dedykowany zespół ok. (…) pracowników, ugruntowane relacje z klientami oraz sieć (…) punktów montażowych na terenie całej Polski,

•      Działalność K. stanowi funkcjonalnie odrębną całość obejmującą kompletny łańcuch wartości usług serwisowych: od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez realizację usługi (…) punkty montażowe), po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych),

•      w ramach Podziału zostaną przeniesione również należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych) i zobowiązania operacyjne (zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze) związane z Działalnością K.,

•      Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność serwisowo-dystrybucyjną w dotychczasowym zakresie, korzystając z przeniesionych składników majątkowych,

•      ponadto, po przeprowadzeniu Podziału i nabyciu Spółki Przejmującej przez inwestora (podmiotem, który finalnie ma nabyć Spółkę Przejmującą jest grupa, do której należy M. – spółka, z którą A. ma podpisaną umowę franczyzową, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego), Grupa F. będzie ściśle współpracować z inwestorem. Obecnie trwają negocjacje między Grupą F. a inwestorem w zakresie nowej umowy na świadczenie usług dystrybucyjnych, której stroną ma być C. S.A. oraz Spółka Przejmująca. Po przeprowadzeniu reorganizacji, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność dystrybucyjno-serwisową w zakresie montażu (…) i będzie nabywała stosowne towary handlowe w tym zakresie od C., co dodatkowo potwierdza zdolność Działalności K. do samodzielnego funkcjonowania na rynku po Podziale,

•      Działalność K. będzie pełnić w ramach Spółki Przejmującej odrębne funkcje od funkcji Działalności Produkcyjnej, tj. serwis, naprawę i wymianę (…) na terenie całej Polski,

•      po Podziale określone funkcje wsparcia (Księgowość, IT, Kontroling) będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych (N.) na okres ok. 18 miesięcy na warunkach rynkowych. Takie przejściowe rozwiązanie nie podważa kwalifikacji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ kluczowe funkcje biznesowe Działalności K. są w pełni samodzielne. Korzystanie ze wsparcia w zakresie usług pomocniczych jest powszechne w obrocie gospodarczym i nie świadczy o braku samodzielności operacyjnej. Jak wskazano w orzecznictwie, wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług uzupełniających główną działalność gospodarczą (powyższe podejście potwierdził przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM).

Analogicznie, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

•      Działalność Produkcyjna obejmuje dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne w I. i J. z kompletną infrastrukturą produkcyjną obejmującą etapy: (…), montażu oprzyrządowania oraz pakowania. Spółka Dzielona posiada nowoczesny park maszynowy i specjalistyczne oprogramowanie umożliwiające realizację projektów zarówno w zakresie kształtu (…), jak i wzorów nadruku,

•      ok. (…) pracowników w ok. (…) działach, w tym wysoko wykwalifikowani specjaliści w zakresie produkcji (…) są przypisani do Działalności Produkcyjnej,

•      Działalność Produkcyjna obejmuje pełen cykl od zakupu surowców i materiałów, przez produkcję, kontrolę jakości, magazynowanie, po pakowanie i transport wyrobów gotowych,

•      Działalność Produkcyjna działa w oparciu o stosowne certyfikaty O., a produkty spełniają wymagania Regulaminu nr (…) Europejskiej Komisji Gospodarczej (…),

•      Podział nie obejmie wyodrębnienia jakichkolwiek aktywów związanych z Działalnością Produkcyjną. Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych po zakończeniu Podziału.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że zarówno Działalność K., jak i Działalność Produkcyjna będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i będą posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielne podmioty gospodarcze, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym obu Działalności.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych.

W interpretacji indywidualnej z 16 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.524.2025.4.BJ wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazano, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Dodatkowo, zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Analogicznie podejście zaprezentowały organy podatkowe, przykładowo, w następujących interpretacjach indywidualnych, tj.:

•      w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP,

•      w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,

•      w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG,

•      w interpretacji indywidualnej z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND.

Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, należy zauważyć, że zarówno Działalność K., jak i Działalność Produkcyjna będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. Działalności te zostały wyodrębnione w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:

-     organizacyjnej, tj. będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,

-     finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do każdej z Działalności,

-     funkcjonalnej, tj. opisane we wniosku zespoły składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalność K. i Działalność Produkcyjną będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność poszczególnych jednostek wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do tych Działalności składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej z Działalności przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.

W opinii Wnioskodawcy, składniki majątkowe związane z Działalnością K. oraz Działalnością Produkcyjną pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru. Ich przeniesienie w ramach podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur, tj. odpowiednio obecnej struktury Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmującej, które po podziale przez wyodrębnienie, będą mogły w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Działalności Produkcyjnej, jak i zespół aktywów i pasywów służących do Działalności K. na moment Podziału będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

W konsekwencji powyższej kwalifikacji, w ocenie Wnioskodawcy, planowany Podział przez wydzielenie nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstania dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Kwestie te reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, które determinują skutki podatkowe podziałów po stronie spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

W konsekwencji, zastosowanie tej regulacji skutkuje rozpoznaniem przychodu wyłącznie w sytuacji, w której co najmniej jedna z części majątku (przejmowana lub pozostająca) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wydzielenie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcy powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność K. jak i Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.

Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

•      w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND, oraz

•      w interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2026 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.536.2025.3.KW.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że zarówno Działalność K. przenoszona do Spółki Przejmującej, jak i Działalność Produkcyjna pozostająca w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W tych okolicznościach brak jest podstaw do rozpoznania przychodu po stronie Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, a zastosowanie znajduje wyłączenie określone w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jednak przychód w związku z Podziałem zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

1)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

2)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT zostaną spełnione.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d Ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. W związku z czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.

Ponadto przychodem podatnika przejmującego majątek spółki podlegającej podziałowi jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT).

Jak wskazano we wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

Kolejną regulacją dotyczącą podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki przejmującej jest art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, odnoszący się do sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, gdzie wskazano, że Spółka Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej, należy stwierdzić, że powyższe regulacje nie stosują się do przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Dlatego w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w związku z Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad ceną nabycia przez Spółkę Przejmującą udziałów w Spółce Dzielonej.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

•      w interpretacji indywidualnej z 3 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND,

•      w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR, oraz

•      w interpretacji indywidualnej z 1 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.682.2023.2.JF.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 3:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

•      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

•      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

•      przychody spółki dzielonej.

Natomiast zgodnie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Z perspektywy Wspólnika Spółki Dzielonej istotne znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, zgodnie z którym, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, otrzymane przez Wspólnika w rezultacie podziału przez wydzielenie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej Wspólnik przyjmie dla celów podatkowych w wysokości wartości podatkowej dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. W konsekwencji, wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmowanej w księgach Wspólnika, odpowiadać będzie wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika, gdyby nie doszło do podziału przez wydzielenie.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) oraz spółka wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy CIT, czyli C. S.A., (spółka utworzona według prawa E. określana jako „(…)”), przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT zostaną spełnione.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d Ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 Ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, do którego referuje art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazali Wnioskodawcy w uzasadnieniu do własnego stanowiska w zakresie pytania nr 1, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału w postaci Działalności K. jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej w postaci Działalności Produkcyjnej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wszystkie argumenty przedstawione we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 1, pozostają aktualne także dla potrzeb rozważań w odniesieniu do pytania nr 4.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że w przypadku gdy zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, a udziałowiec spółki dzielonej jest podmiotem zagranicznym, spółka przejmująca nie jest zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 Ustawy CIT do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów) udziałowca spółki dzielonej, w szczególności:

•      w interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR,

•      w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW, oraz

•      w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.682.2023.2.JF.

Podsumowując, w rozważanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, na mocy którego do przychodów Wspólnika nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik podatku dochodowego w związku z Podziałem.

Ponadto, Wnioskodawcy wskazują, że w rozważanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania również art. 26 ust. 6 Ustawy CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Art. 26 ust. 6 Ustawy CIT nakłada na spółkę przejmującą obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego m.in. w odniesieniu do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT. Jednakże, jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie Pytania 1, zarówno Działalność K. (majątek przejmowany), jak i Działalność Produkcyjna (majątek pozostający w Spółce Dzielonej) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

W konsekwencji, przesłanki zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT nie zostaną spełnione w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, a zatem nie powstanie przychód, o którym mowa w tym przepisie. Tym samym nie zaktualizuje się obowiązek płatnika wynikający z art. 26 ust. 6 Ustawy CIT.

W związku z Podziałem po stronie Wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, a na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w zakresie poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z osiągnięciem przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej w następstwie Podziału.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych tj. stanowisko do pytań Nr 1, 2 i 3 (oznaczonych we wniosku Nr 1, 3 i 4) jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie dotyczącym pytań nr 2 i 3 (oznaczonych we wniosku Nr 3 i 4).

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej dot. oceny stanowiska do pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

·      musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·      zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.)

Reasumując, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej, wspólnika spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia, czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, tj. Działalność K. i Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT i w konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, nie powstanie przychód po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów Ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.

Przechodząc zatem do kwestii ustalenia, czy jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, tj. Działalność K. i Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta wydzielana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Majątek ten powinien stanowić już u Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, do którego jest wydzielany, bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest również zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca uzyska status czynnego podatnika VAT przed dniem planowanego podziału.

W ramach restrukturyzacji Grupy Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wydzieleniu działalności serwisowo-dystrybucyjnej (K.) (dalej: „Działalność K.” lub „Działalność Wydzielana”) od działalności produkcyjnej (dalej: „Działalność Produkcyjna” lub „Działalność Pozostająca”) w ramach podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, tworzące Działalność K.:

Aktywa:

•      środki trwałe (sprzęt serwisowy, narzędzia, ulepszenia lokali w (…) punktach montażowych),

•      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje, w tym licencja franczyzowa L.),

•      zapasy (materiały i towary przeznaczone do działalności serwisowej),

•      należności handlowe (od ubezpieczycieli, firm leasingowych i innych klientów korporacyjnych),

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością K. (umowy z klientami, umowy najmu lokali, umowy leasingu operacyjnego),

Zobowiązania:

•      zobowiązania handlowe związane z Działalnością K.,

•      zobowiązania z tytułu leasingu,

•      zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze; w tym zakresie nie jest jeszcze rozstrzygnięte, czy zobowiązania z tytułu wypłaty corocznego bonusu zostaną również przeniesione na Spółkę Przejmującą, czy też zostaną wypłacone przed Podziałem przez Spółkę Dzieloną) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności K. (w tym kadra zarządzająca oraz członek zarządu Spółki Dzielonej, odpowiadający za ten segment działalności Wnioskodawcy),

•      inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową.

Pracownicy:

•      ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do Działalności K., w tym odpowiednia kadra zarządcza w postaci dyrektorów regionalnych oraz członek zarządu Spółki Dzielonej odpowiadający za ten segment działalności.

Przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału nie będą żadne nieruchomości należące do Spółki (aktywa te przypisane są do Działalności Produkcyjnej).

W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy (dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności K.

Jak Państwo wskazali, Działalność K. jest faktycznie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej, a przed dniem Podziału zostanie również formalnie wyodrębniona na mocy uchwały zarządu. W jej ramach funkcjonują odrębne działy, w tym:

·      Call Center (centrum obsługi telefonicznej klientów),

·      Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych,

·      menedżerowie ds. Flot i Ubezpieczeń,

·      Regionalni Menedżerowie Operacyjni.

Do Działalności K. przypisanych jest ok. (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do operacji serwisowych (K.), z wyznaczoną kadrą zarządzającą odpowiedzialną za bieżącą działalność (w tym jeden członek zarządu odpowiadający za ten dział w Spółce Dzielonej).

Kontrakty z kluczowymi klientami (ubezpieczycielami, firmami leasingowymi) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do Działalności K. Natomiast niektóre umowy są współdzielone w ramach Spółki Dzielonej i dotyczą również działalności produkcyjnej/ administracyjnej (np. utrzymanie (…), sprzątanie biur, ochrona). Koszty wynikające z tych umów są alokowane do Działalności K. za pomocą stosownego klucza alokacji. Istnieje więc jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy Działalnością K. a Działalnością Produkcyjną.

Ponadto, przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu (lub inny akt wewnętrzny) wyodrębniająca formalnie Działalność K. jako odrębną jednostkę organizacyjną w ramach Spółki Dzielonej, precyzująca zakres działalności, alokowane aktywa, przypisanych pracowników oraz odpowiedzialności zarządcze.

Z powyższego opisu, wynika zatem, że działalność K. będzie na moment wydzielenia organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Po pierwsze, spełniony zostanie wymóg formalnego usankcjonowania struktury na podstawie aktu wewnętrznego. Przed dniem Podziału zostanie podjęta formalna uchwała zarządu, która oficjalnie wyodrębni tę działalność jako odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki Dzielonej oraz sprecyzuje jej zakres i odpowiedzialności zarządcze. Po drugie, składniki tworzące tę część przedsiębiorstwa posiadają wymaganą cechę zorganizowania w ramach już istniejącej działalności. Należy uznać, że Działalność K. funkcjonuje jako realna struktura, wewnątrz której wydzielono wyspecjalizowane komórki, takie jak Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych oraz stanowiska menedżerów ds. Flot, Ubezpieczeń i Regionalnych Menedżerów Operacyjnych. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu, ta część biznesu posiada własny, autonomiczny substrat osobowy oraz strukturę zarządzania. Do Działalności K. przypisanych jest około (…) pracowników dedykowanych wyłącznie do tych operacji, a nadzór nad nimi sprawuje wyznaczona kadra zarządzająca z konkretnym członkiem zarządu na czele, co potwierdza jej samodzielne miejsce w hierarchii Spółki. Dodatkowo, co wynika z opisu sprawy, w strukturze tej istnieje jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań. Do Działalności K. są bezpośrednio przypisane umowy z kluczowymi klientami i partnerami, a koszty umów współdzielonych są precyzyjnie przyporządkowywane za pomocą klucza alokacji, co dowodzi organizacyjnej spójności tego zespołu składników.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu sprawy, system księgowy (…) Spółki Dzielonej umożliwia ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na jednoznaczne przypisanie poszczególnych pozycji finansowych do Działalności K. W szczególności:

•      przychody Działalności K. (z tytułu usług naprawy i wymiany (…) oraz dystrybucji (…) i części) są ewidencjonowane odrębnie i rozróżniane według typów zleceń, co umożliwia szczegółową analizę rentowności poszczególnych segmentów oraz odrębną prezentację dla celów raportowania zarządczego i grupowego;

•      koszty związane z Działalnością K. są ewidencjonowane na dedykowanych centrach kosztowych obejmujących operacje serwisowe (m.in. Call Center, Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych, działalność menedżerów ds. Flot i Ubezpieczeń, regionalnych menedżerów operacyjnych oraz (…)punktów montażowych); koszty wynikające z umów współdzielonych w ramach Spółki Dzielonej (np. utrzymanie (…), sprzątanie biur, ochrona) są alokowane do Działalności K. za pomocą stosownego klucza alokacji;

•      należności handlowe (w tym należności od ubezpieczycieli, firm leasingowych oraz innych klientów korporacyjnych) są identyfikowalne według typu klienta/kontrahenta oraz typu zlecenia, co umożliwia ich jednoznaczne przyporządkowanie do Działalności K.;

•      zobowiązania związane z Działalnością K. – obejmujące zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, zobowiązania pracownicze (wynagrodzenia, składki ZUS, świadczenia pracownicze) dotyczące ok. (…) pracowników przypisanych do Działalności K. oraz inne zobowiązania operacyjne związane z bieżącą działalnością serwisową – są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich jednoznaczne przyporządkowanie do tej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą, wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności K., obejmuje kompletny, funkcjonalnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań oraz zasobów osobowych, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności serwisowo-dystrybucyjnej. Wymienione we wniosku składniki tworzą kompletny łańcuch wartości umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności – od przyjęcia zlecenia (Call Center), przez jego realizację w punkcie montażowym (sieć (…) oddziałów wraz z personelem i wyposażeniem), aż po rozliczenie z klientem (Dział Rozliczeń Klientów Korporacyjnych). Ponadto na podstawie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą jako nowego pracodawcę i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników bezpośrednio przypisanych do Działalności K. Zbywany zespół składników na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wskazali Państwo również że po przeprowadzeniu Podziału określone funkcje administracyjne – obejmujące w szczególności Księgowość, IT oraz Kontroling – będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych, zawartej na okres około 18 miesięcy na warunkach rynkowych.

Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy po podziale między Spółkami, mająca charakter rynkowy nie będzie wpływa negatywnie na uznanie wydzielanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo dodali, kluczowe funkcje biznesowe Działalności K. pozostają w pełni samodzielne i niezależne operacyjnie.

Ponadto – zgodnie z Państwa wskazaniem – Podziałowi będą towarzyszyły również następujące okoliczności które nie podważają samodzielności funkcjonalnej Działalności K.:

1.  rozwiązanie umowy franczyzowej L. – z chwilą realizacji Podziału ulegnie rozwiązaniu obecnie obowiązująca umowa franczyzy z M., której stroną jest Spółka Dzielona. Powyższe nie wpłynie negatywnie na zdolność Spółki Przejmującej do kontynuowania Działalności K., gdyż – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – planowanym nabywcą Spółki Przejmującej jest grupa kapitałowa, do której należy M., w związku z czym nowa relacja franczyzowa lub równoważne rozwiązanie zostanie ustanowione w ramach grupy inwestora po nabyciu Spółki Przejmującej;

2.  nowa umowa dystrybucyjna z C. – obecnie trwają negocjacje pomiędzy Grupą F. a inwestorem w zakresie nowej umowy o świadczenie usług dystrybucyjnych, której stronami będą C. S.A. (Wspólnik) oraz Spółka Przejmująca. Na podstawie tej umowy Spółka Przejmująca będzie nabywać od C. towary handlowe (…) na potrzeby prowadzonej Działalności K. Zawarcie tej umowy stanowi standardowy element bieżącej działalności operacyjnej (zapewnienie dostaw towarów handlowych) i nie wykracza poza zwyczajowe działania podejmowane przez podmioty prowadzące działalność dystrybucyjną. Na mocy ww. umowy, C. będzie mógł okresowo wyznaczyć inny podmiot z Grupy F. do wykonywania zobowiązań/obowiązków wynikających z ww. umowy (w tym do dostarczenia towarów handlowych).

Jak jednak Państwo wskazali, powyższe okoliczności nie zmieniają faktu, że Spółka Przejmująca otrzyma w ramach Podziału wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zasoby osobowe i zobowiązania) konieczne do nieprzerwanego kontynuowania Działalności K. w dotychczasowym zakresie, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku ani podejmowania szczególnych działań faktycznych lub prawnych poza zwyczajowym tokiem bieżącej działalności operacyjnej.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy wskazać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność K. stanowił będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Natomiast odnosząc się do kwestii ustalenia, czy Działalność Produkcyjna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zauważyć należy, że jak wskazali Państwo we wniosku Działalność Produkcyjna obejmuje operacje produkcyjne prowadzone w dwóch zakładach produkcyjnych w I. i J., obejmujące pełen cykl wytwarzania (…) – od zakupu surowców i materiałów, przez etapy (…) montażu oprzyrządowania oraz pakowania i transportu wyrobów gotowych, w tym dedykowaną linię produkcyjną (…) (linia biznesowa (..)), działalność transportową/magazynową oraz funkcje centralne (administracyjne).

Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (…) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (…) działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych. Spółka Dzielona posiada dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne z kompletną infrastrukturą produkcyjną, systemami produkcyjnymi, zapasami surowców i wyrobów gotowych, nowoczesnym parkiem maszynowym i specjalistycznym oprogramowaniem umożliwiającym realizację projektów zarówno w zakresie kształtu (…), jak i wzorów nadruku.

Wnioskodawca działa w oparciu o System Zarządzania Jakością zgodny z wymaganiami O.(…) oraz (…), System Zarządzania Środowiskowego (…) oraz System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami (…)

System księgowy Wnioskodawcy umożliwia alokację przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Działalności Produkcyjnej. Dla Działalności Produkcyjnej funkcjonują odrębne centra kosztowe obejmujące poszczególne etapy procesu produkcyjnego, magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości oraz utrzymanie ruchu. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej. Sporządzane są odrębne budżety (w tym (…)) z regularnym monitorowaniem wykonania.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe oraz wszelkie aktywa, zobowiązania i środki pieniężne związane z Działalnością Produkcyjną. Spółka Dzielona zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia operacji produkcyjnych i sprzedażowych po zakończeniu Podziału. Ponadto, po dokonaniu Podziału określone funkcje administracyjne realizowane w ramach Spółki Dzielonej – obejmujące w szczególności księgowość, IT oraz kontroling – pozostaną w Spółce Dzielonej i będą tymczasowo świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych.

Działalność Produkcyjna obejmuje kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących realizacji odrębnych zadań gospodarczych, tj. produkcji (…). W skład Działalności Produkcyjnej wchodzą w szczególności:

Aktywa:

•      środki trwałe – dwa zakłady produkcyjne (I. i J.) z kompletną infrastrukturą produkcyjną, liniami technologicznymi obejmującymi etapy: (…) , montażu oprzyrządowania oraz pakowania,

•      nowoczesny park maszynowy i specjalistyczne oprogramowanie,

•      wartości niematerialne i prawne – oprogramowanie produkcyjne, certyfikaty O., know-how produkcyjny,

•      zapasy – surowce, półprodukty, wyroby gotowe,

•      należności handlowe od odbiorców (podmiotów z Grupy F. i podmiotów trzecich),

•      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Produkcyjną,

Zobowiązania:

•      zobowiązania handlowe związane z Działalnością Produkcyjną,

•      pożyczka wewnątrzgrupowa oraz linie kredytowe (PLN i EUR),

•      zobowiązania pracownicze dotyczące ok. (…) pracowników,

•      inne zobowiązania operacyjne związane z działalnością produkcyjną,

Zasoby osobowe:

•      ok. (…) pracowników zorganizowanych w ok. (…) działach, z dedykowaną strukturą zarządzania.

Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Działalność Produkcyjna, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem i bez udziału pozostałych struktur.

Działalność Produkcyjna stanowi w pełni samowystarczalny obszar operacyjny, obejmujący kompletną infrastrukturę produkcyjną (dwa zakłady w I. i J.), park maszynowy, personel (ok. (…) pracowników), funkcje centralne (administracja, księgowość, IT, kontroling), system zarządzania jakością (certyfikaty O.), zapasy, należności i zobowiązania związane z produkcją, a także źródła finansowania (pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe). Składniki te są wystarczające do prowadzenia pełnego cyklu produkcyjnego (…) – od zakupu surowców, przez wszystkie etapy produkcji, kontrolę jakości i magazynowanie, aż po pakowanie i transport wyrobów gotowych do odbiorców.

Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Produkcyjną stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych, tj. prowadzenia działalności w postaci działalności produkcyjnej, transportowej/magazynowej oraz pełnienie funkcji centralnych (administracyjnych).

Z kolei Działalność Produkcyjna spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

•      Działalność Produkcyjna obejmuje ok. (…) pracowników zorganizowanych w ramach ok. (…)działów, z dedykowaną strukturą zarządzania obejmującą kierowników poszczególnych działów produkcyjnych, kontroli jakości, magazynu, logistyki, utrzymania ruchu oraz funkcji centralnych (administracja, księgowość, IT, kontroling),

•      Działalność Produkcyjna prowadzona jest w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w I. i J., wyposażonych w kompletną infrastrukturę produkcyjną,

•      Działalność Produkcyjna realizuje pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania (…), montaż, pakowanie), obejmujący zapewnienie wydajnej produkcji zgodnej z wymaganiami zamawiającego, utrzymanie zdolności produkcyjnych, zarządzanie magazynami, kontrolę jakości oraz uzyskiwanie certyfikatów i atestów,

•      Działalność Produkcyjna generuje przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów (…) zarówno do podmiotów z Grupy F., jak i do podmiotów trzecich, co stanowi fundamentalnie odmienny model biznesowy od Działalności K.,

•      Działalność Produkcyjna działa w oparciu o stosowne certyfikaty O.

Zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej, na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tzn. będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W skład tego zespołu wchodzą w szczególności:

·      dwa w pełni wyposażone zakłady produkcyjne zlokalizowane w I. i J, wraz z budynkami, infrastrukturą produkcyjną, kompletnymi liniami technologicznymi (…), montaż oprzyrządowania, pakowanie), nowoczesnym parkiem maszynowym oraz specjalistycznym oprogramowaniem produkcyjnym;

·      dedykowana linia produkcyjna (…) (linia biznesowa (…));

·      ok. (…) pracowników zorganizowanych w ok. (…) działach, obejmujących produkcję, kontrolę jakości, magazynowanie, logistykę, utrzymanie ruchu oraz funkcje centralne (administracja, księgowość, IT, kontroling), wraz z pełną strukturą kierowniczą;

·      wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie produkcyjne, certyfikaty O. (…), know-how produkcyjny);

·      zapasy (surowce, półprodukty, wyroby gotowe);

·      należności handlowe od odbiorców (podmiotów z Grupy F. oraz podmiotów trzecich);

·      prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i operacyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną;

·      zobowiązania, w tym pożyczka wewnątrzgrupowa, linie kredytowe (PLN i EUR), zobowiązania handlowe i pracownicze.

Powyższy zespół składników umożliwia Spółce Dzielonej kontynuowanie działalności produkcyjnej, transportowej/magazynowej oraz pełnienie funkcji centralnych w sposób nieprzerwany po Podziale, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów.

Dla kontynuowania działalności gospodarczej w ramach Działalności Produkcyjnej, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do angażowania innych składników majątku ani do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Zatem przypisane do Działalności Produkcyjnej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie całości w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych

W ramach wyodrębnienia finansowego składników majątku, pozostających w Spółce Dzielonej, na dzień transakcji, nie tylko przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania będą wyodrębnione w taki sposób, że możliwe będzie ich przyporządkowanie do działalności pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. do Działalności Produkcyjnej.

Powyższe wynika z faktu, iż system księgowy Spółki Dzielonej (…) umożliwia ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z wykorzystaniem dedykowanych centrów kosztowych przypisanych do poszczególnych obszarów działalności (Działalności Produkcyjnej oraz Działalności K.). W szczególności:

·      przychody są rozróżniane według typu sprzedaży (sprzedaż wyrobów gotowych z produkcji vs. usługi serwisowe/dystrybucja w ramach K.) oraz według kategorii odbiorców (podmioty z Grupy F. i podmioty trzecie w obszarze produkcji vs. ubezpieczyciele, firmy leasingowe i klienci korporacyjni w obszarze K.);

·      koszty są ewidencjonowane na odrębnych centrach kosztowych obejmujących poszczególne etapy procesu produkcyjnego ((…), montaż, pakowanie), magazynowanie, logistykę, kontrolę jakości oraz utrzymanie ruchu;

·      należności handlowe są identyfikowalne według kontrahenta i typu transakcji, co umożliwia jednoznaczne przypisanie ich do Działalności Produkcyjnej;

·      zobowiązania (w tym handlowe, pracownicze, z tytułu pożyczki wewnątrzgrupowej oraz linii kredytowych w PLN i EUR) są ewidencjonowane w sposób umożliwiający ich przypisanie do odpowiedniej działalności na podstawie źródła ich powstania.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębny rachunek zysków i strat oraz uproszczony bilans dla Działalności Produkcyjnej. Sporządzane są również odrębne budżety (w tym (…)) z regularnym monitorowaniem ich wykonania.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą, wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji należy wskazać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Produkcyjną stanowił będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Tym samym wydzielona ze Spółki Dzielonej i przejmowana przez Spółkę Przejmującą Działalność K. oraz pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność Produkcyjna, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z kolei odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych wskazać należy, że żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Wobec powyższego, skoro jak wskazano powyżej, zarówno Działalność K. jak i pozostała po wydzieleniu w Spółce Dzielonej Działalność Produkcyjna stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem poprzez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Reasumując, podział przez wydzielenie zespołu składników majątkowych opisany w zdarzeniu przyszłym będzie dla Spółki Dzielonej neutralny podatkowo, tj. Spółka Dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenia czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Dodatkowo zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: