0111-KDIB1-1.4010.202.2026.2.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 8 maja 2026 r. (wpływ 18 maja 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Wnioskodawca od 1 stycznia 2026 r. przebywa na tzw. estońskim CIT. Do ww. daty, Spółka przebywała na „klasycznym” CIT. Spółka nie posiada nieruchomości oraz prowadzi działalność gospodarczą w zakresie zakwaterowania. Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Polski.

Ze względu na ograniczony charakter działalności gospodarczej oraz konieczność przetrwania, Spółka znalazła inwestora, który zostanie jednym ze wspólników Spółki z ograniczonymi uprawnieniami jako udziałowiec (będzie to przewidywać umowa zawarta pomiędzy wspólnikami). Zostanie również zmieniona umowa spółki w ten sposób, aby dotychczasowi wspólnicy (poprzez zagwarantowanie im udziałów uprzywilejowanych oraz uprawnień uprzywilejowanych) mieli możliwość na zgromadzeniu wspólników (w razie powstania okoliczności przewidzianych w zmienionej umowie spółki) wyłączyć inwestora w ten sposób, aby jego udziały zostały umorzone, zaś owy wspólnik uzyskał nominalny zwrot własnych udziałów, zaś po umorzeniu jego udziałów – przestanie być wspólnikiem.

Pytanie

Czy w razie umorzenia (dobrowolnego lub przymusowego) udziałów wspólnika oraz wypłatę mu nominalnej wartości umorzonych udziałów owa wypłata z tytułu umorzenia udziałów będzie traktowana jako świadczenie związane z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec, a tym samym art. 28m ust. 3 ustawy CIT będzie miał zastosowanie? Innymi słowy, czy wypłata nominalnej wartości udziałów za ich umorzenie traktowane będzie jako wypłata klasyfikowana jako tzw. ukryty zysk?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 8 maja 2026 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie umorzenia (dobrowolnego lub przymusowego) udziałów wspólnika oraz wypłatę mu nominalnej wartości umorzonych udziałów owa wypłata z tytułu umorzenia udziałów nie będzie traktowana jako świadczenie związane z prawem do udziału w zysku, tj. wypłata nominalnej wartości udziałów za ich umorzenie nie będzie traktowane jako wypłata klasyfikowana jako tzw. ukryty zysk.

Przed przejściem do umówienia zagadnienia pod kątem ustawy CIT, należy poświęcić kilka słów zagadnieniu związanemu z umorzeniem udziałów.

Stosownie do treści art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Doktryna wyróżnia 3 rodzaje umorzenia udziałów: dobrowolne (za zgodą wspólnika – vide art. 199 § 3 k.s.h. implicite), przymusowe oraz automatyczne (J. Żelichowski, Praktyczne kwestie związane z umorzeniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Acta Iuris Stetinensis 1/2010, s. 15).

Stosownie do treści art. 199 § 2 zd. 2 k.s.h., które określa wynagrodzenie w przypadku umorzenia przymusowego, wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto (tj. stanowi nominalną wartość umorzonych udziałów - M.A. Zaremba, M. Wierzbicki, Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zagadnienia praktyczne, Radca Prawny 4/2007).

Ze względu na treść art. 199 § 3 k.s.h. a contrario – w razie dobrowolnego umorzenia udziałów, wspólnikowi przysługiwać może również wynagrodzenie będące wartością nominalną umorzonych udziałów (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. II. Komentarz do artykułów 151–300, wyd. C.H. Bech 2022, J. Wiśniewski, Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – część II, Glosa 2001, nr 12). Innymi słowy, niezależnie od trybu, z tytułu umorzenia praw udziałowych wspólnik jest uprawniony do uzyskania świadczenia pieniężnego, określonego w art. 199 k.s.h. jako wynagrodzenie.

Słusznie się podnosi w doktrynie, iż pojęcie „wynagrodzenia” jest niewłaściwe, gdyż w terminologii prawa cywilnego jest to świadczenie należne w zamian za wykonanie dzieła (art. 627 k.c.), zlecenia (art. 735 k.c.), umowy o pracę (art. 22 k.p.). Należy zatem pojęcie „wynagrodzenia” intepretować w sposób funkcjonalny, tj. w przypadku umorzenia dobrowolnego (które wymaga nabycie przez spółkę udziałów – wypłacane świadczenie jest ceną udziałów, tj. może być nominalną lub wyższą), zaś w przypadku przymusowego owe wynagrodzenie pełni funkcję ekwiwalentu za umorzone udziały – doktryna podnosi, iż bardziej odpowiednim pojęciem jest spłata, nie zaś wynagrodzenie (A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych, Tom IIA. Komentarz, wyd. CH Beck 2018, s. 725).

Przekazanie zysku w trakcie okresu opodatkowania estońskim CIT powoduje, że spółka jest zobowiązana do zapłaty CIT w wysokości 20% wartości wypłaty, chyba, że jest małym podatnikiem – wtedy właściwa jest 10% stawka. Z kolei wspólnik zapłaci 19% PIT od uzyskanego świadczenia, przy czym przysługuje mu prawo do odliczenia części podatku zapłaconego przez spółkę (70% lub 90% w przypadku małych podatników), proporcjonalnie do przysługującego mu udziału w zysku. W efekcie łączna efektywna stawka opodatkowania wynosi około 25% dla „zwykłych” podatników oraz około 20% dla małych podatników.

Ustawa o CIT zawiera (otwarty) katalog ukrytych zysków, czyli świadczeń, które wywołują takie same skutki jak wypłata dywidendy. Pojęcie zaś „wypłata z zysku” budzi największe kontrowersje. Choć Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach wskazuje, że dla zastosowania przepisów o ukrytych zyskach nie ma znaczenia, z jakiego okresu pochodzą środki przeznaczone na wynagrodzenie za umorzenie udziałów – w każdym przypadku uznaje je za ukryty zysk podlegający opodatkowaniu (por. m.in. interpretacja indywidualna z 8 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDWB.4010.166.2025.2.AZE).

Innego zdania jest większość wojewódzkich sądów administracyjnych. Sądy orzekają, że za ukryte zyski mogą zostać uznane wyłącznie te zyski (dochody), które zostały wypracowane w okresie, w którym podatnik był objęty reżimem estońskiego CIT. Inna interpretacja tych przepisów prowadziłaby do podwójnego opodatkowania. Dochody z lat sprzed objęcia spółki estońskim CIT zostały już opodatkowane na zasadach ogólnych, a uznanie ich za ukryte zyski oznaczałoby konieczność ponownej zapłaty CIT (wyrok WSA w Krakowie z dnia 8 sierpnia 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 397/25; w wyroku WSA w Poznaniu z 26 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 552/24; wyroku WSA Warszawie z 31 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2581/23; wyroku WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 513/23; wyroku WSA w Krakowie z 29 września 2023 r., sygn. akt I SA/Kr 593/23 oraz wyroku WSA w Gliwicach z 27 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Gl 1122/22).

Co również istotne, sądy administracyjne podkreślają, że jeżeli wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów odpowiada środkom wniesionym przez wspólnika jako wkład do spółki – zarówno na jej kapitał zakładowy, jak i zapasowy, to takie wynagrodzenie nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Kluczowy w tym sporze jest ostatni wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2026 r. sygn. akt II FSK 555/23, w którym Sąd podzielił stanowisko prezentowane w większości wyroków WSA. NSA zgodził się, że jeżeli wynagrodzenie pochodzi ze środków wpłaconych przez wspólników przed wejściem spółki w estoński CIT, na pokrycie jej kapitału zakładowego, to taka wypłata nie może zostać uznana za ukryty zysk. Sąd słusznie wskazał, że gdyby każde wynagrodzenie wypłacone z tytułu umorzenia udziałów było uznawane za ukryty zysk, to fragment przepisu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, który odnosi się do wynagrodzenia „wypłaconego z zysku”, byłby zbędny.

W realiach niniejszej sprawy ewentualna wypłata wspólnikowi wynagrodzenia (w zasadzie spłaty) za umorzone udziały nie stanowi wypłaty zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, gdyż primo, w razie umorzenia udziałów wspólnik uzyska ekwiwalent wniesionych wkładów do spółki, secundo, wypłata owego ekwiwalentu jest neutralna dla spółki, albowiem wspólnik takowy przy przystąpieniu do spółki będzie musiał wnieść kapitał i pokryć kapitał zakładowy wkładem pieniężnym, a tym samym objąć własne udziały.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 i 12 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Nadmienić należy, że świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek” z 23 grudnia 2021 r. (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów – objaśnienia podatkowe) w pkt 14.1 dotyczącym opodatkowania przychodów ze świadczeń otrzymanych przez wspólnika spółki, innych niż z wypłat podzielonych zysków spółki, w okresie gdy spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek wskazano: Wspólnicy spółki, która podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek mogą z tej spółki otrzymywać inne świadczenia niż z wypłat podzielonych zysków spółki, których wypłata powoduje powstanie w spółce dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W analizowanej sprawie Wnioskodawca będąc opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek planuje dokonywać obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie części udziałów co nastąpi w drodze dobrowolnego lub przymusowego umorzenia. Czynność ta będzie wiązać się z wypłatą wspólnikowi wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w razie umorzenia (dobrowolnego lub przymusowego) udziałów wspólnika oraz wypłatę mu nominalnej wartości umorzonych udziałów owa wypłata z tytułu umorzenia udziałów będzie traktowana jako świadczenie związane z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec, a tym samym art. 28m ust. 3 ustawy o CIT będzie miał zastosowanie. Innymi słowy, czy wypłata nominalnej wartości udziałów za ich umorzenie traktowane będzie jako wypłata klasyfikowana jako tzw. ukryty zysk.

W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Stosownie do art. 199 § 3 KSH:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

W myśl art. 199 § 4 KSH:

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 200 § 1 KSH:

Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

Zasady umarzania udziałów zostały określone w ww. przepisach. Zgodnie z cytowanymi artykułami udział może być umorzony tylko po wpisie spółki do rejestru oraz w sytuacji, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę oraz bez zgody wspólnika, a przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału z czystego zysku, nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W sytuacji, gdy umorzenie wymaga obniżenia kapitału zakładowego, następuje ono z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże, należy zwrócić uwagę, że kodeks spółek handlowych, nie wskazuje jednoznacznie momentu umorzenia udziałów z czystego zysku. Wobec tego, podczas umorzenia dobrowolnego, będzie ono miało miejsce z chwilą nabycia udziałów przez Spółkę. W przypadku gdy dojdzie do umorzenia przymusowego będzie ono miało miejsce w momencie podjęcia uchwały.

Należy bowiem zauważyć, że według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.

A zatem, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu i sposobu umorzenia – stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzają również wyjaśnienia zawarte w Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek, z których wynika, że: „W stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Natomiast przekazanie do konsumpcji, wypłata, czy inna dystrybucja majątku - niezależnie od tego, w jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu”.

Wskazać należy, że katalog określony w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT ma charakter otwarty. Jeśli dane świadczenie spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to nie ma przeszkód, aby jego wartość zaliczyć do dochodu z tytułu ukrytych zysków. O zasadności zaliczenia do ww. kategorii również wynagrodzenia wypłaconego z tytułu umorzenia udziałów (akcji), świadczy literalne brzmienie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, otrzymane przez wspólnika świadczenie, stanowiące wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego lub przymusowego umorzenia udziałów, niezależnie od formy jego sfinansowania będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Wypłacane wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), z którym wiąże się obniżenie kapitału zakładowego, niezależnie od trybu i sposobu umorzenia – stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków. W sytuacji przedstawionej we wniosku nie będzie przy tym miało znaczenia, że wynagrodzenie nie będzie przekraczać wartości nominalnej udziałów.

W związku z tym, planowana wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego lub przymusowego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem gdyż stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków bowiem dochodzi do wypłaty/dystrybucji majątku na rzecz wspólnika co wypełnia definicję ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.