0111-KDIB1-1.4010.196.2026.3.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego aportu. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Zależna”),

   - dalej łącznie jako „Zainteresowani”.

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

Opis działalności Wnioskodawcy

W Spółce prowadzone są dwa główne rodzaje działalności - działalność polegająca na produkcji (…) (dalej: „Dział Produkcji C.”, „C”) oraz usługi programowania F. oraz robotów przemysłowych dla (…) (dalej: „Dział D.”, „D.”).

Oba działy w ramach Spółki cechują się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, pomimo tego, że nie stanowią odrębnych jednostek organizacyjnych, posiadających podmiotowość prawną (a w szczególności nie stanowią oddziału, filii czy zakładu).

Dodatkowo do każdego działu przypisane zostały niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Oba działy funkcjonują również w oparciu o przypisane do nich aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, Wnioskodawca jest w stanie przygotować rachunek zysków i strat odrębnie dla każdego działu, co oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z poszczególnymi działalnościami, w tym m.in. zobowiązania pracownicze.

W związku ze stałym rozwojem C. i D. oraz zawieraniem nowych kontraktów w ramach D., które są realizowane poza granicami Rzeczpospolitej Polski, Wnioskodawca podjął decyzję o wydzielenie Działu D. do innego podmiotu, co ma przyczynić się do zwiększenia efektywności działalności. Szczegóły planowanej transakcji oraz jej przedmiotu zostały opisane poniżej.

Dział D. (działalność przenoszona)

Działalność związana z C. (winno być - D.) zlokalizowana jest w E. Do zadań D. należy przede wszystkim:

a) programowanie robotów przemysłowych na rzecz klientów z branży (…) oraz

b) programowanie F. na rzecz klientów z sektora (…) i przemysłu (…).

Mając na uwadze złożoną sytuację globalną w sektorze (…) oraz strategiczne plany Grupy dotyczące centralizacji i dalszego rozwoju tej działalności w Polsce, planowane jest rozszerzenie zakresu działalności D. o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo instalacji (…) oraz specjalistyczną produkcję mechaniczną wspierającą procesy D.

W celu umożliwienia D. właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia D. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do D. zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, zobowiązania i należności (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

 a) prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami zatrudnionymi w oparciu o umowę o pracę (ok. (…) pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez D., w tym (…)specjalistów ds. programowania robotów przemysłowych oraz (…) programistów odpowiedzialnych za F., (…) pracowników administracyjnych, (…) członek Zarządu) - stanowiska w ramach działu są organizacyjnie podzielone według obowiązków,

 b) umów o współpracę z ok. (…) stałymi podwykonawcami współpracujących z D. (na podstawie tzw. umów B2B),

 c) rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez D., w tym w szczególności środki trwałe obejmujące komputery oraz maszyny o wartości początkowej ok. (...) PLN, meble i wyposażenie o wartości początkowej ok. (…) PLN oraz flota samochodów służbowych o wartości początkowej ok. (…) PLN,

 d) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje dotyczące systemu księgowo-finansowego (o wartości początkowej ok. (…) PLN) oraz licencje programistycznie (o wartości początkowej ok. (…) PLN),

 e) aktywa obrotowe w postaci materiałów i zapasów o wartości ok. (…) PLN, należności handlowych o wartości ok. (…) PLN oraz środki pieniężne w wysokości umożliwiającej prowadzenie działalności i regulowanie bieżących zobowiązań (wstępnie planowane jest przeniesienie środków rzędu (…) PLN - (…) PLN, natomiast dokładna kwota będzie również uzależniona od ogólnego poziomu środków Spółki na moment Aportu),

 f) prawa i obowiązki wynikające z innych niż wskazane powyżej umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością D., w tym:

a. umowy z klientami z branży (…), dotyczące świadczenia usług programowania robotów przemysłowych i F. o łącznej wartości ok. (…) PLN,

b. umowy na wynajem i utrzymanie powierzchni biurowej w E. - czynsz najmu ok. (…) PLN rocznie, koszty mediów ok. (…) PLN rocznie,

c. umowy leasingu pojazdów - (…) samochodów o wartości początkowej ok. (…) tys. PLN,

 g) pozostałe zobowiązania oraz należności bezpośrednio wynikające z działalności D., w tym w szczególności z umów zawartych z klientami w zakresie D. istniejące na moment wydzielenia.

Jednocześnie, w celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre ze wskazanych powyżej licencji na oprogramowanie do programowania robotów przemysłowych i F. wygasają przed planowaną datą transferu D. do odrębnego podmiotu. Tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Jest to również uzasadnione biznesowo, ponieważ nabywając nową licencję, Spółka Zależna może uzyskać bardziej korzystną cenę. Niezależnie nabycie licencji zostanie sfinansowane za pomocą środków uzyskanych przez Spółkę Zależną w ramach transferu D., a więc w oparciu o nabyte składniki majątku.

Wnioskodawca wskazuje, iż w związku z przyszłą reorganizacją zasadniczo nie jest planowane rozwiązywanie wcześniej zawartych umów (z wyjątkiem opisanej powyżej umowy licencyjnej).

Dział Produkcji C. (działalność pozostająca)

Działalność związana z C. zlokalizowana jest we G. Do głównych zadań C. należy przede wszystkim produkcja szaf (…). Natomiast w ramach C., w Spółce pozostanie również działalność związana z instalacjami (…), czyli usługami powiązanymi z produkcją szaf oraz zespół inżynierów (…) (instalacje (…)).

W C. pozostaną wszystkie składniki majątkowe nieprzenoszone do D., w tym rzeczowe aktywa trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez C., obejmujące m.in. wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej ok. (…) PLN, komputery oraz maszyny o wartości początkowej ok. (…) PLN, flota samochodów o wartości początkowej ok. (…) PLN (w tym (…) PLN to samochody, które są posiadane na własność przez Spółkę, a pozostałe to samochody leasingowane), meble i inne o wartości początkowej ok. (…) PLN.

Łącznie w C. zostanie ok. (…) osób, zajmujących stanowiska zarządcze, operacyjne (produkcja + magazyn), inżynieryjne, sprzedaży oraz dział wsparcia (obejmujący administrację, kadry oraz księgowość).

Zainteresowani wskazują, że w zakresie usług wsparcia, może zdarzyć się, że po wydzieleniu D. do odrębnego podmiotu, Spółka Zależna będzie korzystać za wynagrodzeniem z pewnych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę lub podmiot trzeci.

W przyszłości planowana jest również ekspansja związana z produkcją seryjną i rozszerzenie klientów C. o klientów zewnętrznych.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Planowana transakcja ma polegać na dokonaniu aportu (dalej: „Aport” lub „Transakcja”) opisanych powyżej składników majątku alokowanych do działalności D. do Spółki Zależnej w zamian za jej udziały.

Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment sporządzenia niniejszego Wniosku Spółka Zależna nie została jeszcze zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, natomiast Spółka Zależna planuje dokonać rejestracji przed przeprowadzeniem Aportu, a tym samym będzie czynnym podatnikiem VAT w momencie dokonania transakcji.

Na moment Aportu Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem Spółki Zależnej - na moment sporządzenia Wniosku Wnioskodawca oraz Spółka Zależna nie stanowią podmiotów powiązanych, natomiast Wnioskodawca zamierza nabyć udziały w Spółce Zależnej przed przeprowadzeniem Aportu.

Opisane powyżej składniki materialne i niematerialne przypisane do D. będące przedmiotem Aportu (dalej: „Przedmiot Aportu”), umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D. w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę (przy czym jak wskazano powyżej, w przyszłości planowany jest dalszy rozwój działalności D.). Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D. do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego.

Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład D. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W ramach transakcji planowane jest przejęcie pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z D. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm. - „Kodeks pracy”). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników.

Wartości wskazane przy opisie zarówno C., jak i D., stanowią przybliżone wartości według stanu na moment sporządzania wniosku. Zainteresowani zaznaczają, że na moment planowanego Aportu wartości te mogą się nieznacznie różnić. Będzie to wynikać z naturalnego funkcjonowania biznesu, np. nabycie nowego środka trwałego lub zatrudnienie nowego pracownika. Natomiast nie będzie to wpływać na generalną skalę przenoszonych składników majątku oraz ich charakter.

Wnioskodawca podkreśla, iż przeprowadzenie Aportu w ramach opisywanej Transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej poprzez przeniesienie działalności w zakresie programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…) do odrębnego podmiotu - Spółki Zależnej. Po transakcji Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D. Zmiana ta w zamierzeniu pozwoli na optymalizację biznesową dla Wnioskodawcy poprzez efektywniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów.

Jest to szczególnie istotne w związku ze stałym rozwojem działalności prowadzonej w ramach C. oraz D. na przestrzeni ostatnich lat, w tym pozyskiwaniem kolejnych kontraktów realizowanych przez D., a także planowanym rozszerzeniem zakresu działalności D. o projekty logistyczne, projektowanie i wykonawstwo instalacji (…) oraz specjalistyczną produkcję mechaniczną wspierającą procesy D.

Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że będąca przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi, a jej przeprowadzenie odbywać się będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie jest i nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 maja 2026 r., udzielili Państwo następujących odpowiedzi na poniższe pytania:

1. Z jakich usług wsparcia oferowanych przez Spółkę lub podmiot trzeci za wynagrodzeniem będzie korzystała Spółka Zależna po przeniesieniu do niej w formie aportu Działu D.? Proszę szczegółowo rozwinąć, w szczególności proszę wskazać co to będą za usługi, przez jaki okres czasu Spółka Zależna będzie z nich korzystała, kto będzie je świadczył, kim jest podmiot trzeci, w jakim zakresie i na jakich zasadach będą świadczone?

Odpowiedź: Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, Spółka Zależna może w przyszłości nabywać odpłatnie usługi wsparcia, tj. usługi księgowe, HR oraz IT świadczone przez Spółkę (na ten moment okres na jaki zostanie zawarta umowa nie został jeszcze określony). W sensie ekonomicznym to są dokładnie te same funkcje wsparcia, które obecnie są wykonywane wewnętrznie na rzecz D. przez Spółkę. Będą kontynuowane po przeniesieniu za wynagrodzeniem na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej ze Spółką.

Zainteresowani podkreślają, że zlecenie podmiotom trzecim niektórych funkcji pomocniczych (outsourcing) jest standardową praktyką rynkową pozwalającą na optymalizację kosztów oraz lepsze wykorzystanie środków do prowadzenia działalności podstawowej. Co istotne, wskazane powyżej usługi obejmują jedynie funkcje o charakterze pomocniczym (back-office), które - z perspektywy operacyjnej i biznesowej - nie stanowią kluczowych funkcji, biorąc pod uwagę przedmiot działalności D. (usługi programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…)).

Usługi te mają charakter wspierający wobec zasadniczej działalności operacyjnej Spółki Zależnej i mogą być, zgodnie z praktyką rynkową, efektywnie wykonywane przez podmiot trzeci bez wpływu na ciągłość i autonomię prowadzonego biznesu.

2. Czy zbywany w formie aportu zespół składników składający się na D. na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego, czy też w sytuacji braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego zbywany zespół składników będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje miejsce w strukturach firmy Zbywającego?

Odpowiedź: Na moment złożenia Wniosku, D. nie stanowi działu, oddziału, wydziału wyodrębnionego na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego. Niemniej D. jest i będzie na moment dokonania Aportu faktycznie wyodrębniony w strukturach Wnioskodawcy, w ten sposób, że D. będzie funkcjonowało jako odrębny zespół składników majątku, mający swoje miejsce w strukturach firmy Spółki, w tym w szczególności mający przypisaną lokalizację, personel, zadania oraz aktywa i zobowiązania.

Co więcej, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia D. w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności. Tym samym, poza wyodrębnieniem faktycznym, na moment dokonania Transakcji, D. będzie również wyodrębniony formalnie na podstawie wskazanej powyżej uchwały.

3. Czy zbywany w formie aportu zespół składników składający się na D. na dzień transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na płaszczyźnie finansowej, tzn. czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności?

Odpowiedź: D. jest wyodrębniony finansowo w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D., w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla D. Co więcej, do D. zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Składanki majątku przypisane do D. zostały szczegółowo wymienione we Wniosku.

4. Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej będącej przedmiotem zbycia w formie aportu w ramach D. na rzecz Nabywcy nie będzie konieczne angażowanie przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odpowiedź: Dla kontynuowania dotychczasowej działalności D. przez Spółkę Zależną nie jest konieczne angażowanie innych istotnych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza standardowe czynności organizacyjne związane z przejęciem działalności.

Składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D. w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D. do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego oraz dalszego rozwoju D.

Na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki, o których mowa w pkt 1 niniejszej odpowiedzi. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazano we Wniosku, po nabyciu D. planowany jest jego dalszy rozwój tej działalności (co jest również jednym z powodów Aportu). W celu dalszego rozwoju Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani pragną podkreślić, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności D., a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Co więcej, we Wniosku zostało wskazane, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre z licencji na oprogramowanie do programowania robotów przemysłowych i F. przypisanych do D. wygasają przed planowaną datą transferu D., a tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Natomiast Zainteresowani precyzują, że licencje, które wygasły zostały już przedłużone/ponownie zakupione przez Spółkę, a tym samym będą one przedmiotem Transakcji.

5. Czy przedmiot aportu (składniki majątkowe przypisane do D.) będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze?

Odpowiedź: Przedmiot Aportu (składniki majątkowe przypisane do D.) będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze, w tym znaczeniu, że składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D. w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionego do niej D. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D. do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego oraz dalszego rozwoju D.

Na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki, o których mowa w pkt 1 niniejszej odpowiedzi. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazano we Wniosku, po nabyciu D. planowany jest jego dalszy rozwój tej działalności (co jest również jednym z powodów Aportu). W celu dalszego rozwoju Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani pragną podkreślić, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności D., a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Co więcej, we Wniosku zostało wskazane, że zgodnie z zawartymi umowami, niektóre z licencji na oprogramowanie do programowania robotów przemysłowych i F. przypisanych do D. wygasają przed planowaną datą transferu D., a tym samym, w tym zakresie nie będą one przedmiotem transferu, a Spółka Zależna planuje zawarcie nowych umów na odpowiednie licencje. Natomiast Zainteresowani precyzują, że licencje, które wygasły zostały już przedłużone/ponownie zakupione przez Spółkę, a tym samym będą one przedmiotem Transakcji.

6. Czy ww. przedmiot aportu będzie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób, aby mógł działać samodzielnie czyli stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

Odpowiedź: Zainteresowani wskazują, iż Przedmiot Aportu będzie wyodrębniony:

   - organizacyjnie, w tym znaczeniu, że D. jest i będzie na moment dokonania Aportu faktycznie wyodrębniony w strukturach Wnioskodawcy, w ten sposób, że D. będzie funkcjonowało jako odrębny zespół składników majątku, mający swoje miejsce w strukturach firmy Spółki, w tym w szczególności mający przypisaną lokalizację, personel, zadania oraz aktywa i zobowiązania.

Co więcej, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia D. w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności. Tym samym, poza wyodrębnieniem faktycznym, na moment dokonania Transakcji, D. będzie również wyodrębniony formalnie na podstawie wskazanej powyżej uchwały,

   - funkcjonalnie, w tym znaczeniu, że do D. składniki obejmujące Przedmiot Aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D. w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę (szczegółowo opisane w pkt II.1.). Co więcej, do D. zostały przypisane niezależne od siebie cele biznesowe, a także zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…). W szczególności D. realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym D.;

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do D.;

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych),

   - finansowo, w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Wnioskodawca w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D., w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla D. Co więcej, do D. zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1. Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek stanowiący D., będący Przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1. Zdaniem Zainteresowanych, majątek stanowiący D., będący Przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2. Zdaniem Zainteresowanych, w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanych, Przedmiot Aportu do Spółki Zależnej stanowi i będzie na moment transakcji stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Poniżej Spółka szczegółowo uzasadnia swoje stanowisko.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: jako „ZCP”) oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. W oparciu o ugruntowaną doktrynę prawa podatkowego, jak również dotychczasowe orzecznictwo organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, a przede wszystkim mając na uwadze brzmienie przepisów ustawy o CIT, wskazać trzeba, że przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

   - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

   - wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

   - wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że ustawa o CIT „nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

- organizacyjnej,

- finansowej,

- funkcjonalnej.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek związany z D., który ma być Przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej, jest wyodrębniony na każdej z omawianych płaszczyzn.

Składniki majątkowe D. jako zespół składników majątkowych

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że składniki majątkowe wchodzące w skład D. stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia - nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół ten służy realizacji określonych zadań, tj. prowadzeniu działalności w przypisanym do niego obszarze D. Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one prowadzeniu działalności w zakresie D.

Składniki majątkowe będące Przedmiotem Aportu służą odrębnym celom biznesowym, które są jasno zdefiniowane i rozpoznawalne. W szczególności, przypisane do D. zostały: odrębna lokalizacja, struktura organizacyjna, zadania oraz budżety, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, czy aktywa i pasywa związane z działalnością przypisaną do działu.

Dodatkowo, składniki te spełniają również pozostałe kryteria uprawniające do uznania Przedmiotu Aportu za ZCP, a mianowicie:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jednak przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje m.in. w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.743.2022.4.AW.

Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, w działalności Spółki jest zauważalne wyodrębnienie organizacyjne w odniesieniu do majątku (D.) podlegającego przeniesieniu w ramach Aportu na rzecz Spółki Zależnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym D. świadczy przede wszystkim fakt wykonywania niezależnych zadań gospodarczych, poprzez wykorzystanie odrębnych aktywów i zobowiązań, a także zaangażowania pracowników alokowanych do tej działalności. D. posiada wyodrębnione, szczegółowo określone aktywa oraz pasywa związane z realizowanymi zadaniami, w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Spółki;

- środki trwałe;

- wartości niematerialne i prawne;

- zobowiązania, a w tym z tytułu wynagrodzeń czy bieżących kosztów związanych funkcjonalnie z działalnością D.;

- prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, które są funkcjonalnie związane z działalnością D.

W ramach D. wykorzystywane są więc odrębne zasoby, w tym środki trwałe/wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy.

Dodatkowo, przeniesienie pracowników w ramach Aportu nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników.

D. nie stanowi co prawda odrębnego wydzielonego prawnie oddziału, filii lub zakładu, a w związku z tym nie jest odrębnym pracodawcą, jednak przypisanie składników majątku/pracowników do niego ma charakter wewnętrzny. W konsekwencji, przypisanie takie występuje na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza), jak i lokalizacji - działalność związana z D. zlokalizowana jest w E., a pozostała działalność Spółki we G.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że D. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

W doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona m.in. wtedy, kiedy ZCP posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z danym typem działalności.

Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 13 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.83.2023.2.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych. Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju prowadzonej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, D. jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niej zarówno osiąganych przychodów, jak i generowanych kosztów Spółki. Zespół składników majątkowych związanych z D. ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne przychodów i kosztów.

Co więcej, Spółka na potrzeby wewnętrzne sporządza odrębne plany budżetowe oraz rachunek zysków i strat dla D.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, możliwa jest identyfikacja aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań D., jak również przychodów i kosztów związanych z D.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że D. spełnia również przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.49.2023.4.KW, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Podobne podejście zostało zaprezentowane m.in. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt I SA/Sz 80/19: „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W ocenie Zainteresowanych, D. spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Do D. zostały alokowane składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie niezbędne do wykonania właściwych dla niej zadań.

W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się, zdaniem Spółki, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje D. Do D. zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…). W szczególności D. realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym D.;

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do D.;

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych).

Tym samym, D. należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania.

Należy również wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i pracowników, Spółka Zależna będzie mogła prowadziła działalność prowadzoną w ramach przejmowanego D. przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych. W szczególności przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie elementy niezbędne do tego, aby Spółka Zależna mogła nieprzerwanie, w sposób płynny i operacyjnie spójny kontynuować działalność D. w takim zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę. Przekazywane zasoby kadrowe, techniczne, kontraktowe oraz finansowe zapewniają Spółce Zależnej zdolność do realizacji bieżących projektów, obsługi umów z klientami oraz wykonywania usług. Oznacza to, że na bazie przejętych składników Spółka Zależna będzie mogła w sposób niezakłócony prowadzić działalność D. od chwili dokonania aportu.

Zdaniem Zainteresowanych, na powyższe nie wpływa fakt, że po dokonaniu aportu Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia (takie jak usługi księgowe, kadrowe czy administracyjne) od Spółki lub podmiotu trzeciego. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

W praktyce gospodarczej powszechne jest, że przedsiębiorstwa korzystają z zewnętrznych usług wspierających funkcje niezwiązane z podstawową działalnością operacyjną. Okoliczność ta nie wpływa jednak na istnienie wyodrębnienia zespołu składników tworzących ZCP w ramach przedsiębiorstwa wnoszącego aport. W szczególności fakt korzystania z usług wsparcia nie wpływa na zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnego wykonywania jego dotychczasowych zadań gospodarczych, lecz jedynie zapewnia Spółce Zależnej efektywność operacyjną w obszarach pobocznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że dokonany w ramach transakcji Aport nie będzie stanowić przeniesienia przypadkowego zbioru składników, ale zbioru elementów powiązanych funkcjonalnie. W rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Spółkę Zależną po dokonaniu Aportu w zakresie działalności D. w oparciu o otrzymane w ramach Aportu składniki majątku. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, D. będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowanie

Reasumując, należy stwierdzić, że Przedmiot Aportu na moment Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Spółki oraz będzie posiadać odpowiednie zasoby ludzkie. Tym samym, stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu stanowiska wskazali Państwo ponadto, że w ocenie Zainteresowanych, ewentualne zawarcie umowy przez Spółkę Zależną ze Spółką na korzystanie z usług wsparcia po przeniesieniu D. w formie aportu do Spółki Zależnej nie powinno wpływać na zawarte we Wniosku konkluzje w zakresie uznania D. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (uzasadnienie w zakresie pytania nr 1 (…)).

Jak zostało wskazane we Wniosku, w praktyce gospodarczej powszechne jest, że przedsiębiorstwa korzystają z zewnętrznych usług wspierających funkcje niezwiązane z podstawową działalnością operacyjną. Okoliczność ta nie wpływa jednak na istnienie wyodrębnienia zespołu składników tworzących ZCP w ramach przedsiębiorstwa wnoszącego aport. W szczególności fakt korzystania z usług wsparcia nie wpływa na zdolności przenoszonego zespołu składników do samodzielnego wykonywania jego dotychczasowych zadań gospodarczych, lecz jedynie zapewnia Spółce Zależnej efektywność operacyjną w obszarach pobocznych.

Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2026 r., Znak: 0114-KDIP4-1.4012.66.2026.1.PS, zgodnie z którą:

„Świadczenie usług wsparcia na rzecz A. przez podmioty powiązane z Grupy - zarówno przed, jak i po dokonaniu Podziału - nie wpływa na ocenę, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej jednostki, bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną, funkcjonalną. A. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą produktów (...) z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału składników”.

Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2026 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.102.2026.2.AR.

Ad 2.

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z Aportem, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazano, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z powołanego przepisu wynika, że wniesienie aportu powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie wnoszącego. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Wyjątek ten wskazuje na dwa warunki, których łączne spełnienie powoduje brak powstania przychodu podatkowego po stronie wnoszącego aport:

 1) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz

 2) spółka otrzymująca wkład (w opisywanym zdarzeniu przyszłym: Spółka Zależna) przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (w opisywanym zdarzeniu przyszłym: Spółka).

W ocenie Zainteresowanych, obie wskazane wyżej przesłanki warunkujące brak powstania przychodu po stronie Spółki zostały spełnione.

Jeżeli chodzi o kwestię przedmiotu wkładu niepieniężnego, Zainteresowani przedstawili swoją argumentację w tym zakresie w uzasadnieniu dotyczącym pytania nr 1, wykazując, że Przedmiot Aportu, w ich ocenie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

W odniesieniu natomiast do drugiej przesłanki, dotyczącej kontynuacji wyceny dla celów podatkowych składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład D. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Wobec tego, warunek ten również należy uznać za spełniony.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, w analizowanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie wyjątek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

W ustawie o CIT zawarty został szereg zastrzeżeń/warunków w zakresie możliwości zastosowania powołanego przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 12a ustawy o CIT, w przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 3g i pkt 25 lit. b, gdy przejmowane składniki, w tym składniki wchodzące w skład wnoszonego w postaci wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zostały przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu, ciężar dowodu, że składnik majątku został przyjęty dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, lub wnoszącego wkład niepieniężny, spoczywa na podatniku przejmującym ten składnik majątku lub wnoszącym ten wkład niepieniężny.

Zainteresowani wskazują, że przedmiotowe zastrzeżenie nie znajdzie zastosowania do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, ponieważ składniki majątku D. zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną na terytorium Polski.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ocenie Zainteresowanych, także powyższe wyłączenie nie znajdzie zastosowania do opisywanego zdarzenia przyszłego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będąca przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami ekonomicznymi. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania. Transakcja ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej grupy A. poprzez wydzielenie działalności programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…) do odrębnego podmiotu (tj. Spółki Zależnej) tak, aby w maksymalny sposób wykorzystać potencjał zasobów grupy w zakresie D. i realizować zagraniczne kontrakty.

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, nie ma podstaw do twierdzenia, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia Przedmiotu Aportu jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Sama transakcja będzie natomiast przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane powyżej. Wobec tego, art. 12 ust. 13-14 nie znajdą zastosowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT przewiduje, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Przedmiotowy załącznik wskazuje w odniesieniu do Rzeczpospolitej Polskiej spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Aport D. zostanie wniesiony przez Spółkę do Spółki Zależnej - oba podmioty stanowią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem również powyższe warunki należy uznać za spełnione.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT znajdzie zastosowanie. Tym samym, Aport D. do Spółki Zależnej nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że Państwa Spółka prowadzi dwa główne rodzaje działalności - działalność polegająca na produkcji (…) (dalej: „Dział Produkcji C.”, „C.”) oraz usługi programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…) (dalej: „Dział D.”, „D.”).

Planują Państwo dokonać aportu składników majątku alokowanych do działalności D. do Spółki Zależnej w zamian za jej udziały.

Na moment Aportu Państwa Spółka będzie jedynym udziałowcem Spółki Zależnej.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy majątek stanowiący D., będący przedmiotem aportu do Spółki Zależnej, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kaD. pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do jej wydzielenia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia aportu. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na opisaną we wniosku Działalność D., będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Jak Państwo wskazali, przed dokonaniem Transakcji, Spółka zamierza podjąć uchwałę w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia D. w strukturze organizacyjnej Spółki, która będzie formalnie potwierdzała faktyczne wyodrębnienie działu, przypisując do niego formalnie lokalizację, zasoby osobowe, kierownictwo, aktywa, zobowiązania i należności.

Z powyższego opisu wynika zatem, że działalność Działu D. będzie na moment wydzielenia organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie bowiem spełniony zostanie wymóg formalnego usankcjonowania Działu D. na podstawie uchwały zarządu.

Również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, D. jest wyodrębniony finansowo w tym znaczeniu, że funkcjonuje w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności, a Państwa Spółka w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D., w tym m.in. zobowiązania pracownicze, co umożliwia mu przygotowanie rachunku zysków i strat odrębnie dla D. Co więcej, do D. zostały również przypisane niezależne budżety oraz cele biznesowe.

Powyższe zatem wpisuje się wprost w definicję wyodrębnienia finansowego, zgodnie z którą wyodrębnienie to nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika z powyższego opisu, Państwa Spółka w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje przychody i koszty związane z D., który funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego należności i zobowiązania.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że Dział D., funkcjonujący w ramach Spółki, cechuje się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności. Do Działu D. przypisane zostały niezależne budżety oraz cele biznesowe. Dział D. funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W ramach Działu, Wnioskodawca identyfikuje przychody i koszty związane z Działalnością Działu D., w tym m.in. zobowiązania pracownicze. Jak wynika z opisu sprawy, do Działu D. zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…). Wskazali Państwo również, że dla kontynuowania dotychczasowej działalności D. przez Spółkę Zależną nie jest konieczne angażowanie innych istotnych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, ani podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych wykraczających poza standardowe czynności organizacyjne związane z przejęciem działalności. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez D. do momentu aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe, co - zdaniem Organu - wskazuje na fakt, że D. należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania. Zatem wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego również zostanie spełniony.

Wskazali Państwo również, że Spółka Zależna może w przyszłości nabywać odpłatnie usługi wsparcia, tj. usługi księgowe, HR oraz IT świadczone przez Spółkę Zbywającą. W sensie ekonomicznym to są dokładnie te same funkcje wsparcia, które obecnie są wykonywane wewnętrznie na rzecz D. przez Spółkę. Będą one kontynuowane po przeniesieniu za wynagrodzeniem na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej ze Spółką. Zgodnie z Państwa wskazaniem, wymienione usługi obejmują jedynie funkcje o charakterze pomocniczym (back-office), które - z perspektywy operacyjnej i biznesowej - nie stanowią kluczowych funkcji, biorąc pod uwagę przedmiot działalności D. (usługi programowania F. oraz robotów przemysłowych dla sektora (…)).

Usługi te mają charakter wspierający wobec zasadniczej działalności operacyjnej Spółki Zależnej i mogą być, zgodnie z praktyką rynkową, efektywnie wykonywane przez podmiot trzeci bez wpływu na ciągłość i autonomię prowadzonego biznesu.

Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy po podziale między Spółkami za wynagrodzeniem, tj. mająca ewidentnie charakter rynkowy, nie będzie wpływa negatywnie na uznanie opisanego majątku mającego być przedmiotem aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem Państwo dodali, składniki obejmujące przedmiot aportu umożliwią kontynuację działalności gospodarczej w zakresie D. w Spółce Zależnej w podobnym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Państwa Spółkę. Jak sami Państwo wskazali - na możliwość kontynuacji prowadzenia dotychczasowej działalności Wnioskodawcy nie powinien wpływać fakt, że po dokonaniu aportu, Spółka Zależna może nabywać odpłatne usługi wsparcia od Spółki. Ewentualne korzystanie z outsourcingu w tym zakresie ma jedynie charakter pomocniczy i pozostaje poza zasadniczym profilem działalności prowadzonej przez Spółkę Zależną.

Dodatkowo, jak wskazali Państwo we wniosku, po nabyciu D. planowany jest dalszy rozwój tej działalności. W celu dalszego rozwoju, Spółka Zależna może podjąć decyzję o zawarciu nowych umów lub nabyciu nowych aktywów czy pozyskaniu finansowania, natomiast Zainteresowani podkreślają, że nie będą to zmiany konieczne dla prowadzenia działalności D., a ewentualnie będą miały na celu jej dalszy rozwój.

Biorąc pod uwagę całość powyższej argumentacji, należy wskazać, że będący przedmiotem aportu majątek stanowiący D. wnoszony do Spółki Zależnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2, tj. czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Z powołanego przepisu wynika, że wniesienie aportu powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie wnoszącego. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2 , podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

 

W tym miejscu wskazać należy, że wyjątek określony w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wskazuje na dwa warunki, których łączne spełnienie powoduje brak powstania przychodu podatkowego po stronie wnoszącego aport:

 1) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz

 2) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jak wynika z uzasadnienia do pytania nr 1, przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, natomiast we wniosku wskazali Państwo, że Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład D. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Zatem, obie wskazane wyżej przesłanki warunkujące brak powstania przychodu po stronie Państwa Spółki zostały spełnione.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym w związku z rozważanym aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydano/wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.