0111-KDIB1-1.4010.182.2026.2.SH

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe, natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Uzupełnili go Państwo, pismem z 12 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną posiadającą zarząd i siedzibę w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka planuje rozpocząć opodatkowanie w modelu ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”, „ryczałt” lub „Ryczałt”) uregulowanym w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka spełnia wszystkie warunki konieczne do skorzystania z tej formy opodatkowania. Ponadto, w związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, w myśl przepisów art. 28d ust. 1 i 2 Ustawy CIT, Wnioskodawca będzie prowadził księgi rachunkowe oraz sporządzał sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2) w kapitale własnym:

a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Innymi słowy, Wnioskodawca będzie prezentował kapitały własne w latach podatkowych opodatkowania Ryczałtem, w szczególności w ten sposób, że oprócz wyodrębnienia zysku (straty) netto, wyodrębnia również kwotę zysku wypracowanego w latach opodatkowania ryczałtem.

Spółka będąc podatnikiem opodatkowanym na zasadach ogólnych, tzn. przed planowanym dniem przejścia na opodatkowanie w formie Ryczałtu udzieliła podmiotom powiązanym pożyczki. Oprocentowanie i inne warunki udzielenia pożyczki zostały określone zgodnie z zasadami rynkowymi (dalej: „Pożyczki 1”).

Wnioskodawca dopuszcza także możliwość udzielania takich pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych - osoby prawnej, będącej jednostką powiązaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) lit. b Ustawy o CIT - jako podmiot, na który wywiera znaczący wpływ ten sam podmiot, będący wspólnikiem w przyszłości, tj. po rozpoczęciu opodatkowania Ryczałtem. Pożyczka zostanie udzielona na cele biznesowe, przy zachowaniu rynkowych warunków transakcji („Pożyczka 2”).

Pożyczka 2 nie będzie przeznaczona na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów czy innych czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywanych przez podmiot powiązany, których beneficjentem będą udziałowcy/wspólnicy lub udziałowcy/wspólnicy spółki.

Wypłata Pożyczki 2 nie będzie więc dokonana w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, bowiem udzielenie pożyczki będzie niezależne od tego, czy wspólnicy będą takie prawo posiadać, a ich przeznaczenie będzie na cele związane z działalności gospodarczą, co będzie wskazane wprost w umowie pożyczki. Udzielenie Pożyczki 2 będzie ponadto uzasadnione gospodarczo, gdyż będzie ona przeznaczona stricte na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez pożyczkobiorców, a mianowicie poprawę ich płynności finansowej oraz inwestycje (dalej: „cele inwestycyjne”). Potrzeby inwestycyjne podmiotów powiązanych są wynikiem potrzeb gospodarczych wynikających z sytuacji ekonomicznej i potrzeby rozwoju prowadzonej od wielu lat działalności gospodarczej przez podmioty powiązane.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 10 marca 2026 r., doprecyzowując opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

  - Spółka prowadzi działalność głownie w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68 20 Z).

  - Spółka planuje rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 czerwca 2026 r. Jeśli nie uda jej się do tej daty przygotować niezbędnych dokumentów, to będzie to 1 lipca 2026 r.

  - Spółka udzieliła Pożyczki 1 na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2023 roku, a jaj przekazanie nastąpiło zgodnie z umową w terminie 2 dni od daty wezwanie do jej przekazania.

  - Wypłata, udzielonej Pożyczki 1, o której mowa we wniosku, podmiotom powiązanym nastąpiła/nastąpi w czasie, kiedy Spółka rozlicza/rozliczała się na zasadach ogólnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. przed dniem przejścia na opodatkowanie w formie ryczałtu od odchodów spółek.

  - Pożyczka 1 została przeznaczona na sfinansowanie potrzeb pożyczkobiorcy, w tym regulowanie bieżących zobowiązań finansowych.

  - Spółka nie prowadzi działalności stricte finansowej, a prowadzi działalność w zakresie w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym. Jest to jej główny przedmiot działalności. Jednak udzielenie pożyczki, w tym pożyczki wewnątrzgrupowej także mieści się w zakresie prowadzonej działalności.

  - Pożyczka 1, o której mowa we wniosku, została zawarta na podstawie umowy. W umowie pożyczki została określona: kwota pożyczki (jako wskazanie wprost konkretnej kwoty), data zwrotu (w terminie co 10 lat od daty jej udzielenia) oraz wysokość odsetek w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy.

  - W umowie Pożyczki 1, na podstawie której Państwa Spółka udzieliła Pożyczki 1 podmiotom powiązanym, zostały określone szczegółowo warunki ich udzielenia, zwrotu oraz wysokość odsetek oraz ewentualnie innych dodatkowych opłat. W umowie pożyczki została określona: kwota pożyczki (jako wskazanie wprost konkretnej kwoty w PLN), data zwrotu (w terminie 10 lat od daty jej udzielenia) oraz wysokość odsetek, które będą naliczane w danym roku w oparciu o wskaźnik WIBOR 3M| +2,0 pkt %.

  - W umowie Pożyczki 2, o której mowa we wniosku, zostaną określone szczegółowo warunki ich udzielenia, zwrotu oraz wysokość odsetek oraz ewentualnie innych dodatkowych opłat. W umowie pożyczki zostaną określone: kwota pożyczki (jako wskazanie wprost konkretnej kwoty), data zwrotu (w terminie co najmniej 5 lat od daty udzielenia) oraz wysokość odsetek jako rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy.

  - Zgodnie z umową Pożyczka 1 ma zostać zwrócona w terminie spłaty, który będzie przypadał po upływie podstawowego okresu opodatkowania ryczałtem (4 lata od daty rozpoczęcia opodatkowania w tym modelu). Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki 1 możliwa jest wcześniejsza jej spłata w przypadku dysponowania przez pożyczkobiorcę nadwyżkami finansowymi.

  - Termin spłaty Pożyczki 2 (z uwagi na jej inwestycyjny i biznesowy charakter) zostanie określony w umowie jako co najmniej 5 lat, więc będzie przypadał po upływie podstawowego okresu opodatkowania ryczałtem (4 lata). Jednak w umowie zostaną zawarte postanowienia, zgodnie z którymi pożyczki będzie możliwa wcześniej - przed upływem jej podstawowego okresu. Jeśli pożyczkobiorca będzie dysponował nadwyżkami finansowymi lub Spółka będzie opodatkowana ryczałtem dłużej niż 4 lata to taka spłata może zostać dokonana w tym okresie. Jednak termin spłaty pożyczki nie przypada w pierwszym 4-letnim okresie opodatkowania ryczałtem.

  - Odsetki od Pożyczki 2 będą naliczane i spłacane w okresach ustalonych w umowie, w tym w częściowo okresie opodatkowania ryczałtem. Jeśli pożyczkobiorca będzie dysponował nadwyżkami finansowymi i dokona wcześniejszej spłaty Pożyczki 2, to także odsetki zostaną w całości spłacone w okresie opodatkowania ryczałtem.

  - Powiązania stron nie będą miały wpływu na warunki zawarcia umów Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2, o których mowa we wniosku.

Pytania

1. Czy udzielenie Pożyczki 1 w okresie przed rozpoczęciem opodatkowania estońskim CIT, będzie skutkowało obowiązkiem zapłaty przez Spółkę ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków?

2. Czy Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie Pożyczki 1 w okresie przed rozpoczęciem opodatkowania estońskim CIT, nie może skutkować obowiązkiem zapłaty ryczałtu.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę, w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, nie będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie Pożyczek 1 nie może stanowić zdarzenia skutkującego opodatkowaniem Ryczałtem.

Udzielenie Pożyczek 1 zostało przed dniem przejścia na CIT estoński, więc w okresie kiedy dochody Spółki nie podlegały przepisom art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w związku z powyższym Spółka nie będzie miała obowiązku zapłaty podatku w formie ryczałtu w momencie zmiany formy opodatkowania. W dacie podpisania umowy Pożyczki i jej udzielenia Spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych. W żadnym razie taka czynność nie mogła stanowić podstawy do realizacji świadczenia związanego z prawem do udziału w zysku czy też wytransferowania zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem. Takiej kategorii w ogóle nie było w okresie przed rozpoczęciem przez Spółkę opodatkowania w modelu estońskiego CIT. Wynika to wprost z przepisów ustawy o CIT

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości krytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Stosownie do treści z art. 28m ust. 3 pkt 1 ww. ustawy „przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi”.

Nie ulega wątpliwości, że Spółka, która udzieliła pożyczki w momencie kiedy nie była podatnikiem estońskiego CIT nie może być zobowiązania do opodatkowania takiego zdarzenia w momencie rozpoczęcia opodatkowania w tym modelu. Jednocześnie taka pożyczka nie może stanowić w żadnym razie świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku w rozumieniu przepisów regulujących opodatkowanie w modelu estońskiego CIT.

 

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w tym zakresie także w interpretacji indywidualnej:

   - z 24 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.41.2025.1.EJ, w której wskazano, że:

„Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z opisu sprawy wynika, że umowa pożyczki, jak i jej wypłata na rzecz wspólników nastąpiła w czasie, kiedy Spółka rozliczała się na zasadach ogólnych w zakresie podatku CIT, tzn. przed dniem przejścia na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

 

Mając na uwadze powyższe oraz dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. W sytuacji zatem gdy Spółka udzieliła pożyczki wspólnikom i faktycznie ją przekazała przed wyborem opodatkowania w formie ryczałtu, udzielona pożyczka nie będzie stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”.

   - z 13 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.593.2024.2.ANK:

„Reasumując, Państwa stanowisko w dotyczące ustalenia, czy udzielenie Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem, w sytuacji gdy do zawarcia umowy dochodzi:

  - jeszcze przed rozpoczęciem korzystania przez Spółkę z Ryczałtu (do faktycznej wypłaty kwoty pożyczki na rzecz Pożyczkobiorcy doszłoby jeszcze przed rozpoczęciem korzystania z Ryczałtu) - jest prawidłowe”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Pożyczka 2 udzielona przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) na rzecz podmiotu powiązanego z jej wspólnikiem, dokonana na warunkach rynkowych i z przeznaczeniem na realizację celów biznesowych, także nie powinna zostać zakwalifikowana jako ukryty zysk, w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Wynika to z faktu, że nie zostanie spełniona jedna z trzech podstawowych przesłanek identyfikacji ukrytego zysku, a mianowicie pożyczka taka nie będzie stanowić świadczenia pieniężnego wykonanego w związku z prawem od udziału w zysku Wnioskodawcy. Taka pożyczka nie powinna być zatem traktowana jako forma dystrybucji zysku ze spółki opodatkowanej na zasadach estońskiego CIT.

Ponadto, pożyczka zgodnie z treścią art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ma charakter zwrotny i nie stanowi definitywnego przysporzenia analogicznego do dywidendy. Jednocześnie w wyniku zawarcia umowy pożyczki Wnioskodawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie w postaci odsetek.

Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenie w postaci pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych, nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, gdyż nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych i będzie niezależna od tego, czy wspólnicy będą posiadać prawo udziału w zysku.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem, podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności (...) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi oraz (...).

Choć katalog świadczeń, wymienionych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, które mogą być uznane za ukryte zyski ma charakter otwarty, to w pierwszej kolejności należy odnieść się do przesłanek wymienionych w zdaniu pierwszym art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT, w zdaniu pierwszym wymienia trzy przesłanki, których łączne spełnienie pozwala na ustalenie czy dane świadczenie może zostać uznane za „ukryty zysk”. Dopiero zaś w ostatnim fragmencie przepisu ustawodawca zdecydował się na przywołanie przykładowego katalogu takich świadczeń, dopuszczając pewną swobodę interpretacyjną. Niemniej, przed przystąpieniem do oceny czy dane świadczenie ma analogiczny skutek i cel jak świadczenia wymienione w pkt 1 do 12 art. 28m ust. 3 ustawy CIT, należy w sposób prawidłowy zidentyfikować, czy świadczenie to spełnia wszystkie przesłanki uwzględnione w zdaniu pierwszym przedmiotowego przepisu.

Badając zatem, czy dane świadczenie nosi znamiona „ukrytego zysku” w rozumieniu estońskiego CIT, należy rozpoznać następujące przesłanki:

 a) przedmiotem opodatkowania musi być świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne lub częściowo nieodpłatne,

 b) świadczenie to musi być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku i być świadczeniem innym niż podzielony zysk,

 c) beneficjentem tego świadczenia, bezpośrednio lub pośrednio, musi być udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Podkreślenia wymaga fakt, że wyżej wymienione przesłanki muszą być spełnione łącznie. Brak którejkolwiek z nich nie pozwala uznać, że mamy do czynienia z „ukrytym zyskiem”. W katalogu tych przesłanek każda odgrywa równoważną rolę i żadna nie może być pominięta. Oznacza to, że pozostawiona przez ustawodawcę swoboda interpretacyjna w zakresie identyfikacji świadczeń, które miałyby generować skutek analogiczny jak wypłata dywidendy została ograniczona konstrukcją samego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy, należy przyjąć, iż intencją wprowadzonej regulacji dotyczącej tzw. „ukrytych zysków” nie było opodatkowanie każdego świadczenia na rzecz wspólnika, akcjonariusza, udziałowca lub podmiotu powiązanego, lecz jedynie określonego rodzaju świadczeń. Art. 28m ust. 3u CIT nie zakłada bowiem automatyzmu w kwalifikacji danego świadczenia jako ukrytego zysku, tylko na podstawie faktu, iż beneficjentem świadczenia jest wspólnik, udziałowiec, akcjonariusz lub podmioty z nimi powiązane. Gdyby takie było założenie ustawodawcy, to fragment odnoszący się do przesłanki „związku świadczenia z prawem do udziału w zysku” byłby zbędny. Skoro jednak ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie tej przesłanki, to ma ona ściśle określony cel w postaci ograniczenia katalogu świadczeń na rzecz podmiotów powiązanych, które winny być rozpoznawane jako „ukryty zysk”. Prowadzi to do konstatacji, że nie każde świadczenie na rzecz podmiotu powiązanego stanowić będzie ukryty zysk.

Przy wykładni i stosowaniu normy prawnej dotyczącej ukrytych zysków w estońskim CIT należy zatem uwzględnić kwestię, czy świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku. Oznacza to, że ukrytymi zyskami nie są wszelkie wypłaty/świadczenia realizowane na rzecz podmiotów wymienionych w pkt 1 powyżej, lecz wyłącznie te, które są dokonywane na rzecz ww. podmiotów w związku z prawem do udziału w zyskach.

Należy zatem podkreślić, że w przywołanym zdarzeniu przyszłym pożyczka zostanie ustalona na zasadach rynkowych. Ponadto, stanowić będzie świadczenie odpłatne o charakterze zwrotnym, które będzie obciążone odsetkami na rzecz Wnioskodawcy. Nie można zatem stwierdzić, że wspólnik lub podmiot powiązany z Wnioskodawcą otrzyma z tego tytułu zysk. Co jednak najistotniejsze, niniejsza pożyczka ma charakter stricte biznesowy, inwestycyjny, a nie zaś konsumpcyjny.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, literalnie podkreślono bowiem, że chodzi o świadczenia wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, których beneficjentem jest udziałowiec. Wnioskodawca uważa zatem, że stosując literalną wykładnię tego pojęcia, należy stwierdzić, że chodzi o świadczenie, które są wypłacane pod warunkiem, że dane świadczenie będzie związane z prawem wspólnika (udziałowca/akcjonariusza) do udziału w zysku podatnika. Nie sposób zatem stwierdzić, że chodzi o świadczenia, które nie są zależne od tego prawa (wykładnia a contrario). W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udzielenie pożyczki, o której mowa powyżej, która zostanie wypłacona niezależnie od tego, czy osoba, na rzecz której następuje wypłata będzie wspólnikiem uprawnionym do zysku, nie może zostać uznane za świadczenie wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku. W konsekwencji, nie można stwierdzić, że powyższe świadczenie będzie miało charakter ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Ponadto, jak zostało wyjaśnione w Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. wydanego przez Ministra Finansów (przewodnik stanowi ogólne wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm. zm. - o.p.): „Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach, podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pożyczka nie może być uznana za osiągającą taki sam efekt ekonomiczny jak wypłata dywidendy, gdyż pożyczka ma charakter zwrotny. Cechą charakterystyczną dywidendy jest jej bezwarunkowość co do sposobu spożytkowania przekazanych środków pieniężnych, a także definitywność przysporzenia, podczas gdy pożyczka stanowi tymczasowe dokapitalizowanie na określonych warunkach.

W szczególności, pożyczka nie będzie przeznaczona na finansowanie wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów czy innych czynności noszących znamiona wypłaty zysku dokonywanych przez podmiot powiązany, których beneficjentem będą ich udziałowcy/wspólnicy lub udziałowcy/wspólnicy spółki. Pożyczka nie będzie zatem względu wypłata pożyczki nie będzie dokonana w związku z prawem do udziału w zysku Wnioskodawcy, bowiem udzielenie pożyczki będzie niezależne od tego, czy wspólnicy będą takie prawo posiadać, a ich przeznaczenie będzie na cele związane z działalności gospodarczą, co będzie wskazane wprost w umowie pożyczki. Z tego względu efekt ekonomiczny pożyczki będzie ostatecznie zupełnie odmienny od wypłaty dywidendy.

W związku z powyższym, należy zauważyć, że pożyczka, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego, nie może zostać uznana za ukryty zysk, jako że dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że oprocentowanie pożyczki zostanie ustalone na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W konsekwencji poza rozważaniami pozostać powinna kwestia ustalenia ukrytego zysku w oparciu o art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Należy również podkreślić, że celem oraz istotą wprowadzenie sposobu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT) było pobudzenie wzrostu inwestycji, co zostało wprost wskazane w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej ustawę o CIT w dniu 1 stycznia 2022 r. Konstrukcja Estońskiego CIT, polegająca na przesunięciu w czasie obowiązku podatkowego do momentu dystrybucji zysku ma być dla podatników bodźcem inwestycyjnym, skutkującym pobudzenie wzrostu inwestycji. Wskazany bodziec inwestycyjny, ma w dalszej perspektywie pobudzić rozwój całej gospodarki.

Udzielenie pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi jest niezbędne w związku z zapotrzebowaniem kapitałowym podmiotu powiązanego, związanym z prowadzeniem przez niego działalności gospodarczej, ma na celu przyczynienie się do dalszego rozwoju działalności gospodarczej prowadzonej przez wspólnika i podmioty z nim powiązane. Należy jednak podkreślić, że pożyczka nie będzie przekazana na cele konsumpcyjne ani nie będzie stanowiła elementu polityki wewnętrznej podmiotów powiązanych. Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiła podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno bowiem pozostawać poza jakąkolwiek polityką wewnętrzną grupy kapitałowej.

Podsumowując, skoro pożyczka na rzecz podmiotów powiązanych, nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych i będzie niezależna od tego, czy wspólnicy będą posiadać prawo udziału w zysku, Wnioskodawca uważa, że nie będzie ona podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Wobec powyższego, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe, natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Spółka spełnia warunki wymienione w rozdziale 6b ustawy o CIT uprawniające do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek.

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.

Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

  - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

  - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

  - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 1, jest kwestia ustalenia, czy udzielenie przez Spółkę Pożyczki 1, w okresie przed rozpoczęciem opodatkowania estońskim CIT, będzie skutkowało obowiązkiem zapłaty przez Spółkę ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Natomiast, przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 2, jest kwestia ustalenia, czy Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym jej udzielenie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem.

Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Ad 1

Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania Nr 1, w zakresie ustalenia, czy udzielenie przez Spółkę Pożyczki 1, w okresie przed rozpoczęciem opodatkowania estońskim CIT, będzie skutkowało obowiązkiem zapłaty przez Spółkę ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków,

wskazać należy, że z opisu sprawy oraz uzupełnienia wniosku wynika, że Spółka planuje rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 czerwca 2026 r. Jeśli nie uda jej się do tej daty przygotować niezbędnych dokumentów, to będzie to 1 lipca 2026 r. Spółka udzieliła Pożyczki 1 na podstawie umowy z 20 listopada 2023 roku, a jaj przekazanie nastąpiło zgodnie z umową w terminie 2 dni od daty wezwanie do jej przekazania. Umowa Pożyczki 1, jak i jej wypłata na rzecz podmiotów powiązanych nastąpiła w czasie, kiedy Spółka rozliczała się na zasadach ogólnych w zakresie podatku CIT, tzn. przed dniem przejścia na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe oraz dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. W sytuacji zatem, gdy Spółka udzieliła Pożyczki 1 podmiotom powiązanym i przekazała ją przed wyborem opodatkowania w formie ryczałtu, udzielona Pożyczka 1 nie będzie stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko, w zakresie pytania Nr 1, należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Odnosząc się do powołanych na wstępie przepisów oraz Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania Nr 2, w zakresie ustalenia, czy Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Zauważyć bowiem należy, że postanowienia art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT świadczą o tym, że intencją ustawodawcy było powiązanie powstania obowiązku podatkowego nie tylko z podziałem zysku lecz również z innymi zdarzeniami mogącymi z ekonomicznego punktu widzenia być traktowanymi podobnie do podziału zysku.

Przystępując do wykładni art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy wskazać, że w orzecznictwie wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni, przyznając pierwszeństwo wykładni językowej i traktując pozostałe rodzaje wykładni, w tym wykładnię systemową i funkcjonalną, a także historyczną, jako subsydiarne.

Wychodząc z powyższych założeń dostrzec należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT sformułowana została definicja ukrytych zysków. Analiza tego przepisu prowadzi do wniosku, że pojęcie „ukrytych zysków”, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 tej ustawy stanowi zwrot definiowany (definiendum), zwrot „rozumie się” wyraża łącznik, zaś dalsza część przepisu stanowi zwrot definiujący (definiens). Analizowana definicja ma charakter definicji klasycznej (świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, (...) albo wspólnikiem) wzbogaconą o elementy definicji zakresowej cząstkowej (w szczególności: (...)). W kontekście definicji zakresowych cząstkowych w doktrynie zaznacza się, że definicje tego rodzaju dopuszcza się m.in. w sytuacji gdy pełne wyliczenie elementów zakresu definiowanego jest niemożliwe gdyż jest ich zbyt wiele lub gdy ustawodawca w chwili formułowania definicji nie ma gruntownego rozeznania co do wszystkich elementów zakresu. Zaznacza się przy tym, że w przykładowym wyliczeniu konieczne jest uwzględnienie nie tylko ewidentnych, powszechnie znanych elementów zakresu znaczeniowego, ale również elementów mogących budzić czyjeś wątpliwości (por.: S. Wronkowska, M. Zieliński, Komentarz do zasad techniki prawodawczej, W. 2004, str. 289-29).

Zatem posłużenie się w analizowanym przepisie (art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) zwrotem „w szczególności” oznacza, że wszystkie świadczenia wyliczone po wskazanym zwrocie mieszczą się w zakresie definiowanego pojęcia ukrytych zysków. W konsekwencji okoliczność, że dane świadczenie mieści się w zakresie zastosowania, któregokolwiek z punktów zawartych w wyliczeniu sformułowanym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi warunek wystarczający do uznania tego świadczenia za ukryty zysk.

Ponadto, w treści Przewodnika do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione w opisie stanu zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że udzielenie przez Państwa Pożyczki 2, w okresie opodatkowania estońskim CIT, na rzecz podmiotów powiązanych będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT.

Powyższego nie zmienia fakt, że Pożyczka 2 nie będzie udzielona w celach konsumpcyjnych i będzie niezależne od tego, czy wspólnicy będą posiadać prawo udziału w zysku, a także, że udzielona Pożyczka 2 zawarta zostanie z uwzględnieniem ceny rynkowej.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę, w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, nie będzie zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Zarówno, z treści art. 28m ustawy o CIT, jak i ww. objaśnień podatkowych wynika, że udzielanie przez Państwa Pożyczki 2, w okresie opodatkowania estońskim CIT, na rzecz podmiotów powiązanych, będzie stanowiło dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków. Fakt, że Pożyczka 2 będzie udzielana na cele biznesowe, przy zachowaniu rynkowych warunków transakcji, a także na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez pożyczkobiorców i poprawę ich płynności finansowej oraz inwestycje (cele inwestycyjne), a więc w celu wsparcia działalności inwestycyjnej podmiotu powiązanego pozostaje bez wpływu na kwestię uznania jej za dochód z tytułu ukrytych zysków.

Zatem, Pożyczka 2 udzielona przez Spółkę w okresie opodatkowania estońskim CIT, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, będzie stanowiła ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.